30 juin 2008

l'information financière semestrielle ...... AXA Investment Managers : le chiffre d‟affaires baisse de 55 millions d‟euros (-6%). ...... Product » à plus forte marge a ainsi bénéficié d'un report de ventes, qui s‟est ajouté à l‟accroissement des ventes de ...... Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le «.
5MB taille 5 téléchargements 379 vues
Rapport Financier Semestriel

30 juin 2008

SOMMAIRE I Rapport d’activité II Etats financiers consolidés III Attestation du responsable du rapport financier semestriel IV Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Rapport d’Activité/ 30 Juin 2008

Page 1 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Avertissements relatifs à l’utilisation de soldes intermédiaires de gestion et à la mention de prévisions Ce rapport d’activité fait référence à certains termes qui sont utilisés par AXA dans le cadre de l’analyse de son activité et qui peuvent donc ne pas être comparables avec ceux employés par d’autres sociétés. Ces termes sont définis dans un glossaire figurant à la fin du rapport. Certaines déclarations figurant ci-après contiennent des prévisions qui portent notamment sur des événements futurs, des tendances, projets ou objectifs. Ces prévisions comportent par nature des risques et des incertitudes, identifiés ou non. Prière de se référer au rapport annuel d’AXA (Formulaire 20-F) et au Document de référence du Groupe, pour l’exercice clos au 31 décembre 2007 afin d’obtenir une description de certains facteurs, risques et incertitudes importants, susceptibles d’influer sur les activités d’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise à jour ou une révision de ces prévisions, que ce soit pour refléter de nouvelles informations, des événements futurs ou toute autre circonstance.

Les conditions de marché au premier semestre 2008 ..................................................................................... 3 Evénements significatifs ............................................................................................................................... 5 Chiffre d‟affaires consolidé........................................................................................................................... 7 Résultat opérationnel, résultat courant et résultat net part du Groupe consolidé ........................................... 11 Vie, épargne, retraite................................................................................................................................... 19 Dommages ................................................................................................................................................. 42 Assurance Internationale ............................................................................................................................. 59 Gestion d‟actifs........................................................................................................................................... 62 Banques ...................................................................................................................................................... 67 Holdings et autres ....................................................................................................................................... 69 Perspectives ................................................................................................................................................ 72 Glossaire .................................................................................................................................................... 73

Page 2 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Les conditions de marché au premier semestre 2008 Un an après le début de la crise financière, initiée par la crise des « subprimes » aux Etats-Unis, les incertitudes demeurent. Ainsi, les taux interbancaires à 3 mois demeurent anormalement élevés et les actifs risqués sont toujours pénalisés. Du point de vue macro-économique, les interrogations concernant l‟impact de la crise financière sur l‟activité réelle continuent de peser, alors que parallèlement le doublement du prix du pétrole en un an et la hausse des prix des matières premières ont fait ressurgir les craintes inflationnistes. L‟accélération de l‟inflation depuis l‟été dernier trouve sa source dans les prix des matières premières, en particulier le prix du baril de pétrole qui a dépassé 140 dollars à fin juin. L‟inflation atteint 4% en Europe et aux Etats-Unis. Néanmoins, l‟économie mondiale bénéficie toujours du maintien d‟une croissance dynamique dans les économies émergentes, malgré la pression que cette croissance met sur les prix des matières premières. La montée de l‟inflation est au cœur des préoccupations de la Banque Centrale Européenne (BCE), qui n‟avait pas participé au mouvement de relâchement monétaire initié par la Banque Fédérale américaine (Fed) l‟été dernier et qui a finalement annoncé une hausse imminente de son taux repo en juin. Les politiques monétaires américaine et britannique, jusqu‟alors accommodantes, semblent également proches d‟un revirement, alors que les pays émergents ont repris leurs hausses de taux.

MARCHES DES ACTIONS Bien que la menace de faillites bancaires se soit éloignée avec les sauvetages de Northern Rock et Bear Stearns au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, le secteur financier souffre de la chute des marchés actions. La politique monétaire, bien qu‟assez accommodante aux Etats-Unis, a offert peu d‟aide aux marchés actions. En juin, les marchés actions sont retombés à leurs bas niveaux de mars 2008. Le Dow Jones et le S&P 500 se sont dépréciés respectivement de 11,4% et de 9,4%, tandis qu‟à Londres, le FTSE a perdu 12,9% sur le 1er semestre de l‟année. Le CAC 40 a baissé de 21%, l‟Euro stoxx 50 de 23,8% et le Nikkei de 7,8%. L‟indice MSCI World a baissé de 12,5% et l‟indice MSCI Emergent de 11,6% au 1er semestre 2008.

MARCHES OBLIGATAIRES Alors qu‟en début d‟année, les obligations ont joué un rôle de valeur refuge face à la chute des actifs risqués, la montée des préoccupations concernant l‟inflation a impacté les marchés obligataires. Au cours du 1er semestre 2008, la Fed, consciente du risque sur la croissance, a continué de réduire ses taux directeurs (diminution totale de 225 points de base (pdb) à 2%), tandis qu‟elle multipliait les mesures nonconventionnelles de prêts pour assurer la liquidité du système financier. En Europe continentale, si la BCE a participé à la mise à disposition de liquidités sur le marché monétaire, elle a maintenu ses taux inchangés à 4,0%, mais a annoncé le 3 juillet une hausse de 25 pdb à 4,25%. Au Japon, la Bank of Japan a interrompu la normalisation de ses taux directeurs. Le taux à 10 ans américain s‟élevait à 3,98% au 30 juin 2008, en repli de près de 6 pdb par rapport au 31 décembre 2007, tandis que les taux sur le Bund ont augmenté de près de 25 pdb à 4,58%. Les spreads de crédit se sont élargis: l‟iTRAXX Main (« Investment Grade ») est passé de 50 pdb à 105 pdb au cours du 1er semestre 2008, alors que l‟iTRAXX Crossover (« Below Investment Grade ») a augmenté de 338 pdb à 533 pdb.

TAUX DE CHANGE Par rapport au 31 décembre 2007, le dollar a cédé près de 7% face à l‟euro, le taux de clôture passant de 1,47 dollar au 31 décembre 2007 à 1,58 dollar à la fin du mois de juin 2008. Le yen a augmenté d‟environ 4% face à l‟euro en mars 2008, le taux de clôture passant de 163,6 yens à la fin du mois de septembre 2007, utilisé pour les comptes de l‟année 2007, à 157,4 yens à la fin du mois de mars 2008, utilisé pour les comptes clôturés à la mi-année 2008. La livre sterling a concédé, quant à elle, près de 8% face à l‟euro, le taux de clôture passant de 0,733 livre sterling à la fin de l‟année 2007 à 0,792 livre sterling à la fin juin 2008. Le franc suisse a augmenté de 3% face à l‟euro, le taux de clôture passant de 1,66 franc suisse à la fin de l‟année 2007 à 1,61 franc suisse à la fin juin 2008. Page 3 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Sur la base du taux de change moyen, le dollar a perdu 15% face à l‟euro (de 1,33 dollar sur la première moitié de l‟année 2007 à 1,53 dollar sur la première moitié de l‟année 2008), tandis que, dans une moindre mesure, le yen a perdu 4% face à l‟euro (de 154,2 yens sur les 6 mois finissant le 31 mars 2007, taux utilisé pour les comptes semestriels 2007, à 160,8 yens sur les 6 mois finissant le 31 mars 2008, taux utilisé pour les comptes semestriels 2008). La livre sterling a perdu 15% face à l‟euro (de 0,675 livre sterling sur la première moitié de l‟année 2007 à 0,775 livre sterling sur la première moitié de l‟année 2008). Le franc suisse a augmenté de 2% face à l‟euro (de 1,63 franc suisse sur la première moitié de l‟année 2007 à 1,61 franc suisse sur la première moitié de l‟année 2008).

Page 4 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Evénements significatifs Principales acquisitions et cessions Le 6 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec OYAK pour l‟acquisition de la participation de 50 % dans le capital d‟AXA OYAK Holding A.Ş. («AXA OYAK»), une société créée par AXA et OYAK en 1999. Selon les termes de l‟accord, AXA va payer 525 millions de dollars (environ 355 millions d‟euros) pour acquérir les 50 % d‟OYAK dans AXA OYAK (l‟accord prévoit en outre le rachat par AXA OYAK Holding, pour 15 millions de dollars (environ 10 millions d‟euros), de la participation de 1,5 % détenue par Mais Motors, une joint venture OYAK, dans la filiale non vie d‟AXA OYAK). AXA OYAK est l‟un des premiers acteurs (10% du marché de l‟assurance1) d‟un marché de l‟assurance turc en forte croissance. Principalement active dans l‟activité Dommages, et plus particulièrement sur les segments auto et Dommages aux biens, la société a su combiner une forte croissance de son chiffre d‟affaires au cours des dernières années, avec l‟une des meilleures rentabilités du marché. Cette transaction, qui est soumise à l‟obtention des autorisations réglementaires locales, devrait être finalisée mi-août 2008. A l‟issue de l‟opération, il a été convenu qu‟AXA OYAK et ses filiales ne se serviront plus du nom ou de la marque OYAK. Le 12 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d‟acquérir 100 % du capital de sa filiale d‟assurance mexicaine, Seguros ING, pour un montant de 1,5 milliard de dollars (environ 1 milliard d‟euros). Seguros ING est le troisième assureur mexicain (12 % de part de marché, 5,5 millions de clients), avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l‟auto (2ème acteur avec une part de marché de 17 %) et la santé (2ème acteur avec une part de marché de 19 %). Afin d‟accélérer le retour à la croissance de Seguros ING et améliorer sa rentabilité, AXA entend s‟appuyer sur l‟expérience de ses équipes managériales, sur ses plateformes globales ainsi que sur ses compétences en matière de systèmes d‟information et de réassurance. Une fois la transaction finalisée, Seguros ING sera intégrée à la Région Méditerranéenne d‟AXA et bénéficiera de son savoir-faire en matière de souscription, de gestion des sinistres, de segmentation des clients, de service et de gestion de la marque. AXA financera cette acquisition avec des ressources internes. Cette transaction a été finalisée le 22 juillet 2008. Le 19 mars 2008, AXA au Royaume-Uni a finalisé l‟acquisition de 100% du capital du groupe SBJ. L'acquisition de SBJ complètera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d'AXA UK, en apportant des atouts majeurs au Groupe, dont une couverture nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché. SBJ, avec sa forte équipe managériale et son personnel qualifié, confortera la stratégie d'AXA d'établir une présence significative sur les marchés du conseil et du courtage. Les activités continueront à fonctionner indépendamment des intérêts de la compagnie d'assurance AXA. Le 17 juin 2008, AXA a finalisé l‟acquisition d‟une participation de 36,7% dans le capital de RESO GARANTIA, le 2ème assureur Dommages en Russie, pour un montant total d‟environ 810 millions d‟euros. Dans le cadre de l‟accord, AXA aura la possibilité d‟acquérir le capital restant au travers d‟options d‟achat exerçables en 2010 et 2011. Fondée en 1991, RESO est devenue une des principales sociétés d‟assurance en Russie (7 % de part de marché), en se développant notamment sur l‟assurance auto de particuliers tout en construisant un réseau de 18.000 agents, le second en Russie. Selon les termes de l‟accord, le management actuel de RESO continuera à diriger l‟entreprise et poursuivra la stratégie qui a fait son succès. Avec cette opération, AXA renforce encore son profil de croissance et augmente son exposition aux marchés émergents. Dans le cadre de l‟accord, AXA a mis en place pour une durée de 6 ans, une ligne de crédit d‟un milliard de dollars, pour l‟actionnaire principal de RESO, totalement garantie par sa participation dans la société.

1

Au 30 juin 2007 - Source: Association des sociétés d’assurance et de réassurance de Turquie. Page 5 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Autres faits marquants Au Royaume-Uni, à partir du 31 janvier 2008, certaines transactions sur les fonds AXA Life Property Fund (1,1 milliard de livres sterling ou 1,4 milliard d‟euros au 30 juin 2008) et AXA Pension Property Fund (0,8 milliard de livres sterling ou 1,0 milliard d‟euros au 30 juin 2008) ont été temporairement suspendues pour une durée pouvant aller jusqu‟à six mois, comme l‟autorisent les contrats signés avec la clientèle. Au cas où les cessions d‟immeubles détenus par les fonds et autres sources de liquidités dont disposent les fonds ne permettraient pas de générer des liquidités suffisantes pour honorer l‟ensemble des demandes de remboursement à la fin de la période de suspension, AXA UK, en tant que promoteur des Fonds, sera tenu de procurer aux fonds les liquidités nécessaires pour procéder aux remboursements demandés. Au 30 juin 2008, la liquidité du fond s'est améliorée par rapport à la date d'annonce de la suspension temporaire de certaines transactions. AXA Pension Property Fund a accéléré le paiement et réduit la période de suspension à 4 mois du fait de l'amélioration de sa liquidité. Cependant, les incertitudes et les conditions difficiles de négociation sur les marchés justifient une approche prudente et la période de suspension temporaire est maintenue.

Transactions avec parties liées Au cours du premier semestre 2008, (1) il n‟y a pas eu de modification des transactions avec les parties liées, telles que décrites dans la Note 27 « Parties liées » des états financiers consolidés audités de l‟exercice clos le 31 décembre 2007 figurant dans le Document de Référence 2007 (pages 374 et 375) déposé auprès de l‟Autorité des marchés financiers et disponible sur son site internet (www.amf-france.org) ainsi que sur celui de la Société (www.axa.com), qui ait influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société durant les six premiers mois de l‟exercice 2008, et (2) aucune transaction nouvelle entre AXA SA et des parties liées ayant influé significativement sur la situation financière ou les résultats de la Société, n‟est intervenue.

Facteurs de risque Les principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté sont décrits dans la Section 4.1 « Facteurs de risques » ainsi que dans la Section 2.2 « Autres facteurs susceptibles d‟influer sur l‟activité d‟AXA » du Document de Référence 2007, déposé auprès de l‟Autorité des marchés financiers et disponible sur son site internet (www.amffrance.org) ainsi que sur celui de la Société (www.axa.com). Cette description des principaux risques reste valable à la date de publication du présent Rapport pour l‟appréciation des risques et incertitudes majeurs pouvant affecter le Groupe sur la fin de l‟exercice en cours et il n‟est pas anticipé d‟incertitudes ou de risques significatifs autres que ceux présentés dans le Document de Référence.

Page 6 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Chiffre d’affaires consolidé CHIFFRE D'AFFAIRES (a) (En millions d'euros) 30 Juin 2008 Vie, épargne, retraite Dont primes émises Dont prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Dommages

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Variation 2008/2007

30,826

31,555

59,845

29,884

30,516

57,773

-2.3% -2.1%

342

381

740

-10.3%

14,519

14,195

25,016

2.3%

Assurance Internationale

1,673

2,489

3,568

-32.8%

Gestion d'actifs

2,102

2,407

4,863

-12.6%

197

153

339

28.1%

2

3

2

-27.0%

49,319

50,801

93,633

-2.9%

Banques (b) Holdings et autres (c) TOTAL

(a) Net des éliminations internes. (b) Excluant les plus-values réalisées nettes et les variations de juste valeur sur les actifs comptabilisés en juste valeur par résultat et les dérivés s'y rapportant, le produit net bancaire et le chiffre d'affaires du Groupe s'élèvent respectivement à 191 millions d'euros et 49.316 millions d'euros au 30 juin 2008, 163 millions d'euros et 50.811 mi llions d'euros au 30 juin 2007, 320 millions d'euros et 93.617 millions d'euros au 31 décembre 2007. (c) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.

A données comparables signifie que les données relatives à la période de l‟exercice courant considérée sont retraitées en utilisant les taux de change applicables pour la même période de l‟exercice précédent (taux de change constant). L‟expression indique également que les données dans l‟une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante).

Le chiffre d'affaires consolidé du premier semestre 2008 s'élève à 49.319 millions d'euros, en baisse de 3% par rapport au premier semestre 2007. En tenant compte des retraitements à base comparable, principalement l'appréciation de l‟euro contre les autres devises (2.126 millions d‟euros, soit +4,2 points, notamment le dollar américain et la livre sterling), ainsi que l‟incidence de l‟acquisition de MPS (1.702 millions d‟euros soit -3,3 points), le chiffre d’affaires consolidé s’inscrit en retrait de -0,4% à données comparables.

Les affaires nouvelles en base APE 2 s‟élèvent à 3.611 millions d‟euros, en baisse de 7% par rapport au premier semestre 2007. A données comparables, les affaires nouvelles en base APE baissent de 6%, principalement en raison des Etats-Unis, de l‟Australie et du Japon, compensés en partie par la Suisse et l‟Allemagne. Aux Etats-Unis, les affaires nouvelles en base APE diminuent de 150 millions d'euros (-14%) à 808 millions d'euros, essentiellement en raison de la baisse anticipée des contrats d‟assurance vie universelle adossés à l‟actif général suite à une augmentation des tarifs en 2007. Les contrats d'épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») s'inscrivent en retrait de 6%, reflétant les conditions difficiles sur les marchés financiers. En France, les affaires nouvelles en base APE diminuent de 21 millions d'euros (-3%) à 690 millions d‟euros, principalement en raison des produits collectifs (-28% ou -66 millions d'euros) suite à l‟effet de changement de saisonnalité des contrats Retraite, en partie compensés par la performance des contrats individuels (+10% ou 46 millions d'euros).

2

Les « Annual Premiums Equivalent » (APE) sont la somme de 100% des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10% des primes uniques, en ligne a vec la méthodologie EEV du Groupe. L'APE est en part du Groupe. Page 7 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Au Japon, les affaires nouvelles en base APE sont en baisse de 45 millions d'euros (-15%) à 253 millions d‟euros, essentiellement sur les contrats individuels en raison de la poursuite du recentrage sur des produits plus rentables pour compenser un effet volume négatif de 59 millions d'euros lié aux incertitudes fiscales pesant sur certains contrats de prévoyance. Le produit « Long Term Term Product » à plus forte marge a ainsi bénéficié d'un report de ventes, qui s'est ajouté à l'accroissement des ventes de produits « Yen VA » avec garanties secondaires. Les ventes de produits d'assurance médicale affichent toujours le même dynamisme à 122 millions d'euros. Au Royaume-Uni, les affaires nouvelles en base APE enregistrent un recul de 24 millions d‟euros (-3%) à 692 millions d‟euros. Ce repli s‟explique principalement par : (i) la diminution de 52 millions d‟euros (-18%) des volumes en épargne-retraite en raison de l‟impact sur les produits d‟investissement « onshore » et « offshore » du changement de la législation fiscale relative aux plus-values et aux successions, et (ii) la baisse de 31 millions d‟euros (-13%) des contrats de retraite individuelle et « hommes clés » due au renforcement de la concurrence sur le marché. Ces évolutions défavorables ont été en partie compensées par (iii) l‟accroissement de 47 millions d‟euros (+ 23%) des volumes de retraite collective en grande partie dû au versement d‟une prime unique de 32 millions d‟euros, et (iv) l‟augmentation de 8 millions d‟euros (+21%) des volumes des contrats de prévoyance en raison du renforcement de la marque AXA Protection sur le marché, en particulier auprès des conseillers en gestion de patrimoine indépendants. En Allemagne, les affaires nouvelles en base APE progressent de 22 millions d‟euros (+10%) à 236 millions d‟euros, notamment en raison d‟un effet fiscal sur les produits Riester (augmentation des primes en raison d‟incitations fiscales pour les assurés en 2008 sur les produits Retraite Riester) de +30 millions d‟euros et de la bonne tenue des ventes dans les produits d‟épargne/retraite individuelle, notamment de la gamme en unités de compte « TwinStar » (+18 millions d‟euros hors effet fiscal des produits Riester), en partie compensés par un recul des produits santé lié à la réforme en 2007 (la période d‟attente pour les salariés afin d‟accéder à l‟assurance santé privée ayant été portée de un à trois ans). En Suisse, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 29 millions d‟euros (+18%) à 193 millions d‟euros tirées par les produits collectifs (+23 millions d‟euros ou +17%) à 161 million d‟euros, grâce au succès des négociations annuelles (+52 millions d‟euros, y compris le transfert des encours sur les nouveaux contrats) compensé en partie par la non reconduction en 2008 de l‟augmentation des activités de coassurance (-31 millions d‟euros). Les produits individuels s‟améliorent de 5 millions d'euros (+20%) à 32 millions d'euros, résultant d‟une évolution favorable des primes périodiques des contrats en unités de compte, tirée par AXA Comfort, et par l'effet positif des ventes d'OPCVM démarrées fin 2007. En Belgique, les affaires nouvelles en base APE sont en repli de 29 millions d‟euros (-16%) à 154 millions d‟euros en raison de la baisse des produits Individuels (-19% à 136 millions d‟euros), tant en unités de compte que adossés à l‟actif général, en partie compensée par une progression des produits collectifs (+23% à 18 millions d‟euros). Dans la Région Méditerranéenne, les affaires nouvelles en base APE affichent un repli de 3 millions d‟euros (-2%) à 204 millions d‟euros en raison notamment (i) d'une diminution des volumes pour AXA MPS (-13%), qui privilégie les produits d'épargne en unités de compte plus novateurs (Accumulator et Double Engine) aux dépens des produits traditionnels moins rentables, dans un contexte de baisse des marchés, et (ii) de la diminution chez AXA Italie des revenus provenant de produits d'épargne indiciels et de la baisse de l'activité avec les clients institutionnels. Ce repli est en partie compensé par une activité plus dynamique dans les produits d'épargne traditionnels en Espagne. En Australie/Nouvelle Zélande, les affaires nouvelles en base APE enregistrent un recul de 55 millions d‟euros (21%) à 212 millions d‟euros en raison principalement de la forte baisse des ventes nettes d'OPCVM et des ventes de la joint venture AllianceBernstein due à la conjoncture négative actuelle des marchés et à l‟évolution favorable de la législation au second trimestre 2007 (provoquant un pic des ventes l'an dernier). Ces effets négatifs ont été compensés par la comptabilisation de primes importantes (+11 millions d'euros) au 1er semestre 2008 versées par des clients institutionnels à la recherche d'investissements plus prudents, et par les ventes de produits de la gamme Accumulator. A Hong Kong, les affaires nouvelles en base APE baissent de 6 millions d‟euros (-8%) à 56 millions d‟euros, en raison du recul des produits d‟épargne retraite (-7 millions d‟euros), principalement du fait d‟une baisse des primes uniques en unités de compte à la suite des incertitudes sur les marchés financiers. En Europe Centrale et de l’Est, les APE progressent de 25 millions d‟euros (+57%) à 76 millions d‟euros grâce aux activités Vie, Epargne, Retraite (16 millions d‟euros) qui bénéficient, malgré la crise des marchés financiers, de la vigueur des ventes de produits en unités de compte (26 millions d‟euros, +56%) et de la contribution positive des Page 8 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

fonds de pension. Les principaux contributeurs à la croissance des APE sont la Pologne (45 millions d'euros) et la République Tchèque (23 millions d'euros). En Asie du Sud-est et en Chine3, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 11 millions d‟euros (+37%) à 36 millions d‟euros, reflétant la croissance en nombre des forces de vente des réseaux agent et l‟amélioration de la productivité. Le chiffre d’affaires Dommages affiche une progression de 2%, à la fois en bases reportée et comparable, à 14.519 millions d‟euros, tiré notamment par la Région Méditerranéenne (+7% à 2.984 millions d‟euros) et la France (+3% à 3.021 millions d‟euros). L’activité de Particuliers (59% du chiffre d’affaires) progresse de 2% à données comparables, tant en assurance automobile (+2%) que dans les branches non automobiles (+3%). Le chiffre d'affaires de l'assurance Automobile augmente de 2%, principalement tiré par : (i) la Région Méditerranéenne (+5%), qui bénéficie d‟un effet volume positif (collecte nette de 230.000 contrats), en particulier dans les pays émergents et malgré le repli des ventes automobiles, avec une prime moyenne stable sur les marchés les plus matures, et (ii) la France (+2%), grâce principalement à la collecte nette (74.000 nouveaux contrats) sur un marché compétitif, en partie compensées par (iii) le Royaume-Uni & l‟Irlande (-5%) en raison du renforcement de la concurrence sur le marché du courtage malgré la croissance du nombre de polices souscrites par la plate-forme Internet Swiftcover, et de la concurrence en Irlande qui a conduit à une diminution des primes moyennes et des renouvellements, et (iv) l‟Allemagne (-3%), en raison de la perte de contrats dans un contexte de pression tarifaire. Le chiffre d‟affaires des branches non automobiles progresse de 3%, tiré notamment par (i) la Région Méditerranéenne (+7%), principalement grâce aux branches Dommages aux biens et Santé sur le marché espagnol, (ii) la France (+3%), portée par la collecte nette positive en Habitation (+26.000 nouveaux contrats) conjuguée à une augmentation de la prime moyenne, et (iii) l‟Allemagne (+2%) qui enregistre une forte croissance en Dommages aux biens, essentiellement due au produit « Profischutz » pour les professionnels, ainsi qu‟à des hausses tarifaires. L’activité Entreprises (39% du chiffre d’affaires) enregistre une croissance de 2% à données comparables, du fait d‟une augmentation de 1% de l‟Assurance automobile et de 2% des branches non automobiles. Le chiffre d‟affaires de l‟Assurance automobile s‟inscrit en hausse de 1%, avec une croissance (i) en France (+2%) et (ii) en Suisse (+8%) favorisée par les efforts commerciaux (suite à la modification du mode de rémunération des agents généraux, de fixe à variable, à partir du 1er janvier 2008), partiellement compensée par (iii) l‟évolution de la Région Méditerranéenne (-2%). Le chiffre d‟affaires des branches non automobiles progresse de 2%, grâce à la croissance de (i) la Région Méditerranéenne (+9%), portée par les branches Santé (région du Golfe) et Dommages aux biens (PME), partiellement compensées par une évolution moins favorable de la branche Construction en Espagne, et (ii) la France (+4%) du fait du développement de la branche Construction, la croissance demeurant positive dans les branches Dommages aux biens et Responsabilité civile dans un contexte de marchés compétitifs, partiellement compensée par (iii) la Suisse (-3%) sous l‟effet de la pression tarifaire en santé et arrêts de travail, de la perte d‟important contrats en arrêts de travail et de la liquidation du pool suisse d'assurance aviation, et (iv) le Royaume-Uni & l‟Irlande (-2%) avec une détérioration dans la plupart des branches d‟activité en raison de conditions de marché difficiles, compensée en partie par la croissance des volumes en Santé.

Le chiffre d’affaires de l’Assurance internationale baisse de 33% imputable à la cessation en octobre 2007 de l‟accord de « fronting » entre AXA RE et Paris Ré. A données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 5%, à 1.673 millions d‟euros, principalement grâce à AXA Corporate Solutions Assurance, dont la progression de 6% du chiffre d‟affaires à 1.220 millions d‟euros est tirée par un effet volume positif en Assurance maritime, Construction, Responsabilité civile et Dommages aux biens, en partie compensé par une pression tarifaire. 3

Indonésie, Singapour, Thaîlande, Philippines et Chine. Page 9 of 76

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le chiffre d’affaires de la Gestion d’actifs diminue de 13%, ou de 3% à données comparables, pour s‟établir à 2.102 millions d‟euros sous l‟effet du recul des commissions liées à la performance (-45%), en partie compensé par une augmentation des commissions de gestion (+1%), et des revenus générés par l‟activité d‟analyse financière pour la clientèle institutionnelle d‟AllianceBernstein (+13%). AllianceBernstein : le chiffre d'affaires recule de 10 millions d'euros (-1%), la hausse des commissions de gestion de 1% (+15 millions d'euros), consécutive à la progression des actifs moyens sous gestion (+1%, dont +11% pour les services Global & International) et à un mix clients et produits favorable, étant compensée par une baisse des commissions liées à la performance de -71% (-21 millions d'euros) et des commissions liées à la distribution de -6% (10 millions d'euros). L‟activité d‟analyse financière pour la clientèle institutionnelle a continué de progresser avec une hausse des commissions de +13% (20 millions d'euros). Les actifs sous gestion baissent de 89 milliards d‟euros depuis la fin de l‟année 2007 à 455 milliards d‟euros à fin juin 2008, en raison d‟une décollecte nette de 4 milliards d‟euros (-5 milliards d‟euros auprès de la clientèle des particuliers et 1 milliard d‟euros auprès de la clientèle institutionnelle), d‟une dépréciation du marché de -51 milliards d‟euros et d‟un impact négatif de change de -34 milliards d‟euros. AXA Investment Managers : le chiffre d‟affaires baisse de 55 millions d‟euros (-6%). Hors commissions rétrocédées aux réseaux de distribution, le chiffre d‟affaires diminue de 1%, la croissance des actifs moyens sous gestion (+3%) étant plus que compensée par de moindres commissions liées à la performance, une évolution négative du mix clients et produits (suite aux turbulences sur les marchés actions et à l‟augmentation des actifs investis en obligations avec l‟intégration de Winterthur) et au recul des activités sur le segment des particuliers. Les actifs sous gestion baissent de 22 milliards d‟euros depuis la fin de l‟année 2007 à 527 milliards d‟euros au 30 juin 2008, en raison d‟une collecte nette positive de 6 milliards d‟euros (dont 9 milliards d‟euros en fonds généraux, 1 milliard d‟euros auprès de clients institutionnels et une décollecte de -4 milliards d'euros auprès des clients particuliers) et d‟une évolution du périmètre du Groupe de 6 milliards d'euros (AXA MPS pour 10 milliards d'euros et les Pays-Bas pour -4 milliards d'euros), plus que compensées par -22 milliards d'euros d‟effet marché défavorable dû aux turbulences sur les marchés actions, et par -10 milliards d'euros d'effet de change défavorable. Le produit net bancaire augmente de 28% à 197 millions d‟euros, ou de +17% à données comparables, AXA Bank Europe (Belgique) réalisant une progression de 10% à 138 millions d‟euros en raison principalement des intérêts nets et des chargements.

Page 10 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Résultat opérationnel, résultat courant et résultat net part du Groupe consolidé (En millions d'euros)

30 Juin 2008

Primes émises Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire Produits des autres activités

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

45,942

47,089

342

384

86,116 740

46,284

47,474

86,857

191

163

320

2,841

3,174

6,441 93,617

Chiffre d'affaires

49,316

50,811

Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis

(3,121)

(3,829)

(609)

Résultat financier hors coût de l'endettement net (a)

(7,663)

17,423

24,572

(24,312)

(49,989)

(88,961)

(576)

(609)

(1,050)

(23)

(24)

(57)

(4,062)

(4,131)

(8,669)

Charges techniques relatives aux activités d'assurance (a) Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Frais d'acquisition des contrats Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels

(149)

(202)

(357)

(4,940)

(5,001)

(10,089)

Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles

(2)

3

4

Variation de la valeur de goodwill

(1)

-

(1)

Frais d'administration

Autres

(97)

(225)

(419)

(34,162)

(60,178)

(109,597)

4,369

4,227

7,983

18

13

29

Charges liées aux dettes de financement

(350)

(229)

(467)

RESULTAT OPERATIONNEL AVANT IMPOT

4,038

4,011

7,545

Impôt sur les résultats

(964)

(1,014)

(1,941)

Autres produits et charges RESULTAT BRUT DES OPERATIONS COURANTES Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

Intérêts minoritaires

(307)

(311)

(642)

RESULTAT OPERATIONNEL

2,766

2,688

4,963

524

736

1,175

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) RESULTAT COURANT Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE

3,290

3,424

6,138

(1,057)

(182)

(596)

13

57

482

(43)

(55)

(106)

(41)

(64)

(252)

2,162

3,180

5,666

(a) Pour les comptes clos au 30 juin 2008, 30 juin 2007 et 31 décembre 2007, l'impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés est respectivement de -14.755 millions d'euros, +8.773 millions d'euros et +7.476 millions d'euros, les montants impactant de manière symétrique le résultat financier et les charge s techniques relatives aux activités d'assurance. Les lignes de ce compte de résultat sont sur une base "résultat opérationnel" et pas sur une base "résultat net".

Page 11 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Vie, épargne, retraite

1,396

1,489

2,670

Dommages

1,133

963

1,863

Assurance Internationale

172

119

218

Gestion d'actifs

285

286

590

24

11

36

Holdings et autres (a)

(245)

(181)

(414)

RESULTAT OPERATIONNEL

2,766

2,688

4,963

524

736

1,175

3,290

3,424

6,138

(1,057)

(182)

(596)

13

57

482

(43)

(55)

(106)

Banques

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) RESULTAT COURANT Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE

(41)

(64)

(252)

2,162

3,180

5,666

(a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.

Le résultat opérationnel consolidé s'élève à 2.766 millions d'euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 192 millions d‟euros (+7%), grâce principalement à la branche Assurance Dommages. En Vie, épargne, retraite, le résultat opérationnel s'établit à 1.396 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel Vie, épargne, retraite baisse de 16 millions d‟euros (-1%) principalement en raison des Etats-Unis (-113 millions d‟euros), en partie compensés par la France (+78 millions d‟euros). Hors la contribution de MPS au premier semestre 2008 (12 millions d‟euros) et à taux de change constant, le résultat opérationnel diminue de 28 millions d‟euros notamment en raison de : (i) La diminution de la marge technique nette de 215 millions d‟euros (-27%). Hors l‟impact positif de +53 millions d‟euros lié au reclassement de charges de la marge technique vers les commissions dans le cadre du renouvellement de certains produits de prévoyance collectifs en France, la marge technique nette baisse de 268 millions d‟euros (-34%), traduisant principalement la diminution de 254 millions d'euros aux Etats-Unis des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB/IB »), résultant principalement de la sous-performance de certains fonds gérés par rapport aux indices de couverture et de la hausse de la volatilité des marchés actions. (ii) Une augmentation des frais généraux (-113 millions d‟euros, +4%), avec des frais d‟acquisition en hausse de 118 million d‟euros (+8%) et des frais administratifs en baisse de 5 millions d‟euros (0%). Les frais généraux sont impactés par le reclassement d'une charge de 53 millions d'euros de la marge technique vers les commissions en France, l'impact de -35 millions d‟euros d‟un changement de traitement comptable compensé dans les chargements et autres produits au Royaume-Uni, et le reclassement pour 24 millions d‟euros de frais d‟acquisition de Thinc (de frais administratifs en frais d‟acquisition). Hors l‟effet de ces reclassements : a. Les frais d’acquisition augmentent de 6 millions d‟euros (0%), principalement en raison de la France (hausse de 41 millions d‟euros imputable notamment à la progression de l‟amortissement des frais d‟acquisition reportés, contrebalancée par une augmentation de 44 millions d‟euros de reprises de provisions pour chargements non acquis) et du Royaume-Uni (hausse de 34 millions d‟euros notamment liée à une moindre capitalisation nette des frais d'acquisition reportés), compensés par les Etats-Unis (baisse de 75 millions d‟euros en raison d‟une diminution de 85 millions d‟euros des amortissements de coûts d‟acquisition reportés du fait de leur réactivité à la baisse des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB/IB »). b. Les frais administratifs sont en progression de 19 millions d‟euros (+1%) surtout en raison du Royaume-Uni (hausse de 46 millions d‟euros découlant du déploiement d'initiatives stratégiques dont la plate-forme intégrée de gestion de patrimoine et la plate-forme Architas de conseil en investissement) et de l‟Allemagne (hausse de 14 millions d‟euros imputable à une augmentation des Page 12 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

coûts de projets), partiellement compensés par +26 millions d‟euros imputables aux modifications apportées aux plans de retraite des salariés aux Etats-Unis et +15 millions d‟euros liés au changement du plan de retraite des salariés en Suisse. Ces évolutions ont été partiellement compensées par : (iii) Une augmentation des chargements et autres produits (+149 millions d‟euros, +4%) principalement due à : a. Les chargements sur produits en unités de compte enregistrent une hausse de 85 millions d‟euros (+8%) principalement imputable aux Etats-Unis et au Royaume-Uni (respectivement +47 millions d‟euros et +36 millions d‟euros) en raison d‟une augmentation des encours moyens (en hausse de 4% aux Etats-Unis et de 3% au Royaume-Uni) et des chargements sur encours moyens (+3 pdb aux EtatsUnis et +5 pdb au Royaume-Uni) grâce à une amélioration du mix d‟activités. b. Les chargements sur primes et OPCVM augmentent de 74 millions d‟euros (+4%). Hors un changement de traitement comptable (+35 millions d‟euros) au Royaume-Uni qui est compensé dans les frais généraux, les chargements sur primes et OPCVM augmentent de 39 millions d‟euros (+2%), principalement en raison de la France (+46 millions d‟euros découlant notamment d‟une reprise plus élevée de 44 millions d‟euros des provisions pour chargements non acquis compensant les amortissements des frais d‟acquisition reportés) et du Japon (+31 millions d‟euros grâce à l‟amélioration du mix produits, en particulier sur les contrats d'assurance médicale), compensés en partie par l‟Australie & la Nouvelle-Zélande (-15 millions d‟euros à cause d‟une baisse des ventes en gestion de patrimoine). c. Les autres chargements et autres produits diminuent de 11 millions d‟euros (-3%) essentiellement en raison de la Suisse (-18 millions d‟euros, principalement en raison d‟une plus forte participation des assurés aux bénéfices sur les produits collectifs) et des Etats-Unis (-14 millions d‟euros en raison du transfert mi 2007 des fonds Enterprise à un tiers), partiellement compensés par le Royaume-Uni (hausse de 13 millions d‟euros des commissions liées à la distribution suite à la croissance de 38% de Thinc Group). (iv) Une marge financière en amélioration (+49 millions d‟euros ou +4%), avec des revenus financiers en repli de 75 millions d‟euros (-1%), principalement au Japon (-90 millions d‟euros), au Royaume-Uni (-81 millions d‟euros) et aux Etats-Unis (-56 millions d‟euros), compensés en partie par la France (+175 millions d‟euros grâce à l'augmentation des dividendes versés par les fonds Private Equity ainsi qu'à des facteurs saisonniers plus favorables dans la distribution de dividende des OPCVM), qui sont plus que compensés par la diminution de 124 millions d‟euros de la participation des assurés (-2%) notamment au Royaume-Uni (+111 millions d‟euros) et au Japon (+67 millions d‟euros), compensés en partie par la France (-88 millions d‟euros). (v) Une diminution des amortissements des valeurs de portefeuille (-56 millions d‟euros, -28%) notamment imputable à une baisse de 33 millions d‟euros au Japon sous l'effet conjugué de (i) la non récurrence du programme de conversion des anciennes polices d'assurance médicale vie entière, (ii) la diminution naturelle du stock de la valeur de portefeuille et (iii) la réduction des revenus financiers. (vi) Une charge d'impôt et des intérêts minoritaires moins élevés (-46 millions d‟euros, -8%). Hors la diminution de 46 millions d‟euros des éléments fiscaux exceptionnels positifs (reprise de provisions pour impôt en baisse de 12 millions d'euros aux Etats-Unis, baisse des éléments exceptionnels de 10 millions d‟euros au Royaume-Uni, et non récurrence d‟un remboursement de l‟impôt de 26 millions d‟euros au premier semestre 2007 en Belgique se rapportant à des Revenus Définitivement Taxés), la charge d‟impôt et les intérêts minoritaires baissent de 92 millions d‟euros (-15%), principalement du fait d‟une diminution du résultat avant impôt aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne, et dans la Région Méditerranéenne, ainsi que de l‟effet positif en Allemagne d‟un taux d‟imposition plus faible en 2008 (32% contre 40% l‟an dernier), partiellement compensés par la hausse du résultat avant impôt en France, à Hong Kong, en Australie, en Belgique, au Japon et en Suisse.

Le résultat opérationnel Dommages s‟élève à 1.133 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel Dommages progresse de 191 millions d‟euros (+20%) tiré par l‟amélioration du ratio combiné (en baisse de 1,9 point à 96,4%) en raison d‟une sinistralité limitée des événements climatiques au premier semestre 2008 Page 13 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

(tempête Emma en Allemagne, 0,2 point de ratio combiné), alors que le premier semestre 2007 a été pénalisé par la tempête Kyrill (1,9 point de ratio combiné) et les inondations au Royaume-Uni (1,0 point de ratio combiné). (i) Un résultat technique net (y compris frais généraux) en progression de 263 millions d‟euros sous l‟effet de : a. Un ratio de sinistralité tous exercices en amélioration de 2,2 points à 68,4%. Hors l‟effet des événements naturels, le ratio de sinistralité tous exercices s‟est détérioré de 0,4 point, du fait notamment de l‟augmentation du ratio de sinistralité de l‟exercice courant de l‟Assurance automobile en France et au Royaume-Uni, en partie compensée par une évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs dans de nombreux pays. En partie compensé par : b. Une augmentation des frais généraux (-257 millions d‟euros), qui se traduit par une hausse de 0,3 point du taux de chargement à 28,0%, en particulier au Royaume-Uni (en partie en raison de la croissance de Swiftcover, avec notamment une progression des dépenses de marketing) et dans la Région Méditerranéenne (suite à la hausse des dépenses de marketing pour soutenir les affaires nouvelles), compensés partiellement par l‟impact positif non récurrent du changement du plan de retraite des salariés en Suisse. (ii) Le résultat financier net progresse de 70 millions d‟euros, porté par l'accroissement des volumes et du rendement des actifs, notamment en Suisse (+23 millions d‟euros), en France (+14 millions d‟euros) et en Allemagne (+10 millions d‟euros). (iii) Augmentation de la charge d’impôt et des intérêts minoritaires (-142 millions d‟euros) en raison de la progression du résultat avant impôt et du recul des éléments fiscaux exceptionnels positifs au premier semestre 2008 (27 millions d‟euros en Allemagne et au Royaume-Uni) par rapport au premier semestre 2007 (76 millions d‟euros en Allemagne, au Royaume-Uni et en Belgique).

Le résultat opérationnel de l‟Assurance internationale s‟élève à 172 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel de l‟Assurance internationale progresse de 53 millions d‟euros (+44%), tiré par l‟effet positif de la comptabilisation d'impôts différés actifs sur des ajustements fiscaux négatifs des exercices précédents relatifs aux succursales étrangères chez AXA Corporate Solutions Assurance et sur des pertes opérationnelles survenus aux EtatsUnis dans les autres activités internationales, ainsi que le règlement favorable de deux litiges importants dans les autres activités internationales. Le résultat opérationnel de la Gestion d’actifs s'établit à 285 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel de la gestion d‟actifs progresse de 26 millions d‟euros (+9%), tiré par AXA Investment Managers (+30 millions d‟euros, +22%), principalement en raison d‟un gain important (58 millions d‟euros avant impôt) lié à la performance d'un fonds immobilier, compensé en partie par AllianceBernstein (-4 millions d‟euros, -3%). Le ratio d‟exploitation opérationnel est en amélioration de 0,8 point à 66,8% notamment grâce à AllianceBernstein (-1 point) en raison de la réduction de ses frais généraux. Le résultat opérationnel des banques ressort à 24 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel des banques augmente de 13 millions d‟euros (+118%), notamment grâce à AXA Bank Europe (Belgique), en raison principalement de la hausse de la marge d'intérêt. Le résultat opérationnel des Holdings et autres sociétés du Groupe s‟élève à -245 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel des Holdings baisse de 75 millions d‟euros, imputable à AXA SA (69 millions d‟euros) principalement en raison de l‟augmentation de la charge financière due notamment au financement de la croissance externe et aux refinancements internes. Les plus values nettes revenant à l’actionnaire s‟élèvent à 524 millions d‟euros. A taux de change constant, les plus values nettes revenant à l‟actionnaire baissent de 221 millions d‟euros en raison de: Page 14 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

(i) Une augmentation de 862 millions d‟euros des provisions pour dépréciations d’actifs, à -786 millions d‟euros au premier semestre 2008, principalement en raison de la baisse des marchés actions. Partiellement compensée par : (ii) L‟augmentation de 164 millions d‟euros des plus values réalisées nettes hors dépréciations d’actifs, à 834 millions d‟euros au premier semestre 2008, principalement grâce aux plus-values réalisées sur actions en Belgique, en France et en Allemagne. (iii) Une augmentation de 477 millions d‟euros de la valeur intrinsèque des produits dérivés sur actions et actifs immobiliers au premier semestre 2008, notamment +284 millions d‟euros chez AXA SA grâce aux produits dérivés sur actions souscrits en juin 2008 afin de réduire l‟exposition du Groupe aux marchés actions, +129 millions d‟euros en France et +50 millions d‟euros en Allemagne. Le résultat courant s‟élève à 3.290 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant baisse de 29 millions d‟euros (-1%), l‟augmentation du résultat opérationnel étant plus que compensée par la baisse des plus values nettes revenant à l‟actionnaire. Le résultat net s'établit à 2.162 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net baisse de 921 millions d‟euros (-29%) en raison de: (i) La baisse du résultat courant (-29 millions d‟euros), (ii) La baisse du résultat des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur et des instruments dérivés, y compris ceux de change : -882 millions d‟euros à -1.057 millions d‟euros au premier semestre 2008. Ces -1.057 millions d‟euros peuvent s‟analyser comme suit : a. +188 millions d‟euros correspondant à l'annulation d‟impôts différés passifs concernant des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat, surestimés au cours des années précédentes en France, b. -577 millions d‟euros de variation de juste valeur et de plus-values réalisées sur les OPCVM, principalement à cause de l‟élargissement des spreads de crédit sur des actifs obligataires, c. -184 millions d‟euros de variation de juste valeur et de plus-values réalisées sur d‟autres actifs, y compris (i) l‟évolution négative de juste valeur des fonds « AWF » et « FIIS US » Libor Plus (64 millions d‟euros), ainsi que les effets négatifs de la variation de la juste valeur de participations aux performances de fonds immobiliers chez AXA Investment Managers, et (ii) une variation de juste valeur négative au Japon d'obligations d‟entreprises américaines (dont le risque de change est couvert), suite à la dégradation du marché de crédit. d. -152 millions d‟euros concernent la valeur temps de dérivés sur actions et actifs immobiliers, dont -122 millions d‟euros se rapportent à la baisse de la valeur temps des dérivés actions souscrits afin de réduire l'exposition du Groupe aux marchés actions. e. -101 millions d‟euros de variation négative de juste valeur des dérivés de crédit japonais à cause de l‟élargissement des spreads de crédit. f. -231 millions d‟euros de variation négative de la juste valeur des produits dérivés de taux et d‟effets devises (notamment les dérivés de change). (iii) Diminution de l’impact des opérations exceptionnelles, y compris les activités cédées : -42 millions d‟euros à 13 millions d‟euros : - Au premier semestre 2008, l‟impact des opérations exceptionnelles, y compris activités cédées (+13 millions d‟euros) s‟explique principalement par +10 millions d‟euros chez AllianceBernstein (impact supplémentaire de la cession de Cash Management Services et gain de dilution). - Au premier semestre 2007, l‟impact des opérations exceptionnelles y compris activités cédées (+57 millions d‟euros) s‟explique principalement par les 74 millions d‟euros de résultat net des Pays-Bas (classés en activités cédées après l‟annonce du 4 juin 2007 de la cession des activités aux Pays Bas à SNS REAAL), en partie compensé par les -9 millions d‟euros chez AllianceBernstein (impact supplémentaire de la cession de Cash Management Services et gain de dilution). Page 15 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Partiellement compensées par : (iv) Une baisse des charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature: +10 millions d‟euros à -43 millions d‟euros, principalement à cause de l‟impact de l‟écart de première consolidation des entités du Golfe (reconnaissance en une fois des résultats antérieurs, +11 millions d‟euros),

(v) La diminution des coûts d’intégration : +22 millions d‟euros à -41 millions d‟euros, principalement grâce à AXA SA.

Page 16 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Capitaux propres Au 30 juin 2008, les capitaux propres consolidés s‟élèvent à 40,5 milliards d‟euros. Les mouvements intervenus depuis le 31 décembre 2007 sont les suivants :

(En millions d'euros)

Capitaux propres Au 31 Décembre 2007 Capital social Primes d'émission, de fusion et d'apport Stock options Titres d'autocontrôle Instruments financiers composés Titres super subordonnés et dettes perpétuelles (y compris intérêts courus) Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Ecarts de conversion Dividendes versés par la Société Autres Résultat net de l'exercice

45,642 6 34 45 53 (403) (4,300) (455) (2,473) 379 2,162

Gains et pertes actuariels sur engagements de retraite

(143)

Au 30 Juin 2008

40,547

Création de valeur pour l’actionnaire BENEFICE NET PAR ACTION (“BNPA”)

(En millions d'euros, sauf le nombre d'actions en millions) 30 Juin 2008

Sur une base non diluée (a) Nombre d'actions pondéré

30 Juin 2007

Sur une base totalement diluée (a)

Sur une base non diluée (a)

Var. 30 Juin 2008 versus 30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Sur une base totalement diluée (a)

Sur une base non diluée (a)

Sur une base totalement diluée (a)

Sur une base non diluée (a)

Sur une base totalement diluée (a)

2,032.1

2,042.8

2,061.3

2,082.7

2,042.7

2,060.8

Résultat net part du Groupe par action

1.07

1.07

1.49

1.47

2.76

2.73

-27.9%

-27.6%

Résultat courant par action

1.55

1.54

1.59

1.58

2.86

2.84

-3.0%

-2.5%

Résultat opérationnel par action

1.29

1.28

1.24

1.22

2.29

2.27

4.2%

4.7%

(a) A partir du 30 juin 2008, le résultat par action inclut les charges d'intérêt et impacts de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres, avec application rétrospective aux exercices précédents.

Page 17 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

RENTABILITE DES FONDS PROPRES (“ROE”) Une nouvelle méthode de calcul a été appliquée lors de la clôture du premier semestre 2007, dont les principes sont les suivants : Pour le ROE fondé sur le résultat net : Le calcul est basé sur les états financiers consolidés, à savoir les capitaux propres incluant les dettes perpétuelles (Titres Super Subordonnés « TSS » / Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI ») et les réserves liées aux variations de juste valeur, et le résultat net hors intérêts des titres TSS / TSDI. Pour le ROE courant et le ROE opérationnel : Les dettes perpétuelles (TSS / TSDI) sont considérées comme des dettes de financement et sont donc exclues des capitaux propres. Les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS / TSDI) sont déduits du résultat. Les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pas incluses dans la moyenne des capitaux propres.

(En millions d'euros) 30 juin 2008 ROE

30 juin 2007

Variation

10.2%

14.3%

2,162

3,180

Capitaux propres moyens sur la période

42,329

44,565

ROE "courant"

19.6%

21.6%

Résultat courant (a) Capitaux propres moyens sur la période (b)

3,142 32,065

3,285 30,358

ROE "opérationnel"

16.3%

16.8%

Résultat opérationnel (a) Capitaux propres moyens sur la période (b)

2,618 32,065

2,549 30,358

Résultat net

-4.1%

-2.0%

-0.5%

(a) incluant un ajustement pour refléter les charges d'intérêts liées aux dettes perpétuelles (enregistrées en capitaux propres). (b) excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes perpétuelles (enregistrées en capitaux propres).

Page 18 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite Les tableaux suivants analysent le chiffre d‟affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités vie, épargne, retraite pour les périodes indiquées. Vie, épargne, retraite (a) (En millions d'euros) 30 Juin 2008 Primes émises Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

29,907

30,540

342

381

57,807 740

30,249

30,922

58,548

-

-

-

602

658

1,332

CHIFFRES D'AFFAIRES

30,850

31,580

59,879

Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis

(1,014)

(1,038)

(275)

Résultat financier hors coût de l'endettement net (b)

(9,236)

15,926

21,857

(15,015)

(40,658)

(69,987)

(46)

(29)

33

-

-

-

(1,675)

(1,767)

(3,726)

Produits des autres activités

Charges techniques relatives aux activités d'assurance (b) Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Frais d'acquisition des contrats Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels

(149)

(202)

(357)

(1,672)

(1,648)

(3,382)

(0)

0

1

-

-

0

(60)

(39)

(189)

(18,618)

(44,344)

(77,607)

1,982

2,123

3,855

16

7

22

(36)

(30)

(69)

RESULTAT OPERATIONNEL AVANT IMPOT

1,963

2,101

3,808

Impôt sur les résultats

(445)

(508)

(924)

Intérêts minoritaires

(121)

(103)

(213)

RESULTAT OPERATIONNEL

1,396

1,489

2,670

105

416

567

RESULTAT COURANT

1,501

1,905

3,238

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(469)

(61)

(237)

1

46

(1)

(12)

(29)

(39)

Frais d'administration Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles Variation de la valeur de goodwill Autres Autres produits et charges RESULTAT BRUT DES OPERATIONS COURANTES Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE

(13)

(13)

(63)

1,007

1,849

2,899

(a) Brut des éliminations internes. (b) Pour les comptes clos au 30 juin 2008, 30 juin 2007 et 31 décembre 2007, l'impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés est respectivement de -14.755 millions d'euros, +8.773 millions d'euros et +7.468 millions d'euros.

Page 19 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008 CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

France

7,447

7,798

15,052

Etats-Unis

6,733

8,206

16,244

Royaume-Uni

1,900

2,388

4,628

Japon

2,354

2,663

5,116

Allemagne

2,955

2,986

6,201

Suisse

3,281

3,240

4,133

Belgique

1,602

1,629

3,075

Région Méditerranéenne (a)

2,794

937

1,924

Autres pays

1,785

1,733

3,507

30,850

31,580

59,879

TOTAL Eliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé

(24)

(24)

(35)

30,826

31,555

59,845

(a) La Région Méditerranéenne inclut l'Italie, l'Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie et le Maroc .

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

France

431

353

531

Etats-Unis

326

488

883

92

136

255

132

133

254

Allemagne

67

73

182

Suisse

93

82

165

Belgique

84

72

90

Région Méditerranéenne (a)

43

40

73

128

112

237

1,396

1,489

2,670

105

416

567

RESULTAT COURANT

1,501

1,905

3,238

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(469)

(61)

(237)

1

46

(1)

(12)

(29)

(39)

Royaume Uni Japon

Autres pays RESULTAT OPERATIONNEL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE

(13)

(13)

(63)

1,007

1,849

2,899

(a) La Région Méditerranéenne inclut l'Italie, l'Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et la région du Golfe.

Page 20 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – France

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

7,447

7,798

15,052

690

642

1,360

603 749 219 (1,025) (15)

516 717 150 (921) (21)

937 1,463 265 (1,911) (43)

Marge opérationnelle

532

442

711

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(99) (2)

(87) (1)

(178) (2)

Résultat opérationnel part du groupe

431

353

531

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

279

125

269

Résultat courant part du groupe

710

478

800

(114) -

(38) -

(91) -

596

440

709

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe

Le chiffre d’affaires décroît de 350 millions d‟euros (-4%) à 7.447 millions d‟euros. A données comparables (hors Neuflize Vie qui est mis en équivalence depuis le 01/01/08, alors qu'il était précédemment consolidé par intégration proportionnelle), le chiffre d‟affaires est en retrait de 157 millions d‟euros (-2%) en raison principalement d‟un changement de saisonnalité des contrats Retraite (-18% des produits collectifs), en partie compensé par une augmentation de 9% en épargne-retraite individuelle. Les affaires nouvelles en base APE progressent de 48 millions d‟euros (+8%) à 690 millions d‟euros. A données comparables, les APE diminuent de 21 millions d‟euros (-3%), principalement en raison des produits collectifs (-28% ou -66 millions d‟euros), suite à l‟effet de changement de saisonnalité des contrats Retraite, en partie compensés par la performance des contrats individuels (+10% ou 46 millions d‟euros). La marge financière progresse de 86 millions d‟euros (+17%) à 603 millions d‟euros principalement grâce à la hausse des rendements des actifs liée à l'augmentation des dividendes versés par les fonds de Private Equity ainsi qu'à des facteurs saisonniers plus favorables dans la distribution de dividende des OPCVM. Les chargements et autres produits augmentent de 32 millions d‟euros (+4%) à 749 millions d‟euros, principalement en raison d'une reprise plus élevée de 44 millions d‟euros des provisions pour chargements non acquis, compensant les amortissements de coûts d‟acquisition reportés, compensés en partie par une baisse de 18 millions d‟euros des chargements sur encours en unités de compte. Cet effet défavorable est principalement imputable à Neuflize, qui est mis en équivalence à compter de début 2008. La marge technique nette est en progression de 69 millions d‟euros (+46%) à 219 millions d‟euros en raison (i) du reclassement d‟une charge de 53 millions d‟euros de la marge technique vers les commissions dans le cadre du renouvellement de certains produits de prévoyance collectifs et (ii) d‟un résultat technique en augmentation de 16 millions d‟euros sur les contrats de prévoyance collectifs et individuels.

Page 21 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Les frais généraux augmentent de 104 millions d‟euros (+11%) à -1.025 millions d‟euros, tirées par (i) une augmentation de 53 millions d‟euros des commissions en raison du reclassement de charges de la marge technique vers les commissions dans le cadre du renouvellement de certains produits de prévoyance collectifs, (ii) une hausse de 24 millions d‟euros des frais généraux imputable à de nouveaux projets informatiques et à des frais de marketing et publicitaires, et (iii) des amortissements nets de capitalisation des frais d‟acquisition reportés plus élevés (-27 millions d‟euros). L'amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 7 millions d‟euros à -15 millions d‟euros. Le ratio d’exploitation opérationnel est en amélioration de 1,9 point à 66,2%. La charge d’impôt augmente de 12 millions d‟euros (+14%) à -99 millions d‟euros, principalement en raison de l‟augmentation du résultat imposable (-31 millions d‟euros). Cette augmentation est en partie compensée par la hausse des dividendes non imposables, qui bénéficient du régime « société mère – filiale ». En conséquence, le résultat opérationnel progresse de 78 millions d‟euros (+22%) à 431 millions d‟euros. Le résultat courant augmente de 231 millions d‟euros (+48%) à 710 millions d‟euros, tiré par l‟évolution favorable du résultat opérationnel (+78 millions d‟euros), une progression de 40 millions d‟euros des plus values nettes réalisées revenant à l‟actionnaire, un profit de 104 millions d‟euros généré par un portefeuille d'instruments dérivés de couverture, ainsi qu‟une diminution de 10 millions d‟euros des provisions pour dépréciations d‟actifs. Le résultat net s'inscrit en hausse de 156 millions (+35%) à 596 millions d‟euros, traduisant l'amélioration de 231 millions d‟euros du résultat courant, en partie neutralisée par (i) un impact négatif de 27 millions d‟euros lié aux produits dérivés, et (ii) un changement défavorable de 197 millions d‟euros de la juste valeur des OPCVM, principalement de crédit. Ces effets négatifs sont compensés par un gain de 147 millions d‟euros correspondant à l'annulation d‟impôts différés passifs concernant des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat, surestimés au cours des années précédentes.

Page 22 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Etats-Unis

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille Marge opérationnelle

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

6,733

8,206

16,244

808

1,107

2,099

265 794 44 (628) (13)

368 887 292 (835) (26)

704 1,792 466 (1,647) (69)

462

686

1,247

(135) -

(198) (0)

(363) (0)

Résultat opérationnel part du groupe

326

488

883

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

(20)

(0)

(32)

Résultat courant part du groupe

306

488

851

(8) 1 (2) -

7 (7) (20) -

40 (7) (21) -

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = $

297

468

863

1.5309

1.3298

1.3699

Le chiffre d’affaires recule de 1.474 millions d‟euros (-18%) à 6.733 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires diminue de 435 millions d‟euros (-5%) : Les contrats d'épargne retraite en unités de compte (« variable annuities ») (72% du chiffre d‟affaires) baissent de 6% sous l'effet d'un ralentissement de l'activité principalement lié à aux conditions difficiles sur les marchés actions. Les contrats d’assurance vie (18% du chiffre d‟affaires) reculent de 7% principalement du fait du repli des affaires nouvelles, avec la baisse anticipée des ventes de produits vie universelle adossés à l‟actif général suite à une augmentation des tarifs en 2007. Le chiffre d’affaires des OPCVM (6% du chiffre d‟affaires) progresse de 3%. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 300 millions d‟euros (-27%) à 808 millions d‟euros. A données comparables, les APE diminuent de 150 millions d‟euros (-14%) essentiellement en raison de la baisse anticipée des contrats d‟assurance vie universelle adossés à l‟actif général suite à une augmentation des tarifs en 2007. Les contrats d'épargne retraite en unités de compte (« variables annuities ») s‟inscrivent en retrait de 6%, reflétant les conditions difficiles sur les marchés financiers. La marge financière recule de 103 millions d‟euros (-28%) à 265 millions d‟euros. À taux de change constant, la marge financière baisse de 63 millions d‟euros (-17%), notamment en raison d'une diminution des revenus financiers liée à un niveau plus faible des encours adossés à l‟actif général et à des taux d‟intérêts plus bas, ainsi qu‟aux rendements plus faibles des placements alternatifs. Les chargements et autres produits baissent de 93 millions d‟euros (-10%) à 794 millions d‟euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits progressent de 27 millions d‟euros (+3%), notamment grâce aux chargements sur encours en unités de compte, tirés par un encours qui augmente grâce à une collecte nette positive.

Page 23 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

La marge technique nette baisse de 248 millions d‟euros (-85%) à 44 millions d‟euros. À taux de change constant, elle baisse de 241 millions d‟euros (-83%), traduisant principalement la diminution de 254 millions d‟euros des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB/IB »), résultant principalement de la sous-performance de certains fonds par rapport aux indices de couverture et de la hausse de la volatilité des marchés actions. Les frais généraux diminuent de 207 millions d‟euros (-25%) à -628 millions d‟euros. À taux de change constant, ils reculent de 112 millions d‟euros (-13%), grâce aux facteurs suivants : Les frais généraux (y compris les commissions), nets de capitalisation des coûts d‟acquisition reportés, baissent de 26 millions d‟euros avec un recul de 6% des frais généraux, principalement en raison des initiatives de maitrise des coûts et des modifications apportées aux plans de retraite des salariés. Les amortissements de coûts d‟acquisition reportés diminuent de 85 millions d‟euros, du fait de leur réactivité à la baisse des marges sur les garanties planchers en cas de décès ou en cas de vie (« GMDB/IB »). L'amortissement des valeurs de portefeuille est en recul de 13 millions d‟euros (-51%) à -13 millions d‟euros. À taux de change constant, l'amortissement des valeurs de portefeuille baisse de 11 millions d‟euros (-43%), principalement en raison d‟une mortalité plus élevée en 2008. Le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 2,5 points à 58,1%. La charge d’impôt décroît de 63 millions d‟euros (-32%) à -135 millions d‟euros. À taux de change constant, elle recule de 42 millions d‟euros (-21%), principalement en raison de la diminution du résultat opérationnel avant impôt, en partie contrebalancée par une reprise de provisions pour impôt en baisse de 12 millions d‟euros. Le résultat opérationnel diminue de 162 millions d‟euros (-33%) à 326 millions d‟euros. À taux de change constant, il est en baisse de 113 millions d‟euros (-23%) notamment dû à la baisse des marges financière et technique, partiellement compensée par une diminution des amortissements des coûts d'acquisition reportés et des valeurs de portefeuille. Le résultat courant décroit de 181 millions d‟euros (-37%) à 306 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant baisse de 135 millions d‟euros (-28%). Ce recul est essentiellement imputable à la baisse du résultat opérationnel et à une augmentation des dépréciations d‟actifs obligataires. Le résultat net diminue de 171 millions d‟euros (-36%) à 297 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net baisse de 126 millions d‟euros (-27%), en raison du recul du résultat courant et de la non-récurrence d‟éléments exceptionnels de 2007.

Page 24 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Royaume-Uni

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

1,900

2,388

4,628

692

819

1,588

131 403 13 (458) (22)

121 372 64 (411) (23)

258 889 90 (967) (46)

Marge opérationnelle

67

123

224

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

26 (0)

13 (0)

31 (0)

APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

92

136

255

(16)

(23)

(26)

Résultat courant part du groupe

76

112

229

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

44 (6) (2)

(11) (6) (5)

21 (11) (23)

Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = £

113

90

216

0.7753

0.6748

0.6845

Le chiffre d’affaires diminue de 488 millions d‟euros (- 20%) à 1.900 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires décroît de 205 millions d‟euros (- 9%) : Epargne-retraite (81% du chiffre d’affaires): - Les primes d‟assurance (67% du chiffre d‟affaires) diminuent de 4% essentiellement en raison de la baisse des volumes sur les produits d‟investissement « Onshore ». - Les marges sur produits d‟investissement (14% du chiffre d‟affaires) diminuent de 5%, essentiellement en raison de la baisse des primes liées aux produits d‟investissement « Offshore » suite aux importantes ventes réalisées en 2007, une diminution partiellement compensée par l‟accroissement du volume des affaires nouvelles en retraite collective. Prévoyance (17% du chiffre d’affaires) : les primes diminuent de 27% en raison de la baisse du volume des primes uniques sur les contrats d‟assurance emprunteur, partiellement compensée par l‟accroissement des primes sur AXA Protection Account. Les autres revenus (2% du chiffre d’affaires) augmentent de 38% suite à l‟accroissement des marges de distribution. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 127 millions d‟euros (- 16%) à 692 millions d‟euros ou de 24 millions d‟euros (- 3%) à données comparables. Ce repli s‟explique principalement par : La diminution de 52 millions d‟euros (- 18%) des volumes en épargne-retraite en raison de l‟impact sur les produits d‟investissement « Onshore » et « Offshore » du changement de la législation fiscale relative aux plus-values et aux successions. La baisse de 31 millions d‟euros (- 13%) des contrats de retraite individuelle et « hommes clés », due au renforcement de la concurrence sur le marché. L‟accroissement de 47 millions d‟euros (+ 23%) des volumes de retraite collective en grande partie dû au versement d‟une prime unique de 32 millions d‟euros. Page 25 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

L‟augmentation de 8 millions d‟euros (+ 21%) des volumes des contrats de Prévoyance en raison du renforcement de la marque AXA Protection sur le marché, en particulier auprès des conseillers en gestion de patrimoine indépendants. La marge financière croît de 11 millions d‟euros (+ 9%) à 131 millions d‟euros. À taux de change constant, la marge financière augmente de 30 millions d‟euros (+ 25%). Cette progression est notamment imputable à la hausse des revenus financiers consécutive à l‟augmentation des taux de rendements ainsi qu‟à la hausse du résultat revenant à l‟actionnaire au titre de l‟augmentation de la participation aux bénéfices attribuée aux fonds « With Profit » (bonus versés chaque année et au terme des contrats). Les chargements et autres produits augmentent de 30 millions d‟euros (+ 8%) à 403 millions d‟euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits progressent de 90 millions d‟euros (+ 24%) en raison de l‟impact positif de 35 millions d‟euros d‟un changement de traitement comptable, qui est compensé dans les frais généraux. Hormis cet impact, les chargements et autres produits augmentent de 55 millions d‟euros essentiellement sous l‟effet de la hausse de 18 millions d‟euros des chargements sur encours, en grande partie due à une collecte nette positive sur les contrats en unités de compte et à l‟augmentation des sur-chargements sur encours prélevés en début de vie des contrats de retraite à primes périodiques, de l‟augmentation de 13 millions d‟euros des marges de distribution suite à la croissance de 38% de Thinc Group et à la non-récurrence d‟un ajustement négatif de 10 millions d‟euros effectué en 2007 sur l‟encours des produits en unités de compte. La marge technique nette baisse de 51 millions d‟euros (- 80%) à 13 millions d‟euros. À taux de change constant, la marge technique nette diminue de 49 millions d‟euros (- 77%) en raison d‟éléments favorables non récurrents constatés en 2007 (18 millions d‟euros) et de provisions supplémentaires de 21 millions d‟euros au titre de montants potentiellement dus aux assurés en assurance vie traditionnelle. Les frais généraux augmentent de 47 millions d‟euros (+ 11%) à - 458 millions d‟euros. À taux de change constant, les frais généraux progressent de 115 millions d‟euros (+ 28%) notamment en raison du changement de traitement comptable (35 millions d‟euros compensés dans les chargements et autres produits). Hormis cet impact, les frais généraux augmentent de 80 millions d‟euros principalement sous l‟effet de la hausse de 55 millions d‟euros des frais d‟administration, découlant du déploiement d‟initiatives stratégiques dont la plate-forme intégrée de gestion de patrimoine et la plate-forme Architas de conseil en investissement. Les frais généraux progressent également de 11 millions d‟euros sous l‟effet de l‟expansion de l‟activité de distribution (Thinc Group). L‟amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 1 million d‟euros (- 5%) à - 22 millions d‟euros. À taux de change constant, l‟amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 2 millions d‟euros (+ 10%) principalement dû à la révision à la hausse des taux de rachat des contrats « With Profits ». Le ratio d’exploitation opérationnel augmente de 9,9 points à 87,8%, l‟accroissement des frais généraux (en particulier dû aux projets) n‟ayant été que partiellement compensé par la croissance de la marge brute. La charge d’impôt baisse de 13 millions d‟euros (+ 102%) et représente une contribution positive de 26 millions d‟euros. À taux de change constant, la charge d‟impôt sur les sociétés baisse de 17 millions d‟euros, principalement en raison de la baisse du résultat opérationnel avant impôt. En conséquence, le résultat opérationnel diminue de 44 millions d‟euros (- 32%) à 92 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel est en baisse de 30 millions d‟euros (- 22%). Le résultat courant décroît de 36 millions d‟euros (- 32%) à 76 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 25 millions d‟euros (- 22%), en grande partie sous l‟effet de l‟évolution du résultat opérationnel, la dépréciation liée à des actions à hauteur de 12 millions d‟euros en 2008 ayant été compensées par la non-récurrence de 13 millions d‟euros de moins-values réalisées en 2007. Le résultat net augmente de 23 millions d‟euros (+ 25%) à 113 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net progresse de 40 millions d‟euros (+ 44%). Outre l‟évolution du résultat courant, le résultat net inclut une

Page 26 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

augmentation de 47 millions d‟euros au titre de l‟ajustement lié à l‟absence d‟escompte de la charge d‟impôt sur les plus-values latentes revenant aux assurés au titre des contrats d‟épargne vie en unités de compte 4.

4

L’impôt différé calculé sur les plus ou moins-values latentes des actifs relatifs à des contrats en unités de compte l’est sur une base non escomptée à l’actif et sur une base escomptée au passif. Le retraitement IFRS du désescompte de la provision d’impôt différé est reporté en résultat net. Page 27 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Japon

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

2,354

2,663

5,116

253

308

567

1 514 43 (299) (40)

24 502 80 (317) (74)

3 992 135 (641) (76)

Marge opérationnelle

219

215

413

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(85) (2)

(79) (3)

(154) (5)

Résultat opérationnel part du groupe

132

133

254

24

80

65

157

212

319

(183) (2)

(23) (0)

(96) (4)

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) Résultat courant part du groupe Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = Yen

(28)

188

219

160.772

154.164

158.255

Le chiffre d’affaires diminue de 309 millions d‟euros (- 12%) à 2.354 millions d‟euros. A données comparables, et en excluant l‟impact des transferts de portefeuille en retraite collective (12 millions d‟euros contre 27 millions d‟euros l‟année dernière), le chiffre d‟affaires diminue de 193 millions d‟euros (- 7%) à 2.343 millions d‟euros : Prévoyance (43% du chiffre d‟affaires) : le chiffre d‟affaires diminue de 7% (- 77 millions d‟euros) à 1.010 millions d‟euros, dont une baisse de 45 millions d‟euros sur des produits à plus faible marge ne faisant pas l‟objet d‟une promotion active (produits mixtes, vie entière et produits de prévoyance collective) et une baisse de 23 millions d‟euros des primes des contrats de prévoyance en raison d‟une révision par les autorités de régulation de la déductibilité fiscale de certains d‟entre eux ; Epargne-retraite (31% du chiffre d‟affaires) : le chiffre d‟affaires décroît de 11% (- 89 millions d‟euros) à 693 millions d‟euros, sous l‟effet de la diminution des ventes de contrats en unités de compte consécutive à l‟alourdissement des contraintes administratives et aux conditions de marché, et ceci en dépit de la contribution du produit "Yen VA" avec garanties secondaires, lancé au second trimestre 2007; Santé (26% du chiffre d‟affaires) : le chiffre d‟affaires diminue de 4% (- 27 millions d‟euros) à 639 millions d‟euros. Hors impact du programme de conversion du premier trimestre 2007 sur les anciens contrats d‟assurance médicale Vie entière, le chiffre d‟affaires progresse de 57 millions d‟euros sur les contrats d‟assurance médicale Vie entière et les produits complémentaires santé. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 54 millions d‟euros (- 18%) à 253 millions d‟euros. À données comparables, les APE baissent de 45 millions d‟euros (- 15%), essentiellement sur les contrats individuels en raison de la poursuite du recentrage sur des produits plus rentables pour compenser un effet volume négatif de 59 millions d‟euros lié aux incertitudes fiscales pesant sur certains contrats de prévoyance. Le produit « Long Term Term Product » à plus forte marge a ainsi bénéficié d'un report de ventes, qui s‟est ajouté à l‟accroissement des ventes de produits « Yen VA » avec garanties secondaires. Les ventes de produits d‟assurance médicale affichent toujours le même dynamisme à 122 millions d‟euros. La marge financière diminue de 23 millions d‟euros (- 95%) à 1 million d‟euros avec la baisse des revenus financiers. Page 28 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Les chargements et autres produits augmentent de 12 millions d‟euros (+ 2%) à 514 millions d‟euros. À taux de change constant, les chargements et autres produits progressent de 34 millions d‟euros (+ 7%), en raison de l‟amélioration du mix produits, en particulier sur les produits d‟assurance médicale. La marge technique nette est en repli de 36 millions d‟euros (- 46%) à 43 millions d‟euros. À taux de change constant, la marge technique nette décroît de 35 millions d‟euros (- 43%) : La marge sur rachats diminue de 12 millions d‟euros à 3 millions d‟euros principalement liée à la baisse de la marge sur rachats des contrats de rente individuels, des produits d‟assurance médicale et des contrats de prévoyance, partiellement compensée par la non récurrence du programme de 2007 portant sur la conversion des anciens contrats d‟assurance médicale Vie entière. La marge de mortalité diminue de 20 millions d‟euros (- 31%) à 42 millions d‟euros principalement liée à une expérience moins favorable. Les frais généraux diminuent de 18 millions d‟euros (- 6%) à - 299 millions d‟euros. À taux de change constant, les frais généraux sont en baisse de 5 millions d‟euros (- 2%), en raison : d'une baisse de 17 millions d‟euros des commissions suite à la diminution des affaires nouvelles ; d'une hausse de 2 millions d‟euros des frais hors commissions suite à l‟accroissement des frais de personnel et informatiques ; d'une moindre capitalisation, nette d‟amortissement, des coûts d‟acquisition différés pour 10 millions d'euros. L‟amortissement de la valeur de portefeuille diminue de 33 millions d‟euros (- 44%) à taux de change constant à 40 millions d‟euros, sous l‟effet conjugué de (i) la non récurrence du programme de 2007 portant sur la conversion des anciennes polices d‟assurance médicale Vie entière, (ii) la diminution naturelle du stock de la valeur de portefeuille et (iii) la réduction des revenus financiers. Le ratio d’exploitation opérationnel s‟améliore de 3,8 points à 60,7%, la baisse des frais généraux et de l‟amortissement de la valeur de portefeuille compensant largement la réduction des marges technique et financière. La charge d’impôt augmente de 9 millions d‟euros (+ 11%) à taux de change constant à - 85 millions d‟euros, en ligne avec l‟accroissement du résultat opérationnel avant impôt. Le résultat opérationnel reste stable à 132 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 5 millions d‟euros (+ 4%). Le résultat courant diminue de 56 millions d‟euros (- 26%) à 157 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant décroît de 49 millions d‟euros (- 23%) principalement en raison de (i) la baisse des plus-values réalisées revenant à l‟actionnaire, consécutive à la hausse des intérêts crédités aux assurés (- 84 millions d‟euros), partiellement compensée par (ii) l‟impact de l‟impôt et de la réactivité des amortissements de coûts d‟acquisition différés et de la valeur de portefeuille (+ 29 millions d‟euros) et par (iii) l‟amélioration du résultat opérationnel. Le résultat net diminue de 217 millions d‟euros à - 28 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net est en repli de 218 millions d‟euros, reflétant la baisse de 51 millions d‟euros du résultat courant, qui s'ajoute à la variation négative de juste valeur (i) des dérivés (essentiellement les dérivés de crédit) consécutive à l'augmentation du "spread de crédit" (- 153 millions d‟euros), (ii) des obligations d‟entreprises américaines (dont le risque de change est couvert) suite à la dégradation du marché de crédit (- 61 millions d‟euros) et (iii) du portefeuille de fonds alternatifs (50 millions d‟euros), partiellement compensée par l‟impact cumulé de l‟impôt et de la réactivité des amortissements de coûts d‟acquisition différés et de la valeur de portefeuille correspondants (+ 109 millions d‟euros).

Page 29 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Allemagne

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

2,955

2,986

6,201

APE (part du groupe)

236

207

457

Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

53 101 49 (69) (6)

67 119 43 (46) (9)

139 229 112 (136) (23)

Marge opérationnelle

129

174

321

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(61) (1)

(99) (3)

(134) (4) 182

Résultat opérationnel part du groupe

67

73

(14)

2

(1)

Résultat courant part du groupe

53

75

182

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(9) (1)

4 (0)

3 (6)

Résultat net part du groupe

43

78

179

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

Le chiffre d’affaires baisse de 31 millions d‟euros (-1%) pour s‟établir à 2.955 millions d‟euros notamment en raison d‟une baisse d‟activité sur les produits mixtes traditionnels qui s‟inscrit dans la tendance du marché (transfert des produits d‟assurance vie traditionnels vers des produits Epargne/Retraite), qui est en partie compensée par des contrats Epargne/Retraite en unités de compte, notamment de la gamme “TwinStar” (contrats en unité de compte avec garanties secondaires). Les affaires nouvelles en base APE progressent de 29 millions d‟euros (+14%) à 236 millions d‟euros. A données comparables, les affaires nouvelles en base APE augmentent de 22 millions d‟euros (+10%), notamment en raison d‟un effet fiscal sur les produits Riester (augmentation des primes en raison d‟incitations fiscales pour les assurés en 2008 sur les produits Retraite Riester) de +30 millions d‟euros et de la bonne tenue des ventes dans les produits d‟épargne/retraite individuelle, notamment de la gamme en unités de compte « TwinStar » (+18 millions d‟euros hors effet fiscal des produits Riester), qui ont été en partie compensés par un recul des produits santé lié à la réforme en 2007 (la période d‟attente afin d‟accéder à l‟assurance Santé privée pour les salariés a été portée à trois ans). La marge financière baisse de 15 millions d‟euros (-22%) à 53 millions d‟euros, les revenus plus élevés sur les obligations ayant été compensés par des dividendes moins élevés sur actions, ainsi que par une hausse du taux de participation des assurés. Les chargements et autres produits reculent de 18 millions d‟euros (-15%) à 101 millions d‟euros notamment en raison du taux de participation plus élevé des assurés qui a été en partie compensé par des chargements et autres produits plus élevés sur les produits TwinStar. La marge technique nette augmente de 7 millions d‟euros (+16%) à 49 millions d‟euros. La non-récurrence de très bons résultats en invalidité et incapacité en 2007, et des sinistres santé plus élevés en 2008 ont été compensés par un taux de participation des assurés plus faible. Page 30 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Les frais généraux progressent de 22 millions d‟euros (+48%) à -69 millions d‟euros notamment en raison de coûts d‟acquisition différés et des frais administratifs plus élevés imputables à une hausse des coûts de projets. L’amortissement des valeurs de portefeuille est en repli de 3 millions d‟euros (-34%) à -6 millions d‟euros. Le ratio d’exploitation opérationnel progresse de 12,4 points à 36,6%. La charge d’impôt baisse de 37 millions d‟euros (-38%) à 61 millions d‟euros en raison d‟une diminution du résultat opérationnel avant impôt et de l‟effet positif d‟un taux d‟imposition plus bas en 2008 (32% contre 40% l‟an dernier). Le résultat opérationnel baisse de 6 millions d‟euros (-8%) à 67 millions d‟euros notamment en raison d‟un recul du résultat d‟exploitation qui a été compensé par une réduction de la charge d‟impôts. Le résultat courant est en repli de 22 millions d‟euros (-29%) à 53 millions d‟euros en raison d‟une dépréciation d‟actifs plus importante et de pertes réalisées sur actions et obligations. Le résultat net est en recul de 35 millions d‟euros (-45%) à 43 millions d‟euros, notamment en raison de l‟évolution du résultat courant et d‟un changement de -10 millions d‟euros de la juste valeur des actifs financiers.

Page 31 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Suisse

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

3,281

3,240

4,133

APE (part du groupe)

193

147

222

Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

45 91 66 (71) (10)

23 117 71 (84) (17)

61 212 137 (167) (29)

Marge opérationnelle

121

110

214

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(28) -

(28) -

(49) -

Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) Résultat courant part du groupe Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = franc suisse

93

82

165

(63)

(1)

(15)

30

81

149

(49) (2) (2)

18 (2) (1)

(10) 7 (5) (7)

(24)

96

135

1.6059

1.6313

1.6420

Le chiffre d’affaires augmente de 41 millions d‟euros (+1%) à 3.281 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 124 millions d‟euros (+4%) à 3.274 millions d‟euros : Produits collectifs (90% du chiffre d‟affaires) : le chiffre d‟affaires progresse de 145 millions d‟euros ou de +5% pour s‟établir à 2.951 millions d‟euros essentiellement en raison de l‟accroissement des primes uniques (+8%). Les primes périodiques ont continué à croître (+3%) grâce aux affaires nouvelles sur un marché concurrentiel. Produits individuels (10% du chiffre d‟affaires) : le chiffre d‟affaires diminue de 22 millions d‟euros ou -6% pour s‟établir à 330 millions d‟euros, principalement en raison du niveau record des échéances des produits traditionnels (-12 millions d‟euros ou -4% à 279 millions d‟euros) suite à la mise en place d‟un droit de timbre en 1998 et au recul des primes uniques en unités de compte (-14 millions d‟euros) dans un environnement financier difficile, et ceci malgré le lancement de Twinstar Invest au premier trimestre 2008. Les primes périodiques sur les produits en unités de compte progressent de 3 millions d‟euros, principalement grâce à l‟augmentation des ventes d‟AXA Comfort. Les affaires nouvelles en base APE progressent de 45 millions d‟euros (+31%) pour s‟établir à 193 millions d‟euros. A données comparables5, les affaires nouvelles Vie en base APE progressent de 29 millions d‟euros (+18%): Produits collectifs : les affaires nouvelles en base APE progressent de 23 millions d‟euros (+17%) à 161 millions d‟euros grâce au succès des négociations annuelles (+52 millions d‟euros, incluant le transfert des encours sur les nouveaux contrats) et aux versements volontaires sur des produits de retraite (+3 millions d‟euros), partiellement compensés par la non reconduction en 2008 de l‟augmentation des activités de coassurance (-31 millions d‟euros). Produits individuels : les affaires nouvelles en base APE s‟améliorent de 5 millions d‟euros (+20%) à 32 millions d‟euros, résultant d‟une évolution favorable des primes périodiques des contrats en unités de 5

Modification de la comptabilisation en base APE des primes traditionnelles versées volontairement dans le cadre de produits de retraite.

Page 32 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

compte (+3 millions d‟euros) tirée par AXA Comfort et par l‟effet positif des ventes d‟OPCVM (+1 million d‟euros) démarrées fin 2007. La marge financière augmente de 23 millions d‟euros (+98%) à 45 millions d‟euros. A taux de change constant, la marge financière progresse de 22 millions d‟euros (+95%) notamment en raison d‟une plus faible participation des assurés et d‟une légère augmentation des revenus de placements. Les chargements et autres produits sont en recul de 27 millions d‟euros (-23%) à 91 millions d‟euros. A taux de change constant, les chargements et autres produits baissent de 28 millions d‟euros (-24%) principalement sur les produits collectifs (-24 millions d‟euros) impactés par une plus forte participation des assurés et par des chargements sur primes moins élevés suite à des réductions tarifaires. La marge technique nette baisse de 5 millions d‟euros (-7%) à 66 millions d‟euros. A taux de change constant, la marge technique nette diminue de 6 millions d‟euros (-8%), principalement sur les produits individuels (-15 millions d‟euros, -35%) en raison d‟un renforcement des réserves de longévité (-20 millions d‟euros), partiellement compensé par la progression de la marge technique sur les produits collectifs (+9 millions d‟euros, +29%) résultant de la bonne tenue des marges incapacité et invalidité. Les frais généraux baissent de 12 millions d‟euros (-14%) à -71 millions d‟euros. A taux de change constant, les frais généraux baissent de 13 millions d‟euros (-16%), principalement en raison de l‟incidence non récurrente du changement du plan de retraite des salariés (15 millions d‟euros), compensée en partie par des commissions plus importantes résultant du passage à une organisation commerciale indépendante pour les agents généraux à compter du 1er janvier 2008 et par une légère hausse des taux de commissionnement des contrats collectifs prévoyance. L’amortissement des valeurs de portefeuille diminue de 8 millions d‟euros (-44%) à -10 millions d‟euros. A taux de change constant, l‟amortissement des valeurs de portefeuille est en repli de 8 millions d‟euros (-45%), notamment sur les produits individuels (+5 millions d‟euros) qui ont bénéficié d‟une révision d‟hypothèses. Le ratio d’exploitation opérationnel s‟améliore de 7,7 points à 40,1%. La charge d’impôt reste stable à -28 millions d‟euros. Le résultat opérationnel progresse de 11 millions d‟euros (+14%) à 93 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel progresse de 10 millions d‟euros (+12%). Le résultat courant diminue de 51 millions d‟euros (-63%) à 30 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant est en baisse de 51 millions d‟euros (-64%). Cette baisse s‟explique par l‟accroissement des moinsvalues et des dépréciations d‟actifs (-61 millions d‟euros), principalement sur actions, partiellement compensé par une hausse du résultat opérationnel (+10 millions d‟euros). Le résultat net baisse de 120 millions d‟euros à -24 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net est en recul de 119 millions d‟euros en raison de la diminution du résultat courant (-51 millions d‟euros), d‟une variation défavorable de la juste valeur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat (-24 millions d‟euros) sur les obligations convertibles (-10 millions d‟euros) et sur les actions (-14 millions d‟euros), et d‟un impact défavorable des devises étrangères et des dérivés de change (-43 millions d‟euros).

Page 33 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Belgique (En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

1,602

1,629

3,075

154

183

340

100 76 37 (122) (2)

84 77 33 (124) (1)

143 162 57 (252) (3)

Marge opérationnelle

89

69

107

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(5) (0)

3 (0)

(17) (0)

APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille

Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt) Résultat courant part du groupe Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe

84

72

90

(32)

188

206

52

260

297

(133) (1) (4)

(20) (2)

(93) (13)

(85)

237

191

Le chiffre d’affaires diminue de 27 millions d‟euros (-2%) à 1.602 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires baisse de 26 millions d‟euros (-2%) à 1.600 millions d‟euros reflétant une diminution des contrats individuels (-6%) compensée par une progression des contrats collectifs (+19%) : Vie, épargne, retraite Individuelle (79% du chiffre d’affaires): les primes diminuent de 6% à 1.264 millions d‟euros en raison des contrats en unités de compte (-36% à 136 millions d‟euros) et de la moins bonne performance des produits structurés. Le chiffre d‟affaires des contrats adossés à l‟actif général reste stable à 995 millions d‟euros. Les produits vie traditionnelle voient leur chiffre d‟affaires baisser de 2% à 132 millions d‟euros. Vie, épargne, retraite collective (21% du chiffre d’affaires): les primes progressent de 19% à 338 millions d‟euros en raison d‟une prime unique de 50 millions d‟euros. Les affaires nouvelles en base APE sont en repli de 29 millions d‟euros (-16%) à 154 millions d‟euros en raison de la baisse des ventes de produits individuels (-19% à 136 millions d‟euros) tant en unités de compte qu‟adossés à l‟actif général. Cette baisse est en partie compensée par une progression des ventes de produits collectifs (+23% à 18 millions d‟euros). La marge financière progresse de 16 millions d‟euros (+19%) à 100 millions d‟euros en raison de la hausse du résultat financier opérationnel, en particulier sur les actifs obligataires, et d‟une diminution de 10 pdb du taux moyen crédité, y compris participation des assurés. Les chargements et autres produits baissent de 1 million d‟euros (-1%) à 76 millions d‟euros. La marge technique nette progresse de 4 millions d‟euros (+11%) à 37 millions d‟euros en raison d‟une réduction de la participation aux bénéfices techniques due aux assurés, imputable à la mortalité, et du résultat opérationnel du programme de couverture de Twinstar. Les frais généraux diminuent de 1 million d‟euros (-1%) à -122 millions d‟euros en raison de la baisse des frais de personnel (+3 millions d‟euros), en partie compensée par la hausse des sur-commissions versées. Page 34 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

L'amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 1 million d‟euros (+47%) à -2 millions d‟euros. Le ratio d’exploitation opérationnel s'améliore de 5,9 points à 58,4% grâce à l'amélioration des marges financière et technique. La charge d’impôt augmente de 8 millions d‟euros (-269%) à -5 millions d‟euros. Le résultat opérationnel progresse de 11 millions d‟euros (+16%) à 84 millions d‟euros sous l‟effet de l'amélioration de la marge financière (+16 millions d‟euros) et de la marge technique (+4 millions d‟euros), partiellement compensée par une hausse de la charge d‟impôts (-8 millions d‟euros). Le résultat courant diminue de 208 millions d‟euros (-80%) à 52 millions d‟euros, principalement imputable à une forte hausse des dépréciations liées à des actions détenues dans des fonds cantonnés en raison de la performance médiocre des marchés boursiers, en partie compensée par la hausse du résultat opérationnel. Le résultat net recule de 323 millions d‟euros (-136%) à -85 millions d‟euros, principalement à cause de la diminution du résultat courant (-208 millions d‟euros), et d‟une variation défavorable de -99 millions d'euros de juste valeur sur OPCVM obligataires comptabilisés selon l‟option de juste valeur, en raison de l'augmentation du spread de crédit. Les coûts d‟intégration de Winterthur augmentent de 2 millions d‟euros à -4 millions d‟euros.

Page 35 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Région Méditerranéenne

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires APE (part du groupe) Marge financière Chargements et autres produits Marge technique nette Frais généraux Amortissement des valeurs de portefeuille Marge opérationnelle

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

2,794

937

1,924

204

84

206

92 120 25 (145) (12)

47 82 32 (97) (5)

91 172 52 (205) (9)

80

59

100

(22) (16)

(16) (3)

(21) (6)

Résultat opérationnel part du groupe

43

40

73

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

10

8

19

Résultat courant part du groupe

53

49

92

(11) (0) (2)

0 (0) (4)

(0) (0) (8)

39

45

84

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe

L'Italie (avec AXA MPS, dont le compte de résultat est consolidé par intégration globale au 01/01/2008 et qui présente un bilan d’ouverture au 31/12/2007), l'Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie et le Maroc font partie du périmètre de l'analyse qui suit. Pour les indicateurs de volume, la base comparable reprend ce périmètre, aussi bien pour 2007 que pour 2008. Seguros ING ne fait pas partie du périmètre pour la clôture du premier semestre, mais sera consolidé au second semestre 2008. Le chiffre d’affaires augmente de 1.856 millions d‟euros (+198%) à 2.794 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires est en hausse de 194 millions d‟euros (+7%), tiré par les contrats individuels (+184 millions d‟euros) principalement d'Epargne/Retraite suite à l‟augmentation des ventes de produits en unités de compte (+272 millions d‟euros), favorisées par le lancement de nouveaux produits (notamment Accumulator +132 millions d‟euros) en Italie et en Grèce. Cette croissance a été en partie neutralisée par les performances plus modestes des produits d'Epargne/Retraite adossés à l'actif général, en baisse de -92 millions d‟euros (-4%), notamment en raison de (i) la diminution des ventes d'AXA MPS, liée à sa stratégie consistant à privilégier les produits d'épargne en unités de compte, plus rentables, (ii) la baisse chez AXA Italie des ventes de produits d'épargne indiciels et de l‟activité avec les clients institutionnels, et en dépit de la bonne performance des produits d‟épargne traditionnels en Espagne. Les affaires nouvelles en base APE augmentent de 120 millions d‟euros (+143%) à 204 millions d‟euros. A données comparables, elles affichent un repli de 3 millions d‟euros (-2%) en raison notamment (i) d'une diminution des volumes pour AXA MPS (-13%), qui privilégie les produits d'épargne en unités de compte plus novateurs (Accumulator et Double Engine) aux dépens des produits traditionnels moins rentables, dans un contexte de baisse des marchés, et (ii) de la diminution chez AXA Italie des revenus provenant de produits d'épargne indiciels et de la baisse de l'activité avec les clients institutionnels. Ce repli est en partie compensé par une activité plus dynamique dans les produits d‟épargne traditionnels en Espagne. La marge financière progresse de 45 millions d‟euros (+97%) à 92 millions d‟euros, dont 51 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, la marge financière baisse de 6 millions d‟euros (-12%). Ceci s'explique notamment par Page 36 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

une légère augmentation de la participation aux bénéfices servie aux assurés, en raison de la concurrence sur le marché. Les chargements et autres produits progressent de 37 millions d‟euros (+45%) à 120 millions d‟euros, essentiellement en raison de l'entrée d'AXA MPS dans le périmètre de consolidation (34 millions d‟euros). La marge technique nette diminue de 7 millions d‟euros (-21%) à 25 millions d‟euros, dont 3 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, la marge technique nette diminue de 10 millions d‟euros, principalement en raison d‟une évolution moins favorable des charges techniques liées à la mortalité (-8 millions d‟euros), notamment sur les contrats Vie collectifs. Les frais généraux augmentent de 48 millions d‟euros (+49%) à -145 millions d‟euros, dont -48 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, les frais généraux sont stables. L'amortissement des valeurs de portefeuille enregistre une progression de 7 millions d‟euros (+143%) à 12 millions d‟euros, dont -8 millions d‟euros pour AXA MPS. Le ratio d’exploitation opérationnel progresse de 2,8 points à 66,2%. Hors AXA MPS, il s'améliore de 4,1 points (à 67,6%). Le ratio d'exploitation opérationnel d'AXA MPS est de 63,8%. La charge d’impôt augmente de 5 millions d‟euros (+34%) à -22 millions d‟euros, dont -8 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, la charge d‟impôt diminue de 2 millions d‟euros (à -14 millions d‟euros) en raison du recul du résultat avant impôt et de la diminution des taux d‟imposition en Espagne, en Italie et au Maroc. Les intérêts minoritaires progressent de 13 millions d‟euros (+38%) à -16 millions d‟euros, dont 12 millions d‟euros pour AXA MPS. Le résultat opérationnel affiche une progression de 3 millions d‟euros (+7%) à 43 millions d‟euros, dont 12 millions d‟euros pour AXA MPS. Le résultat courant s'améliore de 4 millions d‟euros (+9%) à 53 millions d‟euros, dont 9 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, le résultat courant baisse de 4 millions d‟euros (-9%) à 44 millions d‟euros, s'expliquant par un résultat opérationnel plus faible (-9 millions d‟euros), en partie compensé par des plus values nettes en hausse (+5 millions d‟euros). Le résultat net décroît de 6 millions d‟euros (-13%) à 39 millions d‟euros, dont 8 millions d‟euros pour AXA MPS. Hors AXA MPS, le résultat net diminue de 14 millions d‟euros (-31%) tiré par la baisse du résultat courant et la variation de la juste valeur des actifs comptabilisés en juste valeur par résultat.

Page 37 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Vie, épargne, retraite – Autres pays Les tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d‟assurance vie, épargne, retraite. CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Australie / Nouvelle Zélande

801

678

1,384

Hong Kong

533

616

1,257

Europe Centrale et de l'Est

230

202

423

Autres pays

221

237

443

Canada

55

59

122

Luxembourg

32

30

64

134

148

257

1,785

1,733

3,507

(1)

(0)

-

1,784

1,733

3,507

Asie du Sud Est (a) TOTAL Eliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé (a) Inclut l'Indonésie et Singapour.

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Australie / Nouvelle-Zélande

48

47

99

Hong Kong

64

59

126

Europe Centrale et de l'Est

6

2

(0)

Autres pays

11

5

12

Canada

4

2

2

Luxembourg

2

2

4

Asie du Sud Est et Chine (a)

4

0

5

RESULTAT OPERATIONNEL

128

112

237

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

(65)

38

83

RESULTAT COURANT

63

150

319

Gain ou perte (hors change) sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(6)

3

(10)

-

54

(0)

(1)

(1)

(2)

-

(1)

(3)

56

205

304

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE (a) L'Asie du Sud Est inclut l'Indonésie, la Thailande, les Philippines et Singapour.

Page 38 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

AUSTRALIE /NOUVELLE-ZELANDE6 Le chiffre d’affaires augmente de 123 millions d‟euros (+18%), à 801 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 128 millions d‟euros (+19%) : Les primes émises (79% du chiffre d‟affaires) croissent de 126 millions d‟euros (+26% à données comparables), à 629 millions d‟euros, en raison principalement de primes uniques significatives souscrites pour les produits d‟épargne garantie (assurance vie) reflétant la tendance récente des investisseurs à chercher des investissements moins risqués étant donné la volatilité du marché Les revenus relatifs aux OPCVM et au conseil (21% du chiffre d‟affaires) diminuent de 3 millions d‟euros (1%) à 165 millions d‟euros en raison de la baisse du montant des actifs sous gestion suite à la volatilité du marché. Les affaires nouvelles en base APE baissent de 53 millions d‟euros (-20%) à 212 millions d‟euros. A données comparables, les APE diminuent de 55 millions d‟euros (-21%) principalement en raison de la forte baisse des ventes nettes d‟OPCVM et des ventes de la joint venture AllianceBernstein due à la conjoncture négative actuelle des marchés et à l‟évolution favorable de la législation au second trimestre 2007 (provoquant un pic des ventes l‟an dernier). Ces effets négatifs ont été compensés par la comptabilisation de primes importantes (+11 millions d‟euros) au 1er semestre 2008 versées par des clients institutionnels à la recherche d‟investissements plus prudents, et par les ventes de produits de la gamme Accumulator. Le résultat opérationnel progresse de 1%, à 48 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel croît de 1 millions d‟euros (+2%). Sur la base d‟une détention à 100%, l‟évolution du résultat opérationnel est la suivante : - la marge financière baisse de 8 millions d‟euros (-59%) à 6 millions d‟euros. A taux de change constant, la marge financière diminue de 8 millions d‟euros (-59%) en raison d‟une baisse des rendements des actifs attribués à l‟actionnaire. - les chargements et autres produits sont stables par rapport à l‟an dernier, à 354 millions d‟euros. A taux de change constant, les chargements et autres produits augmentent de 2 millions d‟euros (+1%) en raison de la hausse des revenus des produits de protection financière, en partie compensée par la baisse des chargements suite au recul des actifs moyens sous gestion et à la baisse des ventes en gestion de patrimoine, suite à l‟évolution de la législation des produits individuels d‟épargne retraite en 2007 et à la volatilité des marchés financiers en 2008. - la marge technique nette augmente de 35 millions d‟euros, de -7 millions d‟euros à 28 millions d‟euros. A taux de change constant, la marge technique nette progresse de 35 millions d‟euros, tirée par des ajustements actuariels non récurrents, en particulier sur les engagements en branche santé, partiellement compensés par une sinistralité moins favorable. - les frais généraux augmentent de 4 millions d‟euros (+1%) à -264 millions d‟euros. A taux de change constant, les frais généraux augmentent de 5 millions d‟euros (+2%), principalement en raison de la hausse des commissions sur les produits Vie particuliers et collectifs, en partie compensée par des coûts d‟acquisition différés plus importants dans la branche santé. - l’amortissement des valeurs de portefeuille augmente de 4 millions d‟euros (+93%) à -9 millions d‟euros. A taux de change constant, l‟amortissement des valeurs de portefeuille progresse de 4 millions d‟euros (+94%) en raison de la diminution du montant d‟actifs sous gestion dans les fonds. Le résultat courant baisse de 76 millions d‟euros (-114%) à -9 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant diminue de 76 millions d‟euros (-114%) en raison de l‟augmentation des moins-values réalisées et des dépréciations suite aux récentes pertes des marchés. Le résultat net diminue de 82 millions d‟euros (-118%) à -12 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net recule de 82 millions d‟euros (-118%), tiré par la baisse du résultat courant et les actifs comptabilisés à la juste valeur.

Le pourcentage d’intérêt d’AXA dans AXA Asia Pacific Group est de 53,91% et se répartit entre 53,15% d’intérêt direct et 0,77% d’intérêt détenu par AAPH Executive plan trust 6

Page 39 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

HONG-KONG7 Le chiffre d’affaires baisse de 84 millions d‟euros (-14%) à 533 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires recule de 6 millions d‟euros (-1%) avec une augmentation des ventes de produits d‟assurance vie (21 millions d‟euros) et de produits d‟assurance collectifs (6 millions d‟euros), compensée en partie par une diminution des ventes des produits d‟épargne retraite (-36 millions d‟euros), étant données les conditions de marché. Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 13 millions d‟euros (-19%) à 56 millions d‟euros. A données comparables, les APE baissent de 6 millions d‟euros (-8%), en raison du recul des produits d‟épargne retraite (-7 millions d‟euros), principalement du fait d‟une baisse des primes uniques en unités de compte à la suite des incertitudes sur les marchés financiers. Le résultat opérationnel augmente de 5 millions d‟euros (+8%) à 64 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel progresse de 14 millions d‟euros (+23%). Sur la base d‟une détention à 100%, cette augmentation reflète principalement (i) la progression de la marge financière (8 millions d‟euros) en raison de la hausse de la rémunération des fonds des actionnaires, (ii) la progression de la marge technique nette (7 millions d‟euros), avec notamment les effets de la conversion des produits National Life, avec des taux garantis élevés, en des produits à plus faible garantie, et une amélioration de la sinistralité, et (iii) une baisse des frais généraux (+5 millions d‟euros) relative à des moindres coûts d‟acquisition différés nets de commissions. Le résultat courant baisse de 12 millions d‟euros (-17%) à 61 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant diminue de 3 millions d‟euros (-5%), tiré par la hausse des dépréciations d‟actifs, en raison de la conjoncture défavorable des marchés financiers. Le résultat net baisse de 12 millions d‟euros (-16%) à 60 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net diminue de 3 millions d‟euros (-4%), en ligne avec le résultat courant.

EUROPE CENTRALE ET DE L’EST Le chiffre d’affaires enregistre une hausse de 28 millions d‟euros (+14%), à 230 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 10 millions d‟euros (+5%) en raison principalement des contributions de la Pologne et de la République Tchèque. Le chiffre d‟affaires, y compris les ventes de contrats d‟investissement et les opérations hors bilan, progresse de 298 millions d‟euros (+42%) à 847 millions d‟euros. Cette progression est principalement due à (i) la Pologne (450 millions d‟euros, +90%), qui bénéficie d‟un nouvel appétit pour les produits court terme bénéficiant d‟avantages fiscaux (165 millions d‟euros) et (ii) la République Tchèque (183 millions d‟euros, +24%) qui bénéficie de ventes d‟OPCVM (32 millions d‟euros, +1.042%) lancés au second trimestre 2007. Les affaires nouvelles en base APE croissent de 32 millions d‟euros (+72%) à 76 millions d‟euros. A données comparables, les APE augmentent de 25 millions d‟euros (+57%) grâce aux activités Vie, Epargne, Retraite (16 millions d‟euros) qui bénéficient, malgré la crise des marchés financiers, de la vigueur des ventes de produits en unités de compte (26 millions d‟euros, +56%) et de la contribution positive des fonds de pension (34 millions d‟euros, +12%). Les principaux contributeurs à la croissance des APE sont la Pologne (45 millions d‟euros, +127%) et la République Tchèque (23 millions d‟euros, +33%). Le résultat opérationnel progresse de 4 millions d‟euros, à 6 millions d‟euros, en raison principalement de l‟augmentation des chargements et autres produits (+10 millions d‟euros), en partie compensée par une hausse des frais administratifs (-5 millions d‟euros) engagés pour développer les réseaux de distribution. Le ratio d’exploitation opérationnel s‟améliore de 10,2 points, à 83,1%. Le pourcentage d’intérêt d’AXA dans AXA Asia Pacific Group est de 53,91% et se répartit entre 53,15% d’intérêt direct et 0,77% d’intérêt détenu par AAPH Executive plan trust 7

Page 40 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat courant baisse de 1 million d‟euros et ressort à 3 millions d‟euros, la hausse du résultat opérationnel et la progression des plus values (3 millions d‟euros) étant plus que compensées par la dépréciation des actions (-8 millions d‟euros), principalement en République Tchèque. Le résultat net est stable, à 2 millions d‟euros, la baisse du résultat courant étant compensée par la diminution des coûts d‟intégration des filiales de Winterthur.

CANADA Le chiffre d’affaires baisse de 4 millions d‟euros (-6%) à 55 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires diminue de 2 millions d‟euros (-4%) en raison principalement de la baisse des revenus d‟OPCVM (-4 millions d‟euros), suite à la cession de AXA Services Financiers en 2007, partiellement compensée par la croissance en Santé collective (+2 millions d‟euros). Le résultat opérationnel augmente de 2 millions d‟euros à taux de change constant, et s‟établit à 4 millions d‟euros, principalement en raison de la hausse du résultat financier et de la baisse des frais généraux. Le résultat courant et le résultat net restent stables à taux de change constant, à 4 millions d‟euros, dont 1 million d‟euros de dépréciations d‟actifs.

ASIE DU SUD EST ET CHINE Les affaires nouvelles en base APE de l‟Asie du Sud Est 8 augmentent de 11 millions d‟euros (+37%) à données comparables9 à 36 millions d‟euros, reflétant la croissance en nombre des forces de vente des réseaux agent et l‟amélioration de la productivité. Le résultat opérationnel et le résultat courant progressent de 5 millions d‟euros à taux de change constant, à 4 millions d‟euros. Hors Chine, ils augmentent de 7 millions d‟euros sous l‟effet de la hausse des volumes, de la révision des prix des produits, d‟une amélioration de la sinistralité et d‟une diminution des dépenses. Le résultat net progresse de 1 million d‟euros (+66%) à taux de change constant, à 2 millions d‟euros. Hors Chine, le résultat net augmente de 3 millions d‟euros, en ligne avec l‟évolution du résultat opérationnel et du résultat courant.

L’Asie du Sud Est inclut l’Indonésie, Singapour, la Thaïlande, les Philippines et la Chine. La Thaïlande, les Philippines, la Chine et AXA Mandiri en Indonésie sont consolidées par mise en équivalence. La Chine n’a pas été consolidée dans les comptes semestriels de 2007 ; elle ne l’a été qu’en fin d’année 2007. 9 Les entités d’Asie du Sud Est n’ont été incluses dans l’APE qu’à compter de la fin de l’année 2007. 8

Page 41 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages Les tableaux suivants analysent le chiffre d‟affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Dommages d‟AXA pour les périodes indiquées.

Dommages (a) (En millions d'euros) 30 Juin 2008 Primes émises Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire Produits des autres activités

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

14,589

14,328

-

-

25,101 -

14,589

14,328

25,101

-

-

-

52

36

79

CHIFFRES D'AFFAIRES

14,641

14,363

25,180

Variation des primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis

(2,132)

(2,260)

(362)

Résultat financier hors coût de l'endettement net Charges techniques relatives aux activités d'assurance Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Frais d'acquisition des contrats Amortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporels Frais d'administration Pertes de valeur constatées sur immobilisations corporelles

1,161

1,113

2,057

(8,192)

(8,266)

(16,702)

(360)

(263)

(599)

-

-

-

(2,239)

(2,202)

(4,634)

-

-

-

(1,266)

(1,172)

(2,274) 4

(1)

3

Variation de la valeur de goodwill

-

-

-

Autres

0

(10)

(24)

(12,058)

(11,910)

(24,229)

1,613

1,307

2,647

3

6

5

(5)

(5)

(13)

RESULTAT OPERATIONNEL AVANT IMPOT

1,610

1,308

2,639

Impôt sur les résultats

(452)

(324)

(726)

(25)

(21)

(50)

1,133

963

1,863

Autres produits et charges RESULTAT BRUT DES OPERATIONS COURANTES Quote part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement

Intérêts minoritaires RESULTAT OPERATIONNEL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

136

296

562

RESULTAT COURANT

1,269

1,259

2,425

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(192)

(27)

4

2

17

(2)

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

(27)

(26)

(67)

Coûts d'intégration

(24)

(25)

(142)

1,028

1,198

2,218

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

RESULTAT NET PART DU GROUPE (a) Brut des éliminations internes.

Page 42 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

France

3,054

2,945

5,377

Royaume-Uni et Irlande

2,415

2,758

5,111

Allemagne

2,218

2,227

3,531

Belgique

1,165

1,174

2,130

Région Méditerranéenne (a)

3,004

2,719

5,298

Suisse

1,811

1,800

1,981

974

740

1,752

14,641

14,363

25,180

Autres pays TOTAL Eliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé

(122)

(169)

(164)

14,519

14,195

25,016

(a) La Région Méditerranéenne inclut l'Italie, l'Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie et la Région du Golfe.

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

France

254

237

426

Royaume-Uni et Irlande

174

129

262

Allemagne

173

158

325

Belgique

107

108

216

Région Méditerranéenne (a)

243

191

362

Suisse

131

73

125

52

67

147

1,133

963

1,863

Autres pays RESULTAT OPERATIONNEL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

136

296

562

RESULTAT COURANT

1,269

1,259

2,425

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(192)

(27)

4

2

18

(2)

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

(27)

(26)

(67)

Coûts d'intégration

(24)

(25)

(142)

1,028

1,198

2,218

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

RESULTAT NET PART DU GROUPE (a) La Région Méditerranéenne inclut l'Italie, l'Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et la Région du Golfe.

Page 43 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – France (En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

3,054

2,945

5,377

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

76.8% 71.9%

76.1% 73.0%

74.3% 72.7%

Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net Marge opérationnelle

756

705

1,467

25.0% 307

24.2% 293

24.2% 495

390

367

657

(136) (0)

(129) (0)

(230) (0)

254

237

426

24

32

93

Résultat courant part du groupe

278

269

519

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(91) (4) -

(14) -

34 -

Résultat net part du groupe

184

255

553

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

Le chiffre d’affaires progresse de 109 millions d‟euros (+ 4%) à 3.054 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires augmente de 86 millions d‟euros ou de 3% : -

-

Particuliers (59% du chiffre d‟affaires) : les primes augmentent de 3% à 1.788 millions d‟euros, reflétant principalement la collecte nette en Assurance automobile (+74 000 nouveaux contrats) sur un marché compétitif et une collecte nette positive en Habitation (+26 000 nouveaux contrats) conjuguée à une augmentation de la prime moyenne. Entreprises (41% du chiffre d‟affaires) : la hausse des primes de 3% à 1.233 millions d‟euros s‟explique par le développement de la branche Construction (+13%). Dans un contexte de marchés compétitifs, la hausse a été, respectivement, de 2% et de 3% en Dommages aux biens et Responsabilité civile.

Le résultat technique net croît de 51 millions d‟euros (+7%) à 756 millions d‟euros : - Le ratio de sinistralité de l’exercice courant augmente de 0,7 point à 76,8% reflétant (i) la réorientation vers les branches à déroulement plus long (Construction et Responsabilité civile), entraînant une augmentation des coûts de gestion des sinistres, et (ii) une augmentation du ratio de sinistralité sur exercice courant en Assurance automobile due aux pressions sur les prix tandis que le coût moyen des sinistres est en légère hausse. - Le résultat technique net sur exercices antérieurs s‟améliore de 51 millions d‟euros à 132 millions d‟euros à la faveur de l‟évolution positive de la sinistralité sur exercices antérieurs (en Assurance automobile, Dommages aux biens, Construction) malgré le renforcement des provisions techniques. En conséquence, le ratio de sinistralité tous exercices s‟améliore de 1,1 point à 71,9%. Le taux de chargement augmente de 0,8 point à 25,0% en raison de (i) l‟évolution du mix produit en faveur de produits avec un taux de commissionnement plus élevé, (ii) du reclassement, du résultat technique vers les commissions, de charges sur contrats de garantie financière et (iii) des coûts d‟intégration de Nationale Suisse Assurances. En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 0,3 point à 96,9%.

Page 44 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat financier net progresse de 14 millions d‟euros (+5%) à 307 millions d‟euros principalement en raison de la hausse du rendement des actifs due à l‟accroissement des dividendes générés par les fonds de Private Equity et des revenus obligataires. La charge d’impôt augmente de 6 millions d‟euros (+5%) à -136 millions d‟euros en ligne avec l‟accroissement du résultat avant impôt. Le résultat opérationnel augmente de 17 millions d‟euros (+7%) à 254 millions d‟euros grâce à l‟amélioration du ratio combiné et à la hausse du résultat financier net. Le résultat courant progresse de 9 millions d‟euros (+4%) à 278 millions d‟euros, sous l‟effet de l‟accroissement du résultat opérationnel, partiellement compensé par la baisse des plus-values nettes réalisées. Le résultat net diminue de 71 millions d‟euros (-28%) à 184 millions d‟euros malgré l‟impact positif du résultat courant. Cette diminution est en grande partie due à une variation défavorable de la valeur des actifs (-103 millions d‟euros), essentiellement sur les OPCVM de crédit, partiellement compensée par un gain de 35 millions d‟euros correspondant à l‟annulation des impôts différés passifs sur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat surestimés au cours des années précédentes.

Page 45 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages - Royaume-Uni et Irlande

(En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

2,415

2,758

5,111

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

68.0% 62.5%

72.7% 68.3%

71.8% 66.4%

Résultat technique net

856

780

1,663

35.7% 174

34.0% 185

35.0% 380

Marge opérationnelle

216

127

311

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires

(42) (0)

1 (0)

(49) (1)

Résultat opérationnel part du groupe

174

129

262

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

(55)

26

71

Résultat courant part du groupe

118

154

333

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(4) (10) -

0 (4) -

(5) (17) (4)

Taux de chargement Résultat financier net

Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = £

105

150

307

0.7753

0.6748

0.6845

Le chiffre d’affaires diminue de 344 millions d‟euros (- 12%) à 2.415 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires est en baisse de 11 millions d‟euros (0%) : Particuliers (50% du chiffre d‟affaires): les primes reculent de 1% à 1.217 millions d‟euros. En assurance automobile, elles sont en baisse de 5% en raison du renforcement de la concurrence sur le marché du courtage malgré la croissance du nombre de police souscrites par la plate-forme Internet Swiftcover, et de la concurrence en Irlande qui a conduit à une diminution des primes moyennes et des renouvellements. Les branches non automobiles sont en hausse de 1 % du fait d‟une augmentation de 4% en assurance Dommages aux biens liée à un effet volume, et de 3% en Santé, imputable à l‟accroissement des primes moyennes du fait de hausses tarifaires dans l‟assurance médicale privée, partiellement compensée par une réduction de 9% dans l‟assurance voyages. Entreprises (47% du chiffre d‟affaires): les primes diminuent de 2% à 1.144 millions d‟euros. Elles sont restées globalement stables en assurance automobile. Les branches non automobiles sont en baisse de 2% reflétant la détérioration enregistrée dans la plupart des branches d‟activité sous l‟effet de conditions de marché difficiles, partiellement compensée par la croissance des volumes en Santé. Autres branches (2% du chiffre d‟affaires): les primes augmentent de 21 millions d‟euros à 54 millions d‟euros reflétant principalement la croissance de l‟activité distribution. Le résultat technique net croît de 75 millions d‟euros (+10%) à 856 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat technique net progresse de 195 millions d‟euros (+25%) : Le ratio de sinistralité de l’ exercice courant diminue de 4,9 points à 68,0%, en raison de la non-récurrence des événements climatiques défavorables survenus en 2007, dont les tempêtes de janvier (-2,1 points) et les inondations de juin (-4,7 points), partiellement compensée par la détérioration de la sinistralité de la branche assurance automobile sous l‟effet de l‟accroissement des sinistres et des Dommages aux tiers au RoyaumeUni, ainsi que par la baisse des primes moyennes en Irlande.

Page 46 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 6,0 points à 62,5%, sous l‟effet positif de l‟amélioration du ratio de sinistralité de l‟exercice courant ainsi qu‟une évolution favorable de 33 millions d‟euros (1,1 point) de la sinistralité sur exercices antérieurs. Le taux de chargement augmente de 1,8 point à 35,7% en raison de (i) la croissance de Swiftcover (+0,7 point) avec une augmentation des dépenses de marketing, (ii) des frais juridiques liés à des revues réglementaires (+0,6 point) ainsi que (iii) de l‟impact de la hausse de l‟inflation et de l‟accroissement des dépenses informatiques (+0,5 point). En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 4,2 points à 98,2%. Le résultat financier net diminue de 11 millions d‟euros (-6%) à 174 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat financier net croît de 8 millions d‟euros (+4%) sous l‟effet de l‟augmentation du rendement moyen (hausse des rendements obligataires) partiellement compensée par la baisse des actifs sous gestion après la réduction de la trésorerie opérationnelle due au financement des sinistres liés aux inondations de 2007. La charge d’impôt augmente de 43 millions d‟euros à -42 millions d‟euros. À taux de change constant, la charge d‟impôt croît de 48 millions d‟euros, sous l‟effet de l‟amélioration du résultat avant impôt et d‟une diminution de 20 millions d‟euros des éléments fiscaux exceptionnels, compensées par la réduction du taux d‟imposition des sociétés au Royaume-Uni. Le résultat opérationnel augmente de 45 millions d‟euros (+35%) à 174 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel progresse de 65 millions d‟euros (+51%) principalement grâce à la non-récurrence des événements climatiques défavorables survenus au premier semestre 2007. Le résultat courant diminue de 36 millions d‟euros (-23%) à 118 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant est en baisse de 24 millions d‟euros (-15%), l‟augmentation du résultat opérationnel étant compensée par une diminution de 6 millions d‟euros des plus-values réalisées et un accroissement de 83 millions d‟euros de dépréciation d‟actifs sur actions et, dans une moindre mesure, sur actifs immobiliers. Le résultat net diminue de 46 millions d‟euros (30%) à 105 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net décroît de 35 millions d‟euros (-23%) en ligne avec l‟évolution du résultat courant et de l‟accroissement de 7 millions d‟euros de l‟amortissement d‟actifs incorporels clients relatifs à l‟acquisition de courtiers.

Page 47 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – Allemagne (En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

2,218

2,227

3,531

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

76.7% 66.7%

78.9% 71.2%

78.7% 69.0%

Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net

583

503

1,094

31.3% 201

29.7% 191

29.3% 339

Marge opérationnelle

235

174

401

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires

(64) 3 (1)

(13) 3 (6)

(74) 5 (7)

Résultat opérationnel part du groupe

173

158

325

72

76

92

Résultat courant part du groupe

244

234

416

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(45) (6)

2 (1)

29 (36)

Résultat net part du groupe

194

235

410

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

Le chiffre d’affaires diminue de 9 millions d‟euros (0%) à 2.218 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires est en baisse de 2 millions d‟euros (0%) : Particuliers (63% du chiffre d‟affaires) : les primes diminuent de 1% sous l‟effet de pertes de contrats en Assurance automobile dans un contexte de pressions tarifaires, une diminution partiellement compensée par la croissance enregistrée dans la branche Dommages aux biens essentiellement due au produit „Profischutz‟ pour les professionnels, ainsi qu‟à des hausses tarifaires. Entreprises (31% du chiffre d‟affaires) : les primes sont en baisse de 1% principalement sous l‟effet de la concurrence tarifaire dans la branche Dommages aux biens. Autres branches (5% du chiffre d‟affaires) : les primes sont en hausse de 14% grâce à la croissance des acceptations et des primes d‟AXA ART après le succès commercial du produit Art Plus. Le résultat technique net croît de 80 millions d‟euros (+16%) à 583 millions d‟euros : Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s‟améliore de 2,2 points à 76,7% sous l‟effet de l‟impact moins important des catastrophes naturelles ; l‟impact de la tempête Emma au premier semestre 2008 a en effet représenté 1,4 point contre 3,8 points pour celui de la tempête Kyrill au premier semestre 2007. Le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 4,5 points à 66,7% grâce à l‟amélioration du ratio de sinistralité sur exercice courant et à une évolution favorable de la sinistralité sur exercices antérieurs. Le taux de chargement augmente de 1,6 point à 31,3% en grande partie sous l‟effet de l‟accroissement des frais d‟acquisition (frais de personnel et de marketing) pour soutenir le niveau des primes sur un marché en contraction, et du provisionnement d‟une taxe d‟assurance suite à un audit fiscal (7 millions d‟euros). En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 2,9 points à 98,0%. Le résultat financier net augmente de 10 millions d‟euros (+5%) à 201 millions d‟euros principalement grâce à la hausse des revenus obligataires, partiellement compensée par la baisse des dividendes sur actions. La charge d’impôt croît de 51 millions d‟euros à -64 millions d‟euros en raison de l‟amélioration du ratio combiné et des revenus financiers ainsi que de la non-récurrence des 42 millions d‟euros de reprise de provision pour impôts Page 48 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

effectuée en 2007 après le résultat positif d‟un audit fiscal, partiellement compensées par la baisse du taux d‟imposition en 2008 (32% contre 40% l‟an dernier). Le résultat opérationnel augmente de 15 millions d‟euros (+10%) à 173 millions d‟euros essentiellement grâce à l‟évolution favorable du ratio combiné et des revenus financiers, partiellement compensée par l‟augmentation de la charge d‟impôt. Le résultat courant croît de 11 millions d‟euros (+5%) à 244 millions d‟euros sous l‟effet de l‟augmentation du résultat opérationnel, partiellement compensée par la baisse des plus ou moins-values réalisées nettes. Le résultat net est en baisse de 41 millions d‟euros (-18%) à 194 millions d‟euros sous l‟effet d‟une variation défavorable de la juste valeur des actifs financiers comptabilisés en juste valeur par résultat, principalement imputable à l‟augmentation des taux d‟intérêt et à l‟élargissement des spreads des obligations d‟entreprise, de l‟impact négatif de l‟exposition au risque de change, ainsi que de l‟augmentation des coûts d‟intégration de Winterthur.

Page 49 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – Belgique

(En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

1,165

1,174

2,130

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

79.5% 69.5%

79.6% 68.9%

77.6% 67.5%

Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net

324

330

693

28.5% 131

29.5% 132

29.8% 235

Marge opérationnelle

151

148

290

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires

(43) (0)

(39) (0)

(73) (0)

Résultat opérationnel part du groupe

107

108

216

86

79

119

Résultat courant part du groupe

194

187

335

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(22) (0) (9)

(4) (6)

(29) (34)

Résultat net part du groupe

161

177

272

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

Le chiffre d’affaires baisse de 8 millions d‟euros (-1%) à 1.165 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires augmente de 6 millions d‟euros (+1%) à 1.155 millions d‟euros : Particuliers (61% du chiffre d‟affaires) : les primes augmentent de 1% sous l‟effet de la croissance de +1% des branches non automobiles, principalement due aux hausses tarifaires, et en dépit du repli du volume en Dommages aux biens. Entreprises (39% du chiffre d‟affaires) : les primes restent stables à 446 millions d‟euros, aussi bien sur les branches automobile que non automobiles. Le résultat technique net diminue de 6 millions d‟euros (-2%) à 324 millions d‟euros : Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s‟améliore de 0,1 point à 79,5% principalement grâce à la nonrécurrence de la tempête Kyrill survenue en 2007, partiellement compensée par une détérioration en assurance automobile. Le ratio de sinistralité tous exercices se dégrade de 0,7 point à 69,5% du fait d‟une diminution du résultat sur exercices antérieurs (- 8 millions d‟euros) partiellement compensée par l‟amélioration du ratio de sinistralité de l‟exercice courant. Le taux de chargement s‟améliore de 1,1 point à 28,5% avec un ratio d‟acquisition en baisse de 0,8 point du fait de la diminution des frais généraux d‟acquisition hors commissions, partiellement compensée par l‟accroissement des surcommissions, et un ratio d‟administration en repli de – 0,3 point. En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 0,4 point à 98,0%. Le résultat financier net diminue de 1 million d‟euros (-1%) à 131 millions d‟euros sous l‟effet de la baisse du rendement provenant du changement dans la répartition du portefeuille d‟actifs. La charge d’impôt augmente de 4 millions d‟euros (+10%) à - 43 millions d‟euros. Le résultat opérationnel décroît de 1 million d‟euros (-1%) à 107 millions d‟euros. Page 50 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat courant progresse de 6 millions d‟euros (+3%) à 194 millions d‟euros, l‟accroissement des plus-values réalisées étant compensé par la hausse des dépréciations d‟actifs. Le résultat net diminue de 15 millions d‟euros (-9%) à 161 millions d‟euros principalement sous l‟effet d‟une variation défavorable de la juste valeur sur OPCVM obligataires comptabilisés selon l‟option de juste valeur (- 22 millions d‟euros) en raison de l‟augmentation du spread de crédit.

Page 51 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – Région Méditerranéenne (En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

3,004

2,719

5,298

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

74.0% 69.0%

75.0% 71.8%

76.5% 72.1%

Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net Marge opérationnelle

868

713

1,453

24.7% 195

24.0% 194

23.3% 351

369

300

591

(105) (22)

(94) (14)

(195) (34)

243

191

362

38

63

172

Résultat courant part du groupe

281

254

534

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(12) 6 (3) (5)

(6) (14) (17)

(16) (2) (28) (60)

Résultat net part du groupe

266

217

428

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

L'Italie (avec AXA MPS, dont le compte de résultat est consolidé par intégration globale au 01/01/2008 et qui présente un bilan d’ouverture au 31/12/2007), l'Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, la Région du Golfe (consolidée au 01/01/2008) et le Maroc font partie du périmètre de l'analyse qui suit. Pour les indicateurs de volume, la base comparable reprend ce périmètre, aussi bien pour 2007 que pour 2008. Seguros ING ne fait pas partie du périmètre pour la clôture du premier semestre, mais sera consolidé au second semestre 2008. Le chiffre d’affaires augmente de 285 millions d‟euros (+10%) à 3.004 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 185 millions d‟euros (+7%) tiré par les pays en fort développement (Région du Golfe et Turquie) : Particuliers (69% du chiffre d‟affaires) : les primes augmentent de 6% à 2.087 millions d‟euros. L‟Assurance automobile (+5%) bénéficie d‟un effet volume positif (collecte nette de 230.000 contrats), malgré le repli des ventes automobiles sur les principaux marchés avec une prime moyenne stable impactée par la vive concurrence observée en Espagne, en Italie et au Portugal. Les branches non automobiles sont en hausse de + 7%, principalement grâce aux branches Dommages aux biens et santé sur le marché espagnol. Entreprises (31% du chiffre d‟affaires) : les primes progressent de 7% à 898 millions d‟euros grâce aux branches non automobiles (+9%), en particulier grâce aux branches santé (importants contrats collectifs dans la Région du Golfe) et Dommages aux biens (PME), en hausse respectivement de 43% et de 5%. Cette progression est partiellement compensée par la Construction (-29%), touchée par le ralentissement économique en Espagne. Le résultat technique net croît de 155 millions d‟euros (+ 22%) à 868 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat technique net progresse de 163 millions d‟euros (+ 23%) grâce à l‟effet volume et à l‟amélioration du ratio de sinistralité : Le ratio de sinistralité de l’exercice courant diminue de 1,0 point à 74,0%, grâce à une meilleure performance des branches (i) Entreprises (impact moins important des sinistres majeurs en assurance automobile et Dommages aux biens) et (ii) assurance automobile des particuliers, principalement grâce à une révision des tarifs en Turquie et aux actions mises en place pour réduire les coûts des sinistres en Italie. Page 52 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le ratio de sinistralité tous exercices est en baisse de 2,7 points à 69,0% grâce à l‟amélioration du ratio de sinistralité de l‟exercice courant et à l‟évolution favorable des provisions de sinistres relatives aux exercices antérieurs (essentiellement en assurance automobile des particuliers). Le taux de chargement augmente de 0,7 point à 24,7% sous l‟effet (i) du ratio d‟acquisition, en hausse de 0,2 point, suite à l‟augmentation des coûts de marketing pour soutenir les affaires nouvelles dans un environnement compétitif, partiellement compensée par le taux de commissionnement, et (ii) du ratio des frais d‟administration en progression de + 0,5 point, essentiellement du fait de l‟augmentation des coûts informatiques et de la préparation du lancement d‟un réseau direct en Italie. En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 2,0 points à 93,8%. Le résultat financier net reste stable à 195 millions d‟euros, l‟augmentation des revenus obligataires (effet volume et hausse des taux d‟intérêt) étant compensée par le coût de financement du rachat d‟intérêts minoritaires des entités turques du Groupe (réalisé au second semestre 2008) et la baisse des dividendes sur actions. La charge d’impôt augmente de 10 millions d‟euros (+11%) à - 105 millions d‟euros. À taux de change constant, la charge d‟impôt progresse de 11 millions d‟euros, l‟accroissement du résultat avant impôt de 73 millions d‟euros (qui augmente la charge d‟impôt de 22 millions d‟euros), étant partiellement compensé par la diminution du taux d‟imposition en Espagne, en Italie et au Maroc (réduisant la charge d‟impôt de 11 millions d‟euros). Le résultat opérationnel croît de 51 millions d‟euros (+27%) à 243 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 53 millions d‟euros. Le résultat courant progresse de 26 millions d‟euros (+10%) à 281 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 29 millions d‟euros, l‟accroissement du résultat opérationnel étant partiellement compensé par la hausse des provisions pour dépréciation des actions. Le résultat net augmente de 48 millions d‟euros (+22%) à 266 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net progresse de 53 millions d‟euros essentiellement grâce à (i) l‟augmentation du résultat courant (+29 millions d‟euros), (ii) l‟impact de l‟écart de première consolidation des entités du Golfe (reconnaissance en une fois des résultats antérieurs, +11 millions d‟euros) et (iii) la baisse des coûts d‟intégration de Winterthur (+11 millions d‟euros).

Page 53 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – Suisse

(En millions d'euros)

30 Juin 2008

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

Chiffre d'affaires

1,811

1,800

1,981

Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)

77.6% 74.5%

79.0% 74.4%

77.6% 75.2%

Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net

258

259

490

18.3% 95

23.3% 71

24.0% 142

Marge opérationnelle

168

92

159

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires

(36) (1)

(19) (1)

(33) (1)

Résultat opérationnel part du groupe

131

73

125

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

(32)

1

(6)

99

74

119

(17) (10) (4)

(6) (3) (6) (1)

(10) (0) (17) (7)

Résultat courant part du groupe Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = franc suisse

67

58

84

1.6059

1.6313

1.6420

Le chiffre d’affaires augmente de 11 millions d‟euros (+1%) à 1.811 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires diminue de 17 millions d‟euros (-1%) : Particuliers (50% du chiffre d‟affaires) : les primes restent stables à 914 millions d‟euros sous l‟effet de la forte croissance des portefeuilles, partiellement compensée par la réduction des primes dans un contexte de ralentissement du marché. Entreprises (50% du chiffre d‟affaires) : les primes diminuent de 2% à 909 millions d‟euros, essentiellement sous l‟effet de la pression tarifaire en Santé et arrêts du travail, de la perte d‟importants contrats en arrêts du travail, et de la liquidation du pool suisse d‟assurance aviation. Le résultat technique net est en légère baisse à 258 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat technique net décroît de 4 millions d‟euros (- 2%) : Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s‟améliore de 1,4 point à 77,6% principalement grâce à la nonrécurrence des lourdes pertes consécutives aux inondations et à la grêle en juin 2007. Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0,1 point à 74,5%, la baisse du ratio de sinistralité de l‟exercice courant étant compensée par une diminution du résultat sur exercices antérieurs (-16 millions d‟euros). Le taux de chargement s‟améliore de 5,0 points à 18,3%, essentiellement en raison de l‟impact non récurrent du changement du plan de retraite des salariés (35 millions d‟euros) et de la hausse de la capitalisation des coûts d‟acquisition différés découlant du passage à une organisation commerciale indépendante pour les agents généraux à compter du 1er janvier 2008. En conséquence, le ratio combiné s‟améliore de 4,9 points à 92,8%.

Page 54 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat financier net progresse de 24 millions d‟euros (+ 34%) à 95 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat financier net augmente de 23 millions d‟euros, tiré par l‟accroissement des volumes et du rendement des investissements, principalement obligataires. La charge d’impôt croît de 17 millions d‟euros (+87%) à -36 millions d‟euros. À taux de change constant, la charge d‟impôt progresse de 16 millions d‟euros en raison de la hausse du résultat avant impôt. Le résultat opérationnel progresse de 58 millions d‟euros (+80%) à 131 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel est en hausse de 56 millions d‟euros. Le résultat courant s‟améliore de 25 millions d‟euros (+34%) à 99 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant augmente de 23 millions d‟euros, reflétant la hausse du résultat opérationnel, partiellement compensée par l‟accroissement des dépréciations d‟actifs (-30 millions d‟euros) principalement sur actions. Le résultat net augmente de 9 millions d‟euros (+16%) à 67 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net progresse de 8 millions d‟euros, incluant la variation de juste valeur sur actifs investis désignés à la juste valeur (7 millions d‟euros) au titre des actions, l‟effet de change et les dérivés correspondants (- 5 millions d‟euros) ainsi que l‟accroissement de l‟amortissement des actifs incorporels clients (- 4 millions d‟euros).

Page 55 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Dommages – Autres pays

CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros)

30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Canada Autres Corée du Sud Japon Asie (hors Japon) (a) Luxembourg Europe Centrale et de l'Est

531 443 171 95 112 55 10

520 220 87 82 46 5

1,085 667 203 167 205 80 12

TOTAL

974

740

1,752

(7)

(9)

(9)

966

731

1,743

Eliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé (a) Inclut Hong Kong, Singapour et la Malaisie (la Malaisie est consolidée par intégration globale à compter de 2007).

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

Canada

49

58

125

Autres

3

9

22

Corée du sud

(2)

-

3

Japon

(1)

(2)

0

6

9

18

Asie (hors Japon) (a) Luxembourg Europe centrale et de l'est RESULTAT OPERATIONNEL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) RESULTAT COURANT

6

6

12

(6)

(4)

(10)

52

67

147

3

19

22

55

86

169 1

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

0

1

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

-

20

-

(4)

(1)

(5)

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration RESULTAT NET PART DU GROUPE

-

(0)

(1)

51

107

164

(a) Inclut la Malaisie, Hong Kong et Singapour.

Page 56 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

CANADA Le chiffre d’affaires augmente de 11 millions d‟euros (+2%) à 531 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires croît de 24 millions d‟euros (+ 5%) sous l‟effet (i) d‟une croissance des primes de 34 millions d‟euros principalement tirée par les branches automobile et Dommages aux biens des particuliers, partiellement compensée par (ii) le succès des polices 24 mois en 2007 conduisant à moins de renouvellement en 2008 (-10 millions d‟euros). Le résultat opérationnel diminue de 9 millions d‟euros (-16%) à 49 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel est en baisse de 8 millions d‟euros (-14%), principalement en raison de la détérioration du ratio combiné de 4,0 points à 93,5%, due à des conditions climatiques défavorables. Le résultat courant baisse de 21 millions d‟euros (-30%) à 49 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant décroît de 20 millions d‟euros (-29%), reflétant essentiellement la baisse du résultat opérationnel (-8 millions d‟euros) et les dépréciations sur actions (-12 millions d‟euros) dues aux conditions défavorables des marchés financiers en 2008. Le résultat net diminue de 26 millions d‟euros (-36%) à 46 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net baisse de 25 millions d‟euros principalement sous l‟effet du repli du résultat courant (-20 millions d‟euros) et de l‟augmentation des pertes de change (- 4 millions d‟euros) en 2008.

COREE DU SUD Le chiffre d’affaires s‟élève à 171 millions d‟euros. À données comparables (consolidation de Kyobo AXA à partir du second semestre 2007), le chiffre d‟affaires croît de 33 millions d‟euros (+19%), porté principalement par l‟assurance automobile, suite à la forte croissance du portefeuille et à des hausses tarifaires. Le ratio combiné s‟établit à 104,5%, avec (i) un ratio de sinistralité tous exercices à 80,6% incluant 4,1 points de mali sur exercices antérieurs, et (ii) un taux de chargement de 23,9% bénéficiant d‟une maîtrise rigoureuse des frais administratifs et de personnel. Le résultat opérationnel et le résultat courant s‟élèvent à - 2 millions d‟euros. Le résultat net s‟inscrit à - 4 millions d‟euros, incluant l‟amortissement de la valeur du portefeuille acquis.

JAPON Le chiffre d’affaires augmente de 8 millions d‟euros (+9%) à 95 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 9 millions d‟euros (+10%), principalement en raison de la croissance de l‟assurance automobile (+12%). Le ratio combiné s‟améliore de 1,2 point à 102,2%, la diminution de 4,1 points du ratio de sinistralité tous exercices, suite à des boni enregistrés sur exercices antérieurs, étant partiellement compensée par une augmentation de 2,9 points du taux de chargement principalement due à l‟augmentation des frais administratifs et des coûts de marketing. Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 1 million d‟euros à - 1 million d‟euros, tirés par l‟amélioration du ratio combiné. Le résultat net croît de 2 millions d‟euros à 0 million d‟euros, essentiellement en raison de la hausse du résultat opérationnel, qui s‟ajoute aux gains sur OPCVM comptabilisés en juste valeur par résultat.

ASIE (HORS JAPON) SINGAPOUR Le chiffre d’affaires augmente de 5 millions d‟euros (+9%) à 54 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires croît de 7 millions d‟euros (+15%), principalement grâce à l‟assurance automobile des particuliers. Les autres branches ont également bénéficié de certains changements de réglementation.

Page 57 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le ratio de sinistralité de l’exercice courant s‟améliore de 3,5 points à 66,8%, principalement en raison d‟une évolution plus favorable de la sinistralité en Dommages aux biens, partiellement compensée par une dégradation de la sinistralité en assurance automobile. Le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 5,1 points à 64,8%, en raison d‟une évolution moins favorable des réserves sur exercices antérieurs en assurance automobile. En conséquence, le ratio combiné se dégrade de 3,3 points à 94,4%. Le résultat opérationnel diminue de 1 million d‟euros (-29%) à 3 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat opérationnel est en baisse de 1 million d‟euros (-26%) en raison de la diminution du résultat technique et des revenus financiers. Le résultat courant décroît de 2 millions d‟euros (-28%) à 5 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant diminue de 2 millions d‟euros (-25%) sous l‟effet de la baisse du résultat opérationnel et des plus-values réalisées. Le résultat net est en baisse de 2 millions d‟euros (-28%) à 5 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 2 millions d‟euros (-25%) en ligne avec le résultat courant. HONG KONG Le chiffre d’affaires diminue de 6 millions d‟euros (-19%) à 26 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires décroît de 2 millions d‟euros (-8%), essentiellement à cause de la branche automobile suite à une vive concurrence sur le marché. Le ratio combiné s‟améliore de 1,9 point à 101,9%, principalement en raison d‟une baisse du taux de chargement en assurance automobile et d‟une amélioration des résultats de souscription due à la non-récurrence de sinistres importants survenus en 2007, partiellement compensées par la sinistralité due aux fortes pluies (Black Rain) de 2008. Le résultat opérationnel reste stable à 2 millions d‟euros. Le résultat courant diminue de 2 millions d‟euros (-31%) à 4 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat courant est en baisse de 1 million d‟euros (-21%), essentiellement sous l‟effet de la réduction de 1 million d‟euros des plus-values nettes réalisées sur actions. Le résultat net décroît de 2 millions d‟euros (-33%) à 4 millions d‟euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de 1 million d‟euros (-23%), en ligne avec le résultat courant. MALAISIE Le chiffre d’affaires s‟élève à 32 millions d‟euros. À données comparables, le chiffre d‟affaires augmente de 4 millions d‟euros (+15%), tiré par la croissance de l‟assurance des particuliers (2 millions d‟euros) et des entreprises (2 millions d‟euros). Le ratio combiné s‟établit à 93,6% avec une évolution défavorable sur exercices antérieurs (principalement en assurance automobile). Le résultat opérationnel décroît de 2 millions d‟euros à 1 million d‟euros en raison de la hausse du ratio combiné. Le résultat courant diminue de 1 million d‟euros à 2 millions d‟euros suite à la baisse du résultat opérationnel. Le résultat net décroît de 1 million d‟euros à 2 millions d‟euros, en ligne avec le résultat courant. EUROPE CENTRALE ET DE L’EST (POLOGNE) Le chiffre d’affaires augmente de 4 millions d‟euros (+81%) à 10 millions d‟euros en raison d‟une évolution favorable en Assurance automobile. Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de 3 millions d‟euros à -6 millions d‟euros principalement sous l‟effet d‟une augmentation des frais généraux découlant du lancement récent de l‟activité. Le résultat net décroît de 1 million d‟euros à -5 millions d‟euros sous l‟effet de l‟évolution du résultat opérationnel, compensée par un gain de change de 1 million d‟euros. Page 58 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Assurance Internationale Les tableaux suivants analysent le chiffre d‟affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités Assurance Internationale pour les périodes indiquées : CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros)

30 Juin 2008 AXA Corporate Solutions Assurance AXA Cessions AXA Assistance Autres (a) TOTAL Eliminations internes Contributions au chiffre d'affaires consolidé

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

1,234

1,214

61

60

1,823 69

407

392

809

40

887

1,002

1,742

2,553

3,703

(69)

(64)

(135)

1,673

2,489

3,568

(a) incluant -7 millions d'euros au titre du premier semestre 2008 (826 millions d'euros au premier semestre 2007 et 896 millions d'euros au titre de l'exercice 2007) des affaires enregistrées par AXA RE et intégralement réassurées par Paris RE (accord de "fronting" mis en place du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007 suite à la cession de l'activité d'AXA RE à Paris RE).

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008 AXA Corporate Solutions Assurance

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

46

58

97

6

1

13

10

10

19

Autres (a)

109

50

89

RESULTAT OPERATIONNEL

172

119

218

AXA Cessions AXA Assistance

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

7

20

23

RESULTAT COURANT

179

139

241

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(24)

(13)

(1)

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

-

1

3

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

-

-

-

Coûts d'intégration

-

-

-

155

127

243

RESULTAT NET PART DU GROUPE (a) Inclut l'activité d'AXA RE et autres activités non vie en run off gérées par AXA Liabilities Managers et AXA RE Life.

Page 59 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

AXA Corporate Solutions Assurance

(En millions d'euros)

30 Juin 2008 Chiffre d'affaires Ratio de sinistralité de l'exercice courant (net de réassurance) (a) All accident year loss ratio (net) Résultat technique net Taux de chargement Résultat financier net Marge opérationnelle

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

1,234

1,214

1,823

101.2% 88.8%

91.2% 88.1%

94.1% 87.8%

112

112

220

13.1% 83

12.4% 97

12.3% 163

64

92

161

(17) (1)

(34) (1)

(63) (1)

46

58

97

2

20

27

48

78

124

(23) -

(9) -

1 -

Résultat net part du groupe 25 70 (a) Charge de sinistre sur exercice courant (frais de gestion sinistres inclus) divisé par primes acquises nettes hors ajustement de primes sur exercices antérieurs.

125

Charge d'impôt Quote-part de résultat dans les entreprises associées Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) Résultat courant part du groupe Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

Le chiffre d’affaires augmente de 19 millions d‟euros (+2%) à 1.234 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires progresse de 66 millions d‟euros (+6%) tiré par un effet volume positif en assurance maritime, construction, responsabilité civile et Dommages aux biens, en partie compensé par une pression tarifaire. Le résultat technique net est stable à 112 millions d‟euros :

Le résultat technique net de l’exercice courant diminue de 89 millions d‟euros à -12 millions d‟euros, en raison de plusieurs gros sinistres en assurance Dommages (dont des catastrophes naturelles en Chine). Le ratio de sinistralité de l‟exercice courant atteint 101,2% (+10 points). Le résultat technique net sur exercices antérieurs progresse de 89 millions d‟euros à 123 millions d‟euros en raison de l‟évolution positive des réserves sur toutes les branches d‟activité. En conséquence, le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0,8 point à 88,8%. Le taux de chargement progresse de 0,7 point à 13,1% en raison de la hausse des commissions due à une évolution du mix produit vers des produits à taux de commissionnement plus élevé. En conséquence, le ratio combiné augmente de 1,5 point à 101,9%. Le résultat financier net baisse de 14 millions d‟euros (-14%) à 83 millions d‟euros, en raison principalement d‟une baisse du rendement des actifs. La charge d’impôts diminue de 17 millions d‟euros (-50%) à -17 millions d‟euros en raison principalement de la comptabilisation d‟impôts différés actifs sur des ajustements fiscaux négatifs des exercices précédents relatifs aux succursales étrangères, ainsi que de la baisse du résultat avant impôt. En conséquence, le résultat opérationnel baisse de 12 millions d‟euros (-20%) à 46 millions d‟euros.

Page 60 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat courant diminue de 30 millions d‟euros (-39%) à 48 millions d‟euros sous l‟effet de la baisse du résultat opérationnel et du recul de -13 millions d‟euros des plus-values nettes réalisées, conjugués à une augmentation de 6 millions d‟euros des provisions pour dépréciations dans un contexte de volatilité des marchés financiers. Le résultat net baisse de 45 millions d‟euros (-64%) à 25 millions d‟euros en raison du recul du résultat courant conjugué à une diminution de -22 millions d‟euros de la variation de la juste valeur des OPCVM exposées au crédit, en partie compensés par une plus-value de 6 millions d‟euros correspondant à l‟annulation d‟impôts différés passifs sur des actifs comptabilisés à la juste valeur par résultat surestimé au cours des années précédentes.

AXA Cessions Le résultat opérationnel augmente de 5 millions d‟euros, à 6 millions d‟euros, grâce à l‟amélioration de 5 millions d‟euros de la marge technique (en 2007, l‟impact de la tempête Kyrill est ressorti à -3 millions d‟euros). Le résultat courant augmente de 5 millions d‟euros, à 6 millions d‟euros, en ligne avec le résultat opérationnel. Le résultat net augmente de 4 millions d‟euros, à 5 millions d‟euros.

AXA Assistance Le chiffre d’affaires augmente de 15 millions d‟euros (+4%) à 407 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires croît de 24 millions d‟euros (+7%) Le résultat opérationnel et le résultat courant sont stables à 10 millions d‟euros tandis que le résultat net diminue de 3 millions d‟euros, à 8 millions d‟euros.

Autres activités internationales Le chiffre d’affaires atteint 40 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires diminue de 6 millions d‟euros (-10%) en raison principalement de portefeuilles en run-off en vie (-6% à 35 millions d‟euros) et non-vie (-24% à 2 millions d‟euros) gérés par AXA Liabilities Managers. Le résultat opérationnel progresse de 59 millions d‟euros à 109 millions d‟euros. A taux de change constants, le résultat opérationnel augmente de 63 millions d‟euros, tiré principalement par (i) un bénéfice avant impôts de 51 millions d‟euros concernant le règlement de deux litiges importants, (ii) la baisse des provisions au titre du risque amiante (+32 millions d‟euros avant impôts) et (iii) un effet fiscal positif (en hausse de +16 millions d‟euros, à 4 millions d‟euros) dû notamment à la comptabilisation d‟impôts différés actifs sur des pertes opérationnelles survenues aux Etats-Unis, en partie compensés par (i) une baisse de l‟évolution positive des provisions hors amiante (en recul de -42 millions d‟euros à 58 millions d‟euros avant impôts) et (ii) des pertes sur le portefeuille d‟assurance vie mis en run-off (de +20 millions d‟euros à -4 millions d‟euros) en raison de la contre-performance des marchés actions et des conditions défavorables de taux d‟intérêt sur le portefeuille « Asset Based Reinsurance ». Le résultat courant croît de 66 millions d‟euros, à 115 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant augmente de 70 millions d‟euros, reflétant la croissance du résultat opérationnel et les plus-values nettes réalisées de 6 millions d‟euros. Le résultat net augmente de 71 millions d‟euros, à 116 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net progresse de 75 millions d‟euros, reflétant la croissance du résultat courant et un effet positif de change de 6 millions d‟euros.

Page 61 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Gestion d’actifs Les tableaux suivants analysent le chiffre d‟affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des activités de Gestion d‟actifs pour les périodes indiquées :

CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros)

30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

AllianceBernstein AXA Investment Managers

1,402 891

1,625 987

3,277 2,006

TOTAL

2,293

2,613

5,283

Eliminations internes

(191)

(206)

(420)

Contributions au chiffre d'affaires consolidé

2,102

2,407

4,863

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

AllianceBernstein

128

151

314

AXA Investment Managers

158

136

276

RESULTAT OPERATIONNEL

285

286

590

-

1

1

RESULTAT COURANT

285

287

591

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

(93)

14

3

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

10

(7)

(2)

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

(4)

-

-

Coûts d'intégration

(1)

(2)

(5)

198

292

588

RESULTAT NET PART DU GROUPE

Page 62 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

AllianceBernstein (En millions d'euros) 30 Juin 2008 Chiffre d'affaires Résultat financier net Frais généraux Marge opérationnelle

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

1,402

1,625

(26)

22

3,277 2

(977)

(1,185)

(2,306)

400

463

973

(132) (140)

(143) (169)

(313) (346)

128

151

314

-

1

1

Résultat courant part du groupe

128

152

315

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(12) 10 (4) -

(7) -

(2) -

Charge d'impôt Intérêts minoritaires Résultat opérationnel part du groupe Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

Résultat net part du groupe Taux de change moyen : 1.00 € = $

122

145

313

1.5309

1.3298

1.3699

Les actifs sous gestion baissent de 89 milliards d‟euros par rapport au 31 décembre 2007, à 455 milliards d‟euros au 30 juin 2008, en raison d‟une décollecte nette de -4 milliards d‟euros (une décollecte de -5 milliards d‟euros auprès de la clientèle des particuliers et une collecte de 1 milliard d‟euros auprès de la clientèle institutionnelle), d‟une dépréciation du marché de -51 milliards d‟euros et d‟un impact négatif de change de -34 milliards d‟euros. Le chiffre d’affaires baisse de 223 millions d‟euros (-14%) à 1.402 millions d‟euros. A données comparables, le chiffre d‟affaires recule de 10 millions d‟euros (-1%), la hausse des commissions de gestion de +1% (+15 millions d‟euros), consécutive à la progression des actifs moyens sous gestion (+0.5%, dont +11% pour les services Global & International) et à un mix clients et produits favorable, étant compensée par une baisse des commissions liées à la performance de -71% (-21 millions d‟euros) et des commissions liées à la distribution de -6% (-10 millions d‟euros). L‟activité d‟analyse financière pour la clientèle institutionnelle a continué de progresser avec une hausse des commissions de +13% (20 millions d‟euros). Le résultat financier net diminue de 48 millions d‟euros, à -26 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat financier recule de 52 millions d‟euros, en raison notamment de la baisse de 41 millions d‟euros de la valeur de marché des investissements relatifs à de la rémunération différée, compensée dans les frais généraux. Les frais généraux baissent de 208 millions d‟euros (-18%), à -977 millions d‟euros. A taux de change constant, les frais généraux diminuent de 60 millions d‟euros (-5%) en raison (i) de la baisse des frais de personnel (-6% soit -41 millions d‟euros) due à la diminution de la valeur de marché des investissements relatifs à de la rémunération différée (compensée en résultat financier net) et (ii) de la baisse des coûts publicitaires et de services (-6% ou -14 millions d‟euros) suite au recul des ventes. Le ratio d’exploitation opérationnel s‟améliore de 1.0 point à 67,6%. La charge d’impôt recule de 11 millions d‟euros (-8%) à -132 millions d‟euros. A taux de change constant, la charge d‟impôts augmente de 9 millions d‟euros (+6%) en raison de la hausse du taux d‟imposition effectif sous l‟effet de l‟augmentation des résultats des filiales étrangères. Le résultat opérationnel diminue de 23 millions d‟euros (-15%) à 128 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel recule de 4 millions d‟euros (-3%). Page 63 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat courant baisse de 24 millions d‟euros (-16%) à 128 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant diminue de 5 millions d‟euros (-3%). Le résultat net décroît de 23 millions d‟euros (-16%) à 122 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net baisse de 4 millions d‟euros (-3%).

Page 64 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

AXA Investment Managers (“AXA IM”) (En millions d'euros) 30 Juin 2008 Chiffre d'affaires Résultat financier net Frais généraux

31 Décembre 2007

30 Juin 2007

891

987

2,006

66 (713)

24 (767)

38 (1,577)

Marge opérationnelle

244

244

466

Charge d'impôt Intérêts minoritaires

(62) (25)

(84) (24)

(141) (49)

Résultat opérationnel part du groupe

158

136

276

-

-

-

Résultat courant part du groupe

158

136

276

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés. Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées) Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature Coûts d'intégration

(81) (1)

14 (2)

3 (5)

76

148

274

Part des plus ou moins values réalisées revenant à l'actionnaire (nette d'impôt)

Résultat net part du groupe

Les actifs sous gestion diminuent de 22 milliards d‟euros par rapport au 31 décembre 2007, à 527 milliards d‟euros au 30 juin 2008 en raison d'une collecte nette positive de 6 milliards d‟euros (dont 9 milliards d‟euros en fonds généraux, 1 milliard d‟euros auprès de clients institutionnels et une décollecte de -4 milliards d‟euros auprès des clients particuliers) et d‟une évolution de périmètre du Groupe de 6 milliards d‟euros (AXA MPS pour 10 milliards d‟euros et les Pays-Bas pour -4 milliards d‟euros), plus que compensées par -22 milliards d‟euros d'effet marché défavorable dû aux turbulences sur les marchés actions, et par -10 milliards d‟euros d‟effet de change défavorable. Le chiffre d’affaires recule de -96 millions d‟euros (-10%) à 891 millions d‟euros, ou de -55 millions d‟euros (-6%) à données comparables. Hors commissions rétrocédées aux réseaux de distribution, le chiffre d‟affaires baisse de 1%, la croissance des actifs sous gestion moyens (2,6% incluant l'intégration de Winterthur) étant plus que compensée par de moindres commissions liées à la performance, une évolution négative du mix clients et produits (suite aux turbulences sur les marchés actions et à l'augmentation des actifs investis en obligations avec l'intégration de Winterthur), et au recul des activités sur le segment des particuliers. Le résultat financier net progresse de 42 millions d‟euros (+177%) à 66 millions d‟euros, en raison principalement d‟un gain important (58 millions d‟euros) lié à la performance d‟un fond immobilier. Les frais généraux baissent de 54 millions d‟euros (-7%) à -713 millions d‟euros, s‟expliquant principalement par la diminution des commissions versées aux distributeurs tiers, directement corrélées à la baisse du chiffre d‟affaires et à la diminution des primes versées aux salariés. Le ratio d’exploitation opérationnel s‟améliore de 0,3 point, à 65,3%. La charge d’impôt diminue de 22 millions d‟euros (-26%) à -62 millions d‟euros, essentiellement sous l‟effet d‟un impact fiscal non récurrent sur des fonds immobiliers. Le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 22 millions d‟euros (+16%), à 158 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel et le résultat courant augmentent de 30 millions d‟euros (+22%). Le résultat net diminue de 71 millions d‟euros (-48%) à 76 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net recule de 63 millions d‟euros (-43%), sous l‟effet de la progression du résultat courant qui a été plus que compensée par l‟évolution négative de la juste valeur des fonds « AWF » et « FIIS US » Libor Plus (-64 millions d‟euros) ainsi que par les effets négatifs de la variation de la juste valeur de participations aux performances de fonds immobiliers et du change. Page 65 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Page 66 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Banques Les tableaux suivants analysent le chiffre d‟affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe des banques d‟AXA pour les périodes indiquées : CHIFFRE D'AFFAIRES (En millions d'euros)

30 Juin 2008 AXA Bank Europe (Belgique)

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

138

127

246

AXA Banque (France)

35

26

85

Autres (a)

34

14

43

TOTAL

206

168

374

Eliminations internes

(10)

(14)

(35)

Contributions au chiffre d'affaires consolidé

197

153

339

(a) Inclut notamment les banques allemandes.

Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

AXA Bank Europe (Belgique)

35

13

AXA Banque (France)

(8)

0

0

Autres (a)

(3)

(2)

(4)

RESULTAT OPERATIONNEL

24

11

36

Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt)

(5)

3

(5)

RESULTAT COURANT

19

14

31

Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(4)

(8)

(0)

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

40

-

-

-

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

(0)

-

(0)

Coûts d'intégration

(3)

(1)

(25)

RESULTAT NET PART DU GROUPE

11

5

6

(a) Inclut notamment les banques allemandes.

Page 67 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

AXA Bank Europe (Belgique) Le produit net bancaire est en hausse de 11 millions d‟euros (+8%) à 138 millions d‟euros. A données comparables, le produit net bancaire augmente de 11 millions d‟euros (+10%), en raison principalement des intérêts nets et des chargements, en partie compensés par une baisse des plus values réalisées, surtout sur actions, et par une baisse des plus values latentes en majorité sur les OPCVM et les dérivés. Le résultat opérationnel augmente de 22 millions d‟euros (+167%) à 35 millions d‟euros, en raison principalement de la hausse de la marge d‟intérêt (+32 millions d‟euros) en partie compensée par la hausse des frais généraux (-6 millions d‟euros) suite à l‟expansion de l‟activité bancaire à d‟autres pays et à une baisse des reprises de provisions pour pertes sur crédits (-5 millions d‟euros) suite à l‟application de Bâle II en 2007. Le résultat courant augmente de 14 millions d‟euros (+88%) à 30 millions d‟euros, tiré notamment par la progression du résultat opérationnel (+22 millions d‟euros), en partie compensée par une diminution des plus values réalisées sur actions (-4 millions d‟euros) et une hausse des dépréciations sur actions (-4 millions d‟euros). Le résultat net croît de 4 millions d‟euros (+20%) à 23 millions d‟euros, l‟augmentation du résultat courant étant en partie compensée par la variation négative de la valeur des OPCVM (-8 millions d‟euros) et une hausse des coûts d‟intégration de Winterthur (-2 millions d‟euros).

AXA Banque (France) Le produit net bancaire augmente de 7 millions d‟euros (+24%) à 35 millions d‟euros. A données comparables, le produit net bancaire progresse de 13 millions d‟euros (+55%). Le résultat opérationnel et le résultat courant baissent de 8 millions d‟euros à -8 millions d‟euros, en raison essentiellement de l‟augmentation de 6 millions d‟euros des frais généraux (campagnes de publicité, charges de personnel et frais de déménagement). Le résultat net croît de 1 million d‟euros à -11 millions d‟euros, reflétant l‟évolution du résultat opérationnel plus que compensée par l‟impact moins négatif de la variation de juste valeur des produits dérivés de macro-couverture (de -12 millions d‟euros à -3 millions d‟euros) en raison d‟une augmentation plus faible des taux d‟intérêt.

Autres AXA BANK (ALLEMAGNE) Le produit net bancaire diminue de 1 million d‟euros (-12%) à 10 millions d‟euros. A données comparables, le produit net bancaire baisse de 4% en raison d‟un recul de la marge sur commissions dû principalement à la baisse des droits de garde. Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net s‟inscrivent en repli de 1 million d‟euros à -1 million d‟euros, en ligne avec la baisse du produit net bancaire.

Page 68 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Holdings et autres Le segment Holdings et autres regroupe les sociétés non opérationnelles d‟AXA, principalement AXA SA (la société mère), AXA France Assurance, AXA Financial, AXA Asia Pacific Holdings, AXA UK Holdings, ainsi que les holdings allemandes, belges, les CDOs et les entités immobilières d‟AXA. Résultat opérationnel, Résultat courant et Résultat net (En millions d'euros) 30 Juin 2008 AXA

30 Juin 2007

31 Décembre 2007

(114)

(45)

Autres holdings françaises

(5)

(21)

(9)

Autres holdings étrangères

(134)

(117)

(202)

Autres (a) RESULTAT OPERATIONNEL Part des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d'impôt) RESULTAT COURANT Gain ou perte sur actifs financiers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés

(224)

8

2

20

(245)

(181)

(414)

282

1

27

37

(180)

(388)

(275)

(89)

(365)

Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)

0

(1)

483

Charges nettes sur écarts d'acquisition et autres actifs incorporels de même nature

0

0

0

Coûts d'intégration

0

(22)

(17)

(238)

(292)

(287)

RESULTAT NET PART DU GROUPE (a) Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.

AXA10 Le résultat opérationnel baisse de 69 millions d‟euros, à -114 millions d‟euros, compte tenu: d‟une hausse de la charge financière de 51 millions d‟euros due notamment au financement de la croissance externe et aux refinancements internes, de la hausse de 12 millions d‟euros des coûts des plans de rémunération en actions, à -46 millions d‟euros, principalement due au programme AXA Miles. Le résultat courant augmente de 191 millions d‟euros à 146 millions d‟euros, en raison de l‟augmentation de +284 millions d‟euros de la valeur intrinsèque des dérivés sur actions souscrits afin de réduire l‟exposition du Groupe aux marchés actions, cette augmentation étant en partie compensée par l‟évolution du résultat opérationnel Le résultat net progresse de 63 millions d‟euros à -91 millions d‟euros, dont: +191 millions d‟euros relatifs à l‟évolution du résultat courant +22 millions d‟euros provenant de la non récurrence de coûts d‟intégration de Winterthur au 1er semestre 2007, partiellement compensés par : la variation de -27 millions d‟euros de la valeur de marché des dérivés de taux d‟intérêt et de change non éligibles à la comptabilité de couverture (la variation totale de la valeur de marché représente 115 millions d‟euros dont -74 millions d‟euros pour les dérivés de taux d‟intérêt et -41 millions d‟euros pour les dérivés de change couvrant notamment les dettes comptabilisées dans les fonds propres), et -122 millions d‟euros concernant la baisse de la valeur temps des dérivés actions souscrits afin de réduire l‟exposition du Groupe aux marchés actions.

10

Tous les chiffres s’entendent après impôts.

Page 69 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Afin de réduire l'exposition des capitaux propres du Groupe aux variations des marchés actions et de limiter la volatilité du ratio de solvabilité ajusté (Solvency 1), AXA a décidé de couvrir son exposition actions au sein de ses activités Dommages et Vie non participative. Ces couvertures ont été mises en place courant juin au travers d'une stratégie optionnelle de type "put spread" financée par la vente d'options d'achat. A maturité, cette stratégie permettra de neutraliser (i) la perte potentielle du portefeuille actions si les marchés baissent en deçà du prix d'exercice des options de vente achetées (inclus dans un intervalle [98,5%; 106,5%] par rapport au cours de clôture à fin juin 2008), tout en restant supérieurs au prix d'exercice des options de vente vendues (inclus dans un intervalle [80,1%; 85,2%] par rapport au cours de clôture à fin juin 2008), et (ii) le gain potentiel au dessus du prix d'exercice des options d'achat vendues (inclus dans un intervalle [113,2%; 124,8%] par rapport au cours de clôture à fin juin 2008). Au 30 juin 2008, le nominal total de cette stratégie s'élevait à 12 milliards d'euros principalement mis en place sur l'Euro stoxx 50 pour 10,8 milliards d'euros, et sa valeur de marché était de 299 millions d'euros dont 434 millions d'euros de valeur intrinsèque (284 millions d‟euros après impôt). Le programme de couverture s'est achevé début juillet par la couverture de 2 milliards d'euros supplémentaires. Les maturités des différentes options s'échelonnent de juin 2009 à mars 2010.

Autres holdings françaises AXA France Assurance. Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net augmentent de 12 millions d‟euros à -13 millions d‟euros, grâce essentiellement à une diminution de la charge d‟impôts (+10 millions d‟euros) due à la baisse des dividendes (éliminés en consolidation) reçus des sociétés opérationnelles.

Autres holdings françaises Le résultat opérationnel augmente de 4 millions d‟euros à 8 millions d‟euros, grâce à la hausse du résultat financier. Le résultat courant progresse de 36 millions d‟euros à 40 millions d‟euros, compte tenu des plus values nettes réalisées (32 millions d‟euros). Le résultat net croît de 37 millions d‟euros, à 31 millions d‟euros, tiré par le résultat courant.

Holdings étrangères AXA Financial Inc. Le résultat opérationnel progresse de 12 millions d‟euros (+20%) à -48 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 5 millions d‟euros (+8%), du fait d‟une baisse de 5 millions d‟euros des charges liées aux instruments de rémunération sur actions propres octroyées aux salariés, à -9 millions d‟euros. Le résultat courant augmente de 12 millions d‟euros (+20%) à -48 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant progresse de 5 millions d‟euros (+8%), en ligne avec l‟évolution du résultat opérationnel. Le résultat net croît de 10 millions d‟euros (+16%) à -49 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net augmente de 2 millions d‟euros (+4%) sous l‟effet de la hausse du résultat courant partiellement compensée par l‟impact négatif de la comptabilisation à la valeur de marché des swaps de taux d‟intérêt. AXA Asia Pacific Holdings 11 Le résultat opérationnel progresse de 3 millions d‟euros (+28%) à -8 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel augmente de 3 millions d‟euros (+27%) à -8 millions d‟euros, principalement lié à des économies d‟impôts relatifs aux coûts du siège régional en Asie.

La participation d’AXA dans AXA Asia Pacific Group est de 53,91% et se répartit entre 53,15% de participation directe et 0,77% de participation détenue par AAPH Executive plan trust. 11

Page 70 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le résultat courant s‟améliore de 5 millions d‟euros (+38%) à -8 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant s‟améliore de 5 millions d‟euros (+38%) en raison de la non-récurrence d‟un impôt 2007 sur les revenus concernant des portefeuilles de placement à Hong Kong. Le résultat net est en recul de 2 millions d‟euros (-25%) à -9 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net baisse de 2 millions d‟euros (-25%) en raison d‟une évolution défavorable de la juste valeur des produits dérivés. AXA UK Holdings Le résultat opérationnel baisse de 3 millions d‟euros (-9%) à -30 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat opérationnel recule de 7 millions d‟euros (-25%), principalement sous l‟effet de l‟augmentation des coûts de financement, en partie compensés par une évolution favorable des éléments fiscaux. Le résultat courant diminue de 3 millions d‟euros (-10%) à -30 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat courant baisse de 7 millions d‟euros (-26%) en ligne avec le résultat opérationnel. Le résultat net s‟inscrit en recul de 31 millions d‟euros (-123%) à -56 millions d‟euros. A taux de change constant, le résultat net baisse de 39 millions d‟euros (-156%), reflétant l‟évolution du résultat courant ainsi qu‟une perte de change de 33 millions d‟euros résultant principalement de la réévaluation de prêts intragroupe libellés en euros. Holdings allemandes Le résultat opérationnel diminue de 20 millions d‟euros à -24 millions d‟euros, sous l‟effet principalement de la hausse de 17 millions d‟euros des impôts sur les revenus due à l‟utilisation en 2007 de déficits fiscaux sur exercices antérieurs reportables. Le résultat courant baisse de 33 millions d‟euros, à -35 millions d‟euros, en raison du recul du résultat opérationnel et de la hausse des dépréciations sur actions. Le résultat net recule de 32 millions d‟euros à -35 millions d‟euros, suite à l‟évolution du résultat courant. Holdings belges Le résultat opérationnel baisse de 2 millions d‟euros (-28%) à -11 millions d‟euros. Le résultat courant diminue de 2 millions d‟euros (-29%) à -11 millions d‟euros. Le résultat net recule de 2 millions d‟euros (-21%) à -11 millions d‟euros.

Autres CFP Le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net augmentent de 7 millions d‟euros, à 9 millions d‟euros, en raison de la hausse de la contribution des portefeuilles en run-off sur 2008.

Page 71 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Perspectives Sous réserve que les conditions de marché ne se dégradent pas substantiellement, le résultat opérationnel d‟AXA pour l‟année 2008 devrait être en ligne avec le niveau record de 2007. Le directoire a l‟intention, à ce stade, de proposer un dividende stable pour l‟exercice 2008 à 1,20 euro par action12.

12

Qui sera versé en 2009.

Page 72 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Glossaire A DONNEES COMPARABLES POUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES ET LES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APE A données comparables signifie que les données relatives à la période de l‟exercice courant considérée sont retraitées en utilisant le taux de change applicable pour la même période de l‟exercice précédent (taux de change constant). L‟expression indique également que les données dans l‟une des deux périodes comptables comparées ont été retraitées pour tenir compte des acquisitions, cessions et changements de périmètre (périmètre constant) et des changements de méthode comptable (méthodologie constante).

RESULTAT COURANT Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de : (i) l‟impact des opérations exceptionnelles (principalement liées aux changements de périmètre, y compris les coûts d‟intégration afférents à une société nouvellement acquise). (ii) Les charges nettes sur écarts d‟acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature. (iii) Les gains et pertes sur les actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l‟exception des placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l‟assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers. Les instruments dérivés rattachés aux actifs financiers : - comprennent les instruments dérivés de change sauf les options de change couvrant les résultats en devises qui sont prises en compte dans le résultat opérationnel, - excluent des dérivés relatifs à la couverture des contrats d‟assurance évalués selon le principe des « hypothèses courantes », - et excluent aussi les dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l‟assuré). Le coût à l‟origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance de ces dérivés sont pris en compte en résultat courant et seule la valeur temps n‟impacte que le résultat net.

RESULTAT OPERATIONNEL Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l‟exception des plus ou moins-values réalisées nettes revenant à l‟actionnaire. Les plus ou moins-values réalisées nettes revenant à l‟actionnaire incluent : - les plus et moins-values réalisées (sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultat ou non détenus à des fins de transaction) et le mouvement de la période des provisions pour dépréciation des placements, nettes d‟impôt, - le coût à l‟origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéance des dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et les mouvements de provisions pour dépréciation des actions et immobiliers de placement (hors ceux en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l‟assuré), nets d‟impôt, - l‟impact de la participation aux bénéfices nette d‟impôt sur les éléments décrits ci-dessus (Activité vie), - la réactivité des coûts d‟acquisition différés et valeurs de portefeuille aux éléments décrits ci-dessus (Activité vie) si applicable.

BENEFICE PAR ACTION Le bénéfice net par action (BNPA) est égal au résultat consolidé d‟AXA (y compris les charges d‟intérêts et impact de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres), divisé par le nombre moyen pondéré d‟actions ordinaires en circulation.

Page 73 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Le bénéfice net par action totalement dilué (BNPA totalement dilué) correspond au résultat consolidé d‟AXA (y compris les charges d‟intérêts et impact de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres), divisé par le nombre moyen pondéré d‟actions ordinaires en circulation sur une base diluée (incluant l‟impact potentiel de tous les plans de stock-options en circulation considérés comme exerçables, des plans d‟actions gratuites, et de la conversion potentielle des dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-ci a un impact dilutif sur le résultat par action).

ANALYSE PAR MARGE POUR LES ACTIVITES VIE, EPARGNE, RETRAITE L‟analyse par marge des activités vie, épargne, retraite est présentée en base opérationnelle. Bien que le format de présentation de l‟analyse par marge diffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle), ces deux types de présentation sont fondés sur les mêmes principes comptables conformes aux normes IFRS. En conséquence, le résultat d‟exploitation de l‟analyse par marge est équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d‟AXA pour le segment. Comme indiqué ci-dessous, il existe un certain nombre de différences significatives entre la présentation ligne à ligne du compte de résultat et l‟analyse par marge. o Pour les contrats d’assurance et les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire: (i) Dans l‟analyse par marge, les primes (nettes de dépôts), les chargements et autres produits sont présentés, selon la nature du revenu, sur les lignes « Chargements perçus et autres produits » ou à la « Marge technique nette ». (ii) Les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contrats avec participation aux bénéfices sont comptabilisés en « Charges des prestations d‟assurance » dans le compte de résultat, tandis que dans l‟analyse par marge, ils sont présentés dans la marge à laquelle ils se rapportent, principalement la « Marge financière » et la « Marge technique nette ». (iii) La « Marge financière » correspond, dans le compte de résultat, aux « Produits financiers nets de charges », mais elle est ajustée pour prendre en compte la participation des assurés (voir ci-dessus) ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis, et pour exclure les commissions sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les contrats dont le risque financier est supporté par les assurés, ces dernières étant présentées dans les « Chargements et autres produits ». (iv) Les variations de provisions pour chargements non acquis (Chargements non acquis – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne « Variation des primes non acquises nette de provisions pour chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat alors qu‟elles sont présentées sur la ligne « Chargements et autres produits » dans l‟analyse par marge. o Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire: (v) Le principe de la comptabilité de dépôt est appliqué. Par conséquent, les commissions et charges relatives à ces contrats sont présentées au compte de résultat opérationnel sur une ligne distincte partie intégrante du chiffre d‟affaires, et dans l‟analyse par marge sur les lignes « Chargements et autres produits » et « Marge technique nette ». (vi) Les variations de provisions pour commissions non acquises (« Provisions pour commissions non acquises – activation nette des amortissements) sont présentées sur la ligne «Variation des primes non acquises nette des chargements et prélèvements non acquis » au compte de résultat, alors qu‟elles sont présentées sur la ligne « Chargements perçus et autres produits » dans l‟analyse par marge.

La marge financière opérationnelle comprend les éléments suivants : (i) les revenus financiers nets, (ii) les intérêts et participations crédités aux assurés, et la participation des assurés non allouée (ainsi que la variation des provisions spécifiques liées aux actifs investis) sur produits financiers nets.

Page 74 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

Les chargements perçus et autres produits opérationnels incluent : (i) (ii) (iii) (iv) (v)

les produits provenant de la vente d‟OPCVM (qui font partie du chiffre d‟affaires consolidé), les chargements prélevés aux assurés, pour les contrats dont le risque financier est supporté par l‟assuré (contrats en unités de compte), sur les primes / dépôts et, les commissions sur fonds gérés, les chargements sur (ou les charges contractuelles incluses dans) les primes reçues pour l‟ensemble des produits du fonds général, les produits différés tels que l‟activation, nette des amortissements des provisions pour chargements non acquis et des provisions pour commissions non acquises. les autres commissions, par exemple les commissions liées à l‟activité de planification financière, et aux ventes de produits de tiers.

La marge technique nette opérationnelle intègre les éléments suivants : (i)

(ii) (iii) (iv)

(v)

La marge sur décès / invalidité : montants prélevés aux assurés au titre de l‟exercice pour les risques décès / invalidité, diminués des charges de sinistralité. Cette marge représente la différence entre les revenus liés à la prise en charge des risques et les coûts réels des prestations, ces derniers intégrant également l‟impact des changements d‟hypothèses de valorisation et des provisions complémentaires pour les risques de décès/vie. Cette marge n‟inclut pas les frais de gestion des sinistres et les variations des provisions pour frais de gestion des sinistres. La marge sur rachats : différence entre les provisions constituées et la valeur de rachat versée à l‟assuré dans le cas d‟un terme anticipé du contrat. La participation aux bénéfices lorsque l‟assuré participe à la marge technique. Toute autre variation des provisions techniques ainsi que des impacts économiques des stratégies de couverture relatives aux contrats d‟assurance valorisés suivant le principe comptable ("hypothèses courantes") permettant d‟ajuster les passifs de manière à mieux refléter les taux d‟intérêts actuels pour ces contrats. Le résultat de la réassurance cédée.

Les frais généraux opérationnels correspondent aux éléments suivants : (i) les frais d‟acquisition, y compris les commissions et les frais généraux alloués aux affaires nouvelles de l‟activité d‟assurance, mais aussi des autres activités (par exemple les ventes d‟OPCVM), (ii) les frais d‟acquisition reportés (activation des frais relatifs aux affaires nouvelles) et droits nets sur futurs frais de gestion pour les contrats d‟investissement sans participation discrétionnaire, (iii) l‟amortissement des frais d‟acquisition relatifs aux affaires nouvelles de l‟exercice courant et des exercices antérieurs. Cet amortissement comprend également l‟impact des intérêts capitalisés : dotation aux amortissements des coûts d‟acquisition différés (DAC) et droits nets sur futurs frais de gestion uniquement pour les contrats d‟investissement sans participation discrétionnaire, (iv) les frais administratifs, (v) les coûts de gestion des sinistres, (vi) la participation des assurés aux bénéfices s‟ils participent aux charges de la société. L’amortissement opérationnel de la valeur des portefeuilles d’assurance vie acquis (VBI) comprend l‟amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles, ainsi que l‟amortissement d‟autres actifs incorporels afférents aux contrats en portefeuille. Le ratio d’exploitation opérationnel vie, épargne, retraite correspond aux frais généraux opérationnels plus l‟amortissement opérationnel de la valeur des portefeuilles d‟assurance vie acquis (VBI) divisé par la marge d‟exploitation opérationnelle, qui est égale à la somme de la marge financière opérationnelle, des chargements perçus et autres produits opérationnels et de la marge technique nette opérationnelle (agrégats définis ci-dessus). Page 75 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

________________________________________________________________________________________________AXA - Rapport d’activité - 30 Juin 2008

DOMMAGES (AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE INCLUS) Le résultat financier opérationnel inclut les revenus financiers nets, après déduction des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente Le résultat technique opérationnel est constitué par : (i) les primes acquises, brutes de réassurance, (ii) les charges de sinistres, brutes de réassurance, (iii) les variations des provisions de sinistres brutes de réassurance, y compris les provisions pour frais de gestion des sinistres, déduction faite des intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente, (iv) les frais de gestion des sinistres, (v) le résultat net de la réassurance cédée. Le taux de chargement opérationnel est le rapport : (i) des frais généraux opérationnels (excluant les frais de gestion des sinistres), (ii) aux primes acquises, brutes de réassurance. Les frais généraux opérationnels comprennent deux composantes : les frais généraux (incluant les commissions) relatifs à l'acquisition de contrats (se rapportant au ratio d'acquisition) et les autres frais généraux (se rapportant au ratio d'administration). Les frais généraux opérationnels excluent l‟amortissement des actifs incorporels clients et les coûts d‟intégration relatifs à une société nouvellement acquise. Le ratio de sinistralité de l’exercice courant, net de réassurance, est le rapport : (i) des [charges techniques de l‟exercice courant, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée de l‟exercice courant hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente], (ii) aux primes acquises brutes de réassurance. Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance, est le rapport : (i) des [charges techniques tous exercices, brutes de réassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de la réassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrents crédités aux provisions techniques sur les produits de rente] (ii) aux primes acquises brutes de réassurance. Le ratio combiné opérationnel est la somme (i) du taux de chargement opérationnel et (ii) du ratio de sinistralité tous exercices).

GESTION D’ACTIFS Collecte nette : Entrées de fonds des clients diminuées de leurs sorties de fonds. La collecte nette mesure l‟impact des efforts commerciaux, l‟attractivité des produits (qui dépend surtout de la performance et de l‟innovation), et indique les tendances générales du marché en matière d‟allocation des investissements. Ratio d’exploitation opérationnel : frais généraux dont commissions de distribution / chiffre d‟affaires brut hors commissions de distribution.

Page 76 of 76 _______________________________________________________________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Etats financiers consolidés / 30 juin 2008

Page 1 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

--- TABLE OF CONTENTS --BILAN CONSOLIDE ........................................................................................................................................... 4 RESULTAT CONSOLIDE .................................................................................................................................. 7 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES ............................................................................... 8 ETAT CONSOLIDE DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PERIODE ............................ 10 Note 1 : Principes généraux ............................................................................................................................................ 11 1.1. Informations générales....................................................................................................................................... 11 1.2. Principes comptables généraux .......................................................................................................................... 11 1.2.1. Principes généraux de préparation des comptes consolidés ................................................................................ 11 1.2.2. Première adoption des normes IFRS ................................................................................................................... 13 1.3. Principes et méthodes de consolidation.............................................................................................................. 13 1.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation ............................................................................................................ 13 1.3.2. Regroupements d’entreprises : comptabilité d’acquisition et goodwill, y compris acquisitions d’intérêts minoritaires ..................................................................................................................................................................... 14 1.4. Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères ....................................................................... 15 1.5. Information sectorielle ....................................................................................................................................... 16 1.6. Actifs incorporels................................................................................................................................................ 16 1.6.1. Ecart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition .................................................................................. 16 1.6.2. Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis ............................................................. 16 1.6.3. Autres actifs incorporels ..................................................................................................................................... 16 1.6.4. Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire - Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire....................... 17 1.7. Placements des entreprises d’assurance, du secteur bancaire et autres activités ................................................ 17 1.7.1. Immobilier de placement.................................................................................................................................... 17 1.7.2. Instruments financiers ........................................................................................................................................ 17 1.8. Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ............................. 19 1.9. Instruments dérivés............................................................................................................................................ 19 1.10. Actifs et passifs destinés à la vente dont ceux relatifs à des abandons d’activité.................................................. 20 1.11. Capitaux propres totaux ..................................................................................................................................... 20 1.11.1. Capital social.................................................................................................................................................. 20 1.11.2. Dettes perpétuelles ....................................................................................................................................... 20 1.11.3. Instruments financiers composés ................................................................................................................... 20 1.11.4. Titres d’autocontrôle ..................................................................................................................................... 20 1.12. Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement............................................................................... 21 1.12.1. Classification des contrats .............................................................................................................................. 21 1.12.2. Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire .................................................. 21 1.12.3. Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire.......................................................................... 23 1.13. Réassurance : Cessions en réassurance ............................................................................................................... 23 1.14. Dettes de financement ....................................................................................................................................... 23 1.15. Autres passifs ..................................................................................................................................................... 24 1.15.1. Impôt sur les sociétés .................................................................................................................................... 24 1.15.2. Engagements sociaux..................................................................................................................................... 24 1.15.3. Rémunérations en actions.............................................................................................................................. 25 1.16. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels ....................................................................................... 25 1.16.1. Provisions pour restructuration...................................................................................................................... 25 1.16.2. Autres provisions et passifs éventuels ............................................................................................................ 25 1.17. Comptabilisation des revenus ............................................................................................................................. 25 1.17.1. Primes émises brutes ..................................................................................................................................... 25 1.17.2. Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ...................................... 25 1.17.3. Comptabilité de dépôt (deposit accounting) ................................................................................................... 26 1.17.4. Décomposition des composantes « dépôt » ................................................................................................... 26 1.17.5. Variation de primes non acquises, nettes de chargements et prélèvements non acquis .................................. 26 1.17.6. Produit net bancaire ...................................................................................................................................... 26 Page 2 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

1.17.7. Revenus des autres activités .......................................................................................................................... 26 1.17.8. Participation aux bénéfices ............................................................................................................................ 26 1.17.9. Résultat financier hors coût de l’endettement net.......................................................................................... 27 1.18. Evénements postérieurs à la clôture ................................................................................................................... 27 1.19. Présentation des états financiers ........................................................................................................................ 27 Note 2 : 2.1. 2.1.1. 2.1.2. 2.1.3. 2.1.4. 2.2.

Périmètre de consolidation................................................................................................................................ 28 Sociétés consolidées........................................................................................................................................... 28 Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale ....................................................................... 28 Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle ................................................................................ 31 Sociétés mises en équivalence ............................................................................................................................ 31 Transaction finalisée post clôture ....................................................................................................................... 31 Entités consolidées liées à des opérations spécifiques......................................................................................... 32

Note 3 :

Compte de résultat sectoriel .............................................................................................................................. 33

Note 4 : 4.1. 4.2. 4.3. 4.4. 4.4.1. 4.4.2. 4.5.

Placements ........................................................................................................................................................ 36 Décomposition des placements .......................................................................................................................... 37 Immobilier de placement.................................................................................................................................... 40 Plus ou moins-values latentes sur placements financiers..................................................................................... 41 Placements financiers sujets à dépréciation ........................................................................................................ 42 Décomposition de la valeur au bilan des placements financiers sujets à dépréciation – Toutes activités .............. 42 Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements financiers – Toutes activités ................... 42 Placements financiers et prêts comptabilisés en juste valeur hors dérivés ........................................................... 43

Note 5 : 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.2. 5.2.1. 5.2.2. 5.3. 5.3.1. 5.3.2.

Capitaux propres, intérêts minoritaires et autres fonds propres........................................................................ 44 Incidence des opérations avec les actionnaires ................................................................................................... 44 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours du premier semestre 2008 ........................................... 44 Variation des capitaux propres part du Groupe au cours du premier semestre 2007 ........................................... 45 Produits et charges reconnus sur la période (« SORIE ») ...................................................................................... 46 Produits et charges reconnus au cours du premier semestre 2008 ...................................................................... 46 Produits et charges reconnus au cours du premier semestre 2007 ...................................................................... 48 Variation des intérêt minoritaires ....................................................................................................................... 48 Au cours du 1er semestre 2008.......................................................................................................................... 48 Au cours du 1er semestre 2007.......................................................................................................................... 48

Note 6 :

Dettes de financement ...................................................................................................................................... 52

Note 7 :

Résultat par action............................................................................................................................................. 53

Page 3 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

BILAN CONSOLIDE (En millions d'euros) Notes en annexe

30 juin 2008 Ecarts d’acquisition Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (a) Frais d’acquisition reportés et assimilés Autres immobilisations incorporelles Actifs incorporels Immobilier de placement Placements financiers Prêts

31 décembre 2007

15.694

16.308

4.294

4.373

17.569

16.757

3.222

3.288

40.778

40.726

15.945

16.182

341.045

360.051

24.922

25.177

Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (b)

160.108

182.827

4

Placements des entreprises d’assurance

542.020

584.237

4

Placements des entreprises du secteur bancaire et autres activités

14.032

13.703

Titres mis en équivalence Part des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement Immobilisations corporelles Autres actifs d’exploitation à long terme

1.039

147

10.881

11.315

1.442

1.470

157

564

Participation aux bénéfices différée active

2.760

965

Impôts différés actifs

3.532

3.151

Autres actifs Créances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptée Créances nées d’opérations de réassurance cédée Créances nées d’opérations bancaires Créances d'impôt exigible

7.891

6.150

13.222

12.140

1.059

913

16.892

17.260

1.866

1.314

Autres créances

15.416

15.658

Créances

48.455

47.285

Actifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL DE L’ACTIF

921

680

21.974

18.684

687.992

722.927

Tous les placements sont présentés net de l'effet des instruments dérivés liés. (a) Montant avant impôt. (b) Inclut également les actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré comprenant des garanties planchers.

Page 4 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) Notes en annexe

30 juin 2008 Capital social et primes d'émission

21.504

21.080

Réserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulés

16.881

18.896

Résultat net consolidé - Part du groupe Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts minoritaires 5

2.162

5.666

40.547

45.642

3.105

3.272

43.652

48.913

314.824

310.709

99.248

113.654

414.072

424.363

Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire

38.734

40.121

Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire

1.464

1.452

Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l'assuré

9.431

10.414

Capitaux propres totaux Passifs liés à des contrats d’assurance Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré (a) Total des passifs liés à des contrats d’assurance

Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l'assuré Total des passifs liés à des contrats d’investissement Passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis Passifs relatifs à la participation aux bénéfices Instruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

51.853

59.173

101.482

111.161

2.456

2.232

14.293

19.322

(247)

(187)

532.055

556.892

Provisions pour risques et charges

8.243

8.654

Dettes subordonnées

6.428

6.146

Dettes de financement représentées par des titres

5.484

4.535

Dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire

1.275

175

13.187

10.856

Impôts différés passifs

4.054

5.534

Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires

5.623

7.751

Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (b)

7.699

6.260

Dettes nées d'opérations d'assurance directe et de réassurance acceptée

5.907

7.033

Dettes nées d'opérations de réassurance cédée

5.861

6.024

17.677

18.713

2.044

2.394

Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement

6

31 décembre 2007

Dettes de financement (b)

Dettes nées d'opérations bancaires (b) Dettes d’impôt exigible Instruments dérivés relatifs aux autres passifs financiers

42

140

Autres dettes

41.947

43.693

Dettes

86.801

92.008

Passifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d'activité TOTAL DU PASSIF

-

70

687.992

722.927

(a) Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré comprenant des garanties plancher. (b) Ces montants sont présentés net de l'effet des instruments dérivés liés.

Page 5 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) 30 juin 2008 Passifs liés à des contrats d'assurance dont le risque financier est supporté par l'assuré

31 décembre 2007 99.248

113.654

Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l'assuré

9.431

10.414

Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque financier est supporté par l'assuré

51.853

59.173

TOTAL des passifs liés à des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré

160.532

183.241

Passifs liés à des contrats d'assurance

314.824

310.709

Passifs liés à des contrats d'investissement avec participation discrétionnaire

38.734

40.121

Passifs liés à des contrats d'investissement sans participation discrétionnaire

1.464

1.452

355.022

352.283

TOTAL des passifs liés aux autres contrats d'assurance et d'investissement

Page 6 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

RESULTAT CONSOLIDE (En millions d'euros) Notes en annexe

30 juin 2008 Primes émises Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire Produits des autres activités

30 juin 2007

45.942

47.089

342

384

46.284

47.474

194

154

2.841

3.174

Chiffre d'affaires (a)

49.319

50.801

Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis

(3.158)

(3.833)

Produits nets des placements (b)

9.481

8.858

Plus et moins-values nettes réalisées sur placements (c)

1.545

1.675

(19.310)

8.160

Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat Variation des provisions sur placements (d)

(1.546)

(236)

Résultat financier hors coût de l'endettement net

(9.829)

18.457

(23.724)

(50.309)

(573)

(608)

Charges techniques des activités d'assurance (e) Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaires Frais d'acquisition des contrats Amortissements de la valeur de portefeuilles acquis Frais d'administration Variation des provisions sur immobilisations corporelles

(23)

(24)

(4.018)

(4.128)

(134)

(207)

(4.981)

(5.088)

(2)

3

Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles

(53)

-

Autres produits et charges

(88)

(322)

(33.596)

(60.684)

2.735

4.741

Autres produits et charges courants Résultat des opérations courantes avant impôt Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

18

13

Charges liées aux dettes de financement (f)

(350)

(233)

Résultat courant avant impôt

2.404

4.521

(9)

(1.055)

2.395

3.466

Impôt sur les résultats (g) Résultat net des opérations courantes Résultat sur abandons d'activité après impôt Résultat net consolidé

-

74

2.395

3.540

Se répartissant entre : Résultat net consolidé - Part du Groupe

6

2.162

3.180

Résultat net consolidé - Part des Intérêts minoritaires

234

360

Résultat par action

1,07

1,49

Résultat dilué par action

1,07

1,47

(a) Brut de réassurance. (b) Net des frais de gestion des placements. (c) Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (d) Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession. (e) Inclut les variations de passifs liés à des contrats d’assurance et d’investissement (avec ou sans participation discrétionnaire) dont le risque financier est supporté par l’assuré pour -14,755 millions d’euros en contrepartie de la variation de juste valeur des placements comptabilisée par résultat au 30 juin 2008 ( 8.773 millions d'euros au 30 juin 2007). (f) Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de financement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés). (g) Inclut un ajustement concernant les exercices précédents lié à la double comptabilisation des impôts différés passifs relatifs à la variation de juste valeur des actifs détenus dans des fonds d’investissement consolidés (188 millions d'euros). Le Groupe a évalué l’impact pour chaque année et a considéré que ces montants n'étaient pas significatifs sur les états financiers. La charge d’impôt depuis le passage aux IFRS a été surévaluée de 13 millions d'euros au 31 décembre 2004, de 51 millions d'euros au 31 décembre 2005, de 36 millions d'euros au 31 décembre 2006 et de 88 millions d'euros au 31 décembre 2007 (6 millions d'euros au 30 juin 2007). L’ajustement 2008 (-188 millions d'euros) a été comptabilisé sur la ligne « Impôts différés passifs » au bilan.

Page 7 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (En millions d'euros) 30 juin 2008 Résultat courant avant impôt

30 juin 2007 2.404

4.521

241 53 (1.116)

452 (1.202)

1.552

234

Variation de la juste valeur des placements et instruments financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat

17.895

(8.128)

Variation nette des passifs relatifs aux contrats d'assurance et d'investissement (c) Dotations nettes / (reprises nettes) des autres provisions (d)

(6.210) (50)

19.848 9

Dotations nettes aux amortissements (b) Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles Variation nette des frais d'acquisitions reportés et assimilés Dotations / (Reprises) nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporels

Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

(18)

(13)

Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôt mais sans impact sur les flux de trésorerie

12.346

11.200

Plus ou moins-values nettes réalisées sur placements

(1.223)

(2.575)

350

233

(873)

(2.342)

Dividendes comptabilisés en résultat sur l'exercice

(1.291)

(1.414)

Intérêts payés et reçus comptabilisés en résultat sur l'exercice

(8.736)

(8.142)

(10.027)

(9.555)

Charges liées aux dettes de financement Réintégration / Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôts pour reclassement en tant qu'opérations d'investissement ou de financement

Réintégration / Déduction des montants comptabilisés sur une base accrétive et devant être pris en compte sur la base des flux de trésorerie réels Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôt

6

1.139

1.424

1.285

Intérêts encaissés

10.222

9.512

Intérêts payés (hors dettes de financement et dettes perpétuelles)

(1.052)

(636)

Variation des créances et dettes courantes (e)

(3.118)

(2.645)

Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (f) Impôts décaissés

(1.005) (1.060)

(76) (1.285)

Autres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie

1.440

1.111

Flux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courant avant impôt

6.857

8.405

10.707

12.229

Prises de participation dans des filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquise

(83)

(2.176)

Cessions de filiales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée

(26)

1.305

Dividendes et acomptes sur dividendes encaissés

FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES

Flux de trésorerie liés aux variations de périmètre

(109)

(870)

Cessions d'obligations (f) Cessions d'actions et de fonds d'investissement non consolidés (f) (g) Cessions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (f)

26.620 13.533 803

43.286 14.355 1.440

Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (f) (h)

23.453

21.478

Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements des placements (f) (g) (h) Acquisitions d'obligations (f) Acquisitions d'actions et de fonds d'investissement non consolidés (f) (g) Acquisitions d'immeubles de placement détenus ou non en direct (f)

64.410

80.560

(31.576) (13.922) (1.145)

(49.455) (15.370) (606)

Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (f) (h)

(25.727)

(25.766)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions des placements (f) (g) (h)

(72.371)

(91.197)

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

6

16

(233)

(152)

Flux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(226)

(136)

Augmentation du solde de dette collatérale / Diminution du solde de créance collatérale

2.001

2.530

Diminution du solde de dette collatérale / Augmentation du solde de créance collatérale

(2.177)

(998)

Flux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés

(176)

1.532

Autres transactions relatives aux opérations d'investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie

1.590

(797)

(6.882)

(10.908)

155 (19) (5)

158 (123) 0

FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT

Emissions d'instruments de capital (i) Remboursements d'instruments de capital (i) Opérations sur titres d'autocontrôle

Page 8 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008 Dividendes payés Intérêts payés sur dettes perpétuelles Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnaires Trésorerie générée par les émissions de dettes financières Trésorerie affectée aux remboursements de dettes financières

(2.752)

(2.485)

(119)

(144)

(2.740)

(2.593)

1.949 (89)

186 (676)

Intérêts payés sur dettes de financement (j)

(171)

(283)

Flux de trésorerie liés au financement du groupe

1.689

(772)

59

21

(991)

(3.345)

(0)

47

17.192

19.831

Autres transactions relatives aux opérations de financement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerie

FLUX DE TRESORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT

Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier (a) Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnelles

10.707

12.229

Flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement Flux de trésorerie nets provenant des activités de financement Flux de trésorerie nets provenant des abandons d'activité Effet des changements de méthode de consolidation

(6.882) (991) (0) 38

(10.908) (3.345) 47 13

(457)

(108)

19.645

17.760

Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les equivalents de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin (a)

(a) Les soldes de "Trésorerie et équivalents de trésorerie" du tableau des flux de trésorerie ne comprennent plus les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du ‘Satellite Investment Portfolio’ (voir le paragraphe 1.7.2 de la note 'Principes généraux'), depuis le 31 décembre 2007 : Conformément à ce qui est décrit au paragraphe 1.19 de la note "Principes généraux", le solde de "Trésorerie et équivalents de trésorerie" du tableau des flux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de compte), ce qui a eu pour impact au 30 juin 2007: - une augmentation de 618 millions d'euros du poste "Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements"; - une diminution de 313 millions d'euros du poste "Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements"; L'impact total sur les flux de trésorerie nets provenant des activités d'investissement est une augmentation de 305 millions d'euros. L'impact sur le poste "Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie" est une augmentation de 4 millions d'euros. L'impact sur les soldes de "Trésorerie et équivalents de trésorerie" au 30 juin 2007 est une diminution de 7.649 millions d'euros. (b) Inclut la capitalisation des surcotes / décotes et l'amortissement lié ainsi que l'amortissement des immeubles de placement et d'exploitation détenus en direct (c) Inclut l'impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (d) Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés à la vente (e) Comprend également les variations relatives à des opérations de mise ou prise en pension et assimilés pour les activités bancaires. (f) Y compris dérivés correspondants. (g) Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d'investissement consolidés ainsi que les fonds d'investissement non consolidés. (h) Comprend également les achats et ventes d'actifs en représentation de contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré. (i) Comprend également les émissions et remboursements de dettes perpétuelles. (j) Comprend l'impact net sur la trésorerie de la marge d'intérêts sur dérivés de couverture des dettes de financement.

(En millions d'euros) 30 juin 2008

30 juin 2007

Trésorerie et équivalents de trésorerie

21.974

19.274

Soldes de banque créditeurs (a)

(2.329)

(1.843)

Trésorerie relative aux abandons d'activité incluse dans le poste "Actifs destinés à la vente et actifs relatifs à des abandons d’activité" Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 30 juin (b)

329 19.645

17.760

(a) Inclus dans le poste "Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs" au passif du bilan. (b) Les soldes de "Trésorerie et équivalents de trésorerie" du tableau des flux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissement consolidés du ‘Satellite Investment Portfolio’ (voir le paragraphe 1.7.2 de la note 'Principes généraux'). Conformément à ce qui est décrit au paragraphe 1.19 de la note "Principes généraux", le solde de "Trésorerie et équivalents de trésorerie" du tableau des flux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré (contrats en unités de compte).

Page 9 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Etat consolidé des produits et charges reconnus sur la période (En millions d'euros) 30 juin 2008 Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propres

30 juin 2007 (4.356)

(1.957)

Réserves liées aux écarts de conversion

(585)

(280)

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies

(149)

533

(5.090)

(1.703)

Produits nets reconnus directement en capitaux propres Résultat net consolidé Total des produits et charges reconnus sur la période

2.395

3.540

(2.694)

1.837

(2.733)

1.644

38

193

Se répartissant entre : Total des produits et charges reconnus sur la période - Part du Groupe Total des produits et charges reconnus sur la période - Part des Intérêts minoritaires

L’Etat de variation des capitaux propres est présenté en note 5.

Page 10 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 1 : Principes généraux 1.1.

Informations générales

La Société Anonyme française AXA S.A. (la « Société » et, ensemble avec ses filiales consolidées, « AXA » ou le « Groupe »), est la société mère d’un groupe international de services financiers, centré sur la protection financière. AXA opère principalement en Europe, en Amérique du Nord et dans la région Asie/Pacifique. La liste des principales entités incluses dans le périmètre de consolidation des états financiers consolidés d’AXA figure à la note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés. Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : - Assurance Vie, Epargne, Retraite - Assurance Dommages - Assurance Internationale - Gestion d’actifs - Activités bancaires AXA est coté à la fois sur l’Eurolist à la Bourse de Paris et, depuis le 25 juin 1996, au New York Stock Exchange. Les états financiers consolidés semestriels ont été arrêtés par le Directoire le 4 août 2008 et présentés au Conseil de Surveillance le 6 août 2008.

1.2.

Principes comptables généraux

1.2.1. Principes généraux de préparation des comptes consolidés Les comptes consolidés semestriels d’AXA sont arrêtés au 30 juin. Cependant, certaines sociétés du Groupe ont une date de clôture différente, en particulier AXA Life Japon dont les comptes semestriels sont arrêtés au 31 mars. Les comptes consolidés semestriels du Groupe sont établis sur la base des normes IFRS conformément à la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire et aux interprétations IFRIC, définitives et en vigueur au 30 juin 2008, telles qu’adoptées par l’Union Européenne avant l’arrêté des comptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilité ouverte par le « carve out » de ne pas appliquer toutes les dispositions de la comptabilité de couverture imposées par IAS 39. En conséquence, les comptes consolidés sont également établis sur la base des normes IFRS telles qu’émises par l’International Accounting Standards Board (IASB). En ce qui concerne le contenu de ses états financiers semestriels, le Groupe applique, en conformité avec la norme IAS 34 – Information Financière Intermédiaire, l’option de présenter une sélection de notes explicatives en complément des états de synthèse obligatoires, établis pour leur part selon un format identique à celui des comptes annuels.

Interprétations publiées et applicables à compter du 1er janvier 2008 L’application des interprétations suivantes, au 1er janvier 2008, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe : -

IFRIC 14 — IAS 19 — Plafonnement de l’actif lié aux contrats à prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction, publiée le 4 juillet 2007 ; IFRIC 11 — Transactions intragroupe et transactions faisant intervenir des actions propres, publiée le 2 novembre 2006 qui traite de l’application de IFRS 2 aux paiements fondés sur des actions dans trois situations. Si une entité choisit ou est tenue d’acquérir ses propres instruments de capital afin de satisfaire à ses obligations de paiement fondé sur des actions, l’opération doit être comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres. Si une société mère octroie des droits sur ses instruments de capitaux propres aux employés d’une de ses filiales et dès lors que la transaction est comptabilisée comme un paiement effectué en instruments de capitaux propres dans les états financiers consolidés, la filiale doit également comptabiliser la transaction comme un paiement réglé en instruments de capitaux propres dans ses états financiers. Lorsqu’une filiale octroie à ses employés des droits sur les instruments de capitaux propres de la société mère, la filiale doit comptabiliser cette transaction comme un paiement fondé sur des actions et réglé en numéraire.

Au 30 juin 2008, il n’y a aucune norme IFRS ou interprétation IFRS publiée et en vigueur au 1er janvier 2008, qui soit applicable par le Groupe et non adoptée par l’Union Européenne, à l’exception de IFRIC 14 qui n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés du Groupe.

Page 11 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Normes et interprétations publiées mais non encore en vigueur La norme IFRS 8 — Segments opérationnels, publiée en novembre 2006 et applicable au 1er janvier 2009, remplace IAS 14 — Information sectorielle. La nouvelle norme requiert que les segments opérationnels utilisés pour les besoins de la publication soient déterminés sur la base de la segmentation utilisée dans le reporting interne de l’entité par les responsables opérationnels pour allouer les capitaux et ressources aux différents segments et pour évaluer la performance de ces segments. La norme impose de fournir des explications sur la méthode de détermination de ces segments ainsi qu’une réconciliation avec les montants au bilan et au compte de résultat consolidés. Cette norme ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. L’amendement de IAS 23 — Coûts d’emprunt, publié le 29 mars 2007 et applicable à compter du 1er janvier 2009, prévoit qu’une entité doit obligatoirement activer les coûts d’emprunt, et supprime la possibilité de les comptabiliser immédiatement en charges. Les actifs mesurés à la juste valeur sont exclus du champ d’application de cet amendement. Cet amendement ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. IAS 1 révisée — Présentation des états financiers, publiée le 6 septembre 2007 et applicable à compter du 1er janvier 2009, conclut la première phase du projet global de l’IASB de refonte de la présentation des états financiers. La nouvelle norme requiert i) de présenter, soit dans l’Etat des produits et des charges reconnus sur la période, soit dans deux états distincts, toutes les variations enregistrées dans les capitaux propres d’une entité résultant de transactions hors celles réalisées avec les actionnaires ; ii) de présenter un Etat de situation financière (bilan) à la date d’ouverture de la plus ancienne période comparative présentée, lorsque l’entité applique de manière rétrospective une méthode comptable ou effectue un retraitement rétrospectif dans ses états financiers. Elle impose également de publier le montant de l’impôt sur le résultat rattachée à chacun des éléments de l’Etat des produits et des charges reconnus sur la période, ainsi que les ajustements provenant de reclassements d’éléments de l’Etat des produits et des charges reconnus sur la période. Enfin, la révision d’IAS 1 modifie l’intitulé des états financiers. Cette norme ne devrait avoir qu’une incidence limitée sur la présentation des états financiers consolidés du Groupe. La norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements de IAS 27 – Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales, publiés le 10 janvier 2008 et applicables aux exercices comptables ouverts à compter du 1er juillet 2009 (une adoption anticipée étant toutefois autorisée), constitue la deuxième phase du projet de l’IASB sur les regroupements d’entreprises. La norme IFRS 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans le traitement comptable des regroupements d’entreprises qui pourraient avoir une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition à enregistrer, le résultat de l’exercice de l’acquisition et les résultats ultérieurs. Les amendements de IAS 27 requièrent qu’un changement de taux d’intérêt dans une filiale soit comptabilisé comme une opération au sein des capitaux propres, sans impact sur l’écart d’acquisition ou le résultat. En outre, ils introduisent des changements dans la comptabilisation des pertes générées par les filiales ainsi que dans le traitement comptable d’une perte de contrôle d’une entité. Les changements s’appliqueront prospectivement aux nouvelles acquisitions et aux transactions avec les actionnaires minoritaires qui auront lieu après la date d’adoption. L’amendement de IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions, publié le 17 janvier 2008 et applicable à compter du 1er janvier 2009, limite les conditions d’acquisition des droits aux seules conditions de services et de performance. Les autres caractéristiques d’un paiement fondé sur des actions ne constituent pas des conditions d’acquisition de droits. L’amendement spécifie également que toutes les annulations, initiées par l’entité ou les autres parties, doivent être traitées en comptabilité de manière similaire. Cet amendement ne devrait pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Les amendements de IAS 32 – Instruments financiers : Présentation et de IAS 1 – Présentation des états financiers – Instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations en cas de liquidation, publiés le 14 février 2008 et applicables à compter du 1er janvier 2009, prévoient respectivement i) que certains instruments financiers remboursables au gré du porteur et obligations en cas de liquidation soient classés dans les capitaux propres si certaines conditions sont remplies et ii) que des informations sur ces instruments soient fournies en annexe. Ces amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe. Les améliorations apportées aux normes IFRS, publiées le 22 mai 2008 et applicables à compter du 1er janvier 2009, sauf spécifié autrement, incluent des amendements ne faisant pas partie intégrante d’un projet majeur. Ils sont présentés dans un document unique plutôt que comme une série de changements isolés. Ils intègrent des changements d’ordre comptable en matière de présentation, comptabilisation et évaluation, ainsi que des modifications de terminologie et de rédaction avec un impact minimal sur la comptabilité. Ces amendements ne devraient pas avoir d’incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe.

Préparation des états financiers La préparation des états financiers conformément aux normes IFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses. Elle inclut une part de jugement dans l’application des principes comptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes du bilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dans le cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.6.1, les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportés et assimilés, certains actifs en juste valeur, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagements de retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions. Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluation de ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefs le cas échéant, sont détaillées plus Page 12 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

en avant, lorsque cela s’avère significatif et pertinent, dans les notes relatives aux postes d’actifs et de passifs concernés dans le cas où des changements significatifs ont été effectués depuis la dernière clôture annuelle. Comme préconisé par la norme IAS 1, les actifs et passifs sont classés au bilan sur la base globalement d’un ordre croissant de liquidité, ce qui est plus pertinent pour les institutions financières que la classification entre éléments courants et non courants. Comme chez la plupart des compagnies d’assurance, les dépenses sont classées par fonction dans le compte de résultat. Tous les montants du bilan consolidé, compte de résultat consolidé, tableau des flux de trésorerie consolidés, l’Etat des produits et des charges reconnus sur la période et des annexes sont exprimés en millions d’euros, arrondis à l’unité supérieure, sauf mention contraire.

1.2.2. Première adoption des normes IFRS Pour le Groupe AXA, la date de transition est le 1er janvier 2004. AXA a préparé son bilan d’ouverture en IFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par le Groupe est le 1er janvier 2005. Les principales options retenues conformément à la norme IFRS 1 ont été les suivantes : Méthode de l’acquisition, écart d’acquisition et autres immobilisations incorporelles liées aux regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, AXA a choisi de ne pas retraiter les regroupements d’entreprises antérieurs. Par conséquent, les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les états financiers IFRS selon les principes anciennement en vigueur, à l’exception des éléments suivants : – l’écart d’acquisition a été libellé en IFRS dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise depuis le 1er janvier 2004 (transition à IFRS), et – tout élément comptabilisé conformément aux normes comptables anciennement en vigueur et ne répondant pas aux critères IFRS permettant de le reconnaitre comme actif ou passif a été reclassé en écart d’acquisition. Différences de conversion AXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montant cumulé passé des écarts de conversion de toutes les activités à l’étranger au 1er janvier 2004. Comptabilisation des engagements de retraite Les pertes et gains actuariels historiques cumulés de tous les engagements de retraite ont été enregistrés en report à nouveau au 1er janvier 2004. Les principes comptables d’AXA sont appliqués de manière homogène à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers y compris les principes relatifs à la classification et l’évaluation des contrats d’assurance, d’investissement ainsi que des autres actifs et passifs financiers, dont les dérivés.

1.3.

Principes et méthodes de consolidation

1.3.1. Périmètre et méthodes de consolidation Les sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sont dénommées filiales. Le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politique financière et opérationnelle d’une société afin de retirer un profit de ses activités. Les filiales sont consolidées par intégration globale à partir du moment où le contrôle est transféré à AXA. Ce contrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ou indirectement plus de 50 % des droits de vote. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ou convertibles sont également pris en compte pour déterminer si AXA contrôle une autre entité. Les entités qui sont contrôlées en substance, en particulier au travers d’un statut spécifique ou d’un accord, même sans détention de droits de vote, sont aussi consolidées. Il s’agit notamment d’entités ad hoc, par exemple de véhicules de titrisation. Sont consolidées par intégration proportionnelle les sociétés sur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôle conjoint. Sont comptabilisées par mise en équivalence les sociétés sur lesquelles AXA a une influence durable et notable. AXA est présumé exercer une influence notable lorsqu’il détient, directement ou indirectement, 20 % ou plus des droits de vote, ou par exemple lorsque l’influence notable existe au travers d’un pacte d’actionnaires. La quote-part d’AXA dans les profits ou pertes d’une société mise en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisition figure en « Autres réserves ». Les fonds d’investissement et les sociétés immobilières sont consolidés soit par intégration globale soit par intégration proportionnelle, ou encore comptabilisés par mise en équivalence en fonction des critères qui sont satisfaits parmi ceux Page 13 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

énoncés précédemment. Pour les sociétés d’investissement consolidées par intégration globale, les intérêts minoritaires sont comptabilisés à la juste valeur et enregistrés en dettes au bilan lorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables à la juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissement comptabilisés en utilisant la mise en équivalence sont inclus dans le poste du bilan intitulé « Placements financiers ».

1.3.2. Regroupements d’entreprises : comptabilité d’acquisition et goodwill, y compris acquisitions d’intérêts minoritaires Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, les regroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas été retraités par rapport aux principes français anciennement en vigueur. Les principes décrits ci-dessous s’appliquent aux opérations de regroupements d’entreprises intervenues après le 1er janvier 2004. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises, et des passifs éventuels Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Toutefois comme le permet IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou aux contrats d’investissement avec participation discrétionnaire sont maintenus à la valeur comptable antérieure à la date d’acquisition, dans la mesure où cette base d’évaluation est cohérente avec les principes comptables d’AXA. La juste valeur des portefeuilles acquis de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire est enregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à la valeur actualisée des profits futurs estimés relatifs aux contrats existants à la date d’acquisition (également dénommée valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis). La valeur actuelle des profits futurs tient compte du coût du capital et est estimée d’une part en utilisant des hypothèses actuarielles fondées sur des projections faites à la date d’acquisition, et d’autre part en utilisant un taux d’escompte intégrant une prime de risque. Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire ne bénéficient pas de cette dérogation permise par IFRS 4 durant la Phase I du projet « Assurance » de l’IASB qui conduit à comptabiliser la juste valeur des provisions acquises via la reconnaissance d’un actif correspondant à la valeur des portefeuilles acquis. Les passifs des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire sont directement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39, la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeur de rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat. Les autres actifs incorporels tels que la valeur de la relation clientèle sont reconnus s’ils peuvent être évalués de façon fiable. Dans ce cas, la valeur de la relation clientèle représente la valeur des flux futurs attendus des renouvellements et ventes croisées de nouveaux produits auprès de la clientèle connue et identifiée au moment de l’acquisition. Ces projections incluent des hypothèses de sinistralité, de frais et de revenus financiers ou peuvent être estimées sur la base de la valeur des affaires nouvelles. Conformément aux principes comptables appliqués avant la conversion aux normes IFRS et dont l’utilisation est toujours autorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liés aux contrats acquis sont également pris en compte dans les portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis. Les actifs incorporels qui peuvent être évalués séparément et de façon fiable peuvent aussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquis qui permettront de générer ces flux futurs. La nature des actifs incorporels reconnus est cohérente avec les méthodes de valorisation de l’entité acquise utilisées au moment de son acquisition. Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts de restructuration mesurables de façon fiable et qui correspondent à une obligation de la société acquise existant préalablement à la date d’acquisition, sont inclus dans les provisions pour restructuration enregistrées au bilan de la société acquise, à la date d’acquisition. Le coût d’une acquisition est mesuré à la juste valeur des actifs transférés, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de la transaction, augmenté des frais externes directement liés à l’acquisition. Tout ajustement du coût d’un regroupement d’entreprises dépendant d’événements futurs doit être inclus dans le coût d’acquisition si l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient d’utiliser des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels (telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une société d’assurance acquis). Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition doit être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Lorsque l’opération est effectuée en devises étrangères, le cours de change retenu est celui du jour de l’opération ou le jour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps. Écarts d’acquisition La différence positive entre le coût d’acquisition pour l’acquéreur et la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis représente l’écart d’acquisition. L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture.

Page 14 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Si ce coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels acquis, la différence est enregistrée directement dans le compte de résultat consolidé. Les écarts d’acquisition peuvent être modifiés dans les douze mois à compter de la date d’acquisition, sur la base des nouvelles informations disponibles permettant de finaliser la comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, les informations fournies à titre de comparaison sont présentées comme si la comptabilisation initiale avait été finalisée à la date d’acquisition. Si après une période de 12 mois, un impôt différé actif initialement considéré comme non recouvrable répond finalement aux critères de comptabilisation, le gain d’impôt correspondant est enregistré dans le compte de résultat consolidé, mais l’effet est compensé par une réduction de goodwill également reconnue au compte de résultat. L’écart d’acquisition est alloué par segment (« Assurance Vie, Épargne, Retraite », « Assurance Dommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs » et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésorerie correspondant : (i) aux différentes sociétés (ou portefeuilles) acquises, en fonction de leur rentabilité attendue, (ii) aux entités déjà présentes dans le Groupe AXA qui bénéficieront des synergies attendues du regroupement avec les activités acquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée à la fois pour la présentation des résultats par segment et pour les tests de dépréciation. Rachat de minoritaires Lors d’un rachat d’actions de minoritaires d’une filiale, un nouvel écart d’acquisition est comptabilisé, correspondant à la différence entre le prix payé pour le lot complémentaire et la quote-part de capitaux propres rachetés (incluant les variations de juste valeur inscrites en capitaux propres). Engagements de rachat de minoritaires Lors de l’acquisition du contrôle d’une filiale, une option de vente peut être octroyée aux actionnaires minoritaires. La reconnaissance de l’option en dette dépend toutefois des clauses précises du contrat. Lorsqu’il s’agit d’un engagement inconditionnel exerçable au gré du détenteur de l’option, l’option est comptabilisée en dette. La contrepartie de cette dette ne faisant l’objet d’aucune précision dans le corps de normes IFRS actuel et l’« Agenda Committee » de l’IFRIC ayant décidé en 2006 de ne pas se prononcer sur le traitement de ces opérations, la méthode adoptée par le Groupe consiste à : (i) reclasser en dettes les intérêts minoritaires représentatifs d’une quote-part des capitaux propres de la filiale, (ii) réévaluer cette dette à la valeur actualisée du prix de l’option, (iii) comptabiliser la différence en augmentation de l’écart d’acquisition. De façon similaire, les variations ultérieures de la valeur de cette dette sont enregistrées en contrepartie de l’écart d’acquisition. Transactions intragroupes Les transactions intragroupes, y compris les dividendes internes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à ces transactions sont éliminées : -

en totalité pour les filiales contrôlée ; à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises en équivalence et intégrées proportionnellement.

L’impact sur le résultat des transactions entre sociétés consolidées est toujours éliminé, à l’exception des pertes internes présentant un caractère durable qui sont maintenues. Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destiné à être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôt différé est constaté en contrepartie de l’impôt courant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidence sur le compte de résultat de l’éventuelle participation aux bénéfices due aux assurés au titre de cette transaction est également éliminée, une participation aux bénéfices différée étant portée à l’actif du bilan. Par ailleurs, le transfert de titres d’une entreprise consolidée entre deux entreprises consolidées mais détenues avec des pourcentages d’intérêts différents n’affecte pas le résultat du groupe à l’exception des éventuels impôts et participation aux bénéfices due aux assurés comptabilisés au titre de la transaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés. Ces transferts ont également une incidence, qui trouve sa contrepartie dans les intérêts minoritaires, sur les capitaux propres du Groupe. Cette incidence est isolée sur la ligne « Autres variations » de l’état de variation des capitaux propres consolidés.

1.4.

Conversion des comptes et transactions en monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe. Les résultats et la situation financière de toutes les entités du Groupe dont la devise fonctionnelle (devise du principal environnement économique dans lequel l’entité opère) est différente de la devise de présentation du Groupe, sont convertis dans la devise de présentation selon la méthode suivante : -

les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro, sont convertis en euros sur la base des taux de change à la clôture ; Page 15 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

-

les charges et produits sont convertis aux taux de change moyens de la période ; toutes les différences de change qui en résultent sont enregistrées comme une composante distincte des capitaux propres (écarts de conversion).

Au niveau de chaque entité, les transactions en devises étrangères sont converties dans la devise fonctionnelle de l’entité en utilisant les taux de change en vigueur aux dates de transactions. Les gains ou pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion aux taux de change à la date de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat, sauf lorsque la comptabilité de couverture est appliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9. Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistré dans la devise locale de l’entité acquise et est converti en euros à la date de clôture. Les écarts de change résultant de la conversion d’un investissement net dans une filiale étrangère, des emprunts et des instruments de devise désignés comme des instruments de couverture de cet investissement, sont enregistrés dans les capitaux propres en écarts de conversion et constatés en résultat lors de la cession de l’investissement net couvert. Les écarts de change sur actifs financiers monétaires classés en actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits ou charges de la période pour la partie correspondant au coût amorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changements de juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.

1.5.

Information sectorielle

L’information sectorielle présentée dans les états financiers et le rapport annuel d’AXA reflète à la fois les lignes de métiers (segment principal d’activité) et les zones géographiques. Elle est fondée sur cinq lignes de métiers : Assurance Vie, Epargne, Retraite, Assurance Dommages, Assurance Internationale, Gestion d’actifs et Activités bancaires. Un segment supplémentaire intitulé « Holdings » inclut les activités non opérationnelles.

1.6.

Actifs incorporels

1.6.1. Ecart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition L’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisation indéfinie et n’est donc pas amorti. Il est sujet à des tests de dépréciation au moins une fois par an. La dépréciation de l’écart d’acquisition n’est pas réversible. Les tests annuels de dépréciation d’écart d’acquisition sont fondés sur les unités génératrices de trésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètres incluent la valeur des actifs, les profits futurs d’exploitation, la part de marché) afin de déterminer d’éventuelles évolutions défavorables significatives. Cette analyse tient compte d’une hypothèse de détention à long terme et exclut les paramètres sensibles aux évolutions à court terme du marché. Elle tient également compte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur des sous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie, une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable, cette dernière correspondant à la valeur la plus haute entre la valeur de marché et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond aux actifs nets et aux revenus futurs attendus des portefeuilles existants et des affaires nouvelles, en prenant en compte les flux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie. La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la base des valorisations des portefeuilles des contrats d’assurance vie et d’investissement (« embedded value ») publiés par AXA ou de calculs similaires pour les autres activités. Les valeurs de marché sont quant à elles fondées sur différents multiples de valorisation.

1.6.2. Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis La valeur de portefeuille de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire acquis comptabilisée lors d’un regroupement d’entreprises (voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergence des profits sur la durée de vie du portefeuille de contrats. De manière similaire au test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaque année en fonction de l’expérience et de l’évolution anticipée des principales hypothèses.

1.6.3. Autres actifs incorporels Les autres immobilisations incorporelles incluent des logiciels développés pour un usage interne dont les coûts directs font l’objet d’un amortissement linéaire sur la base de la durée de vie estimée des immobilisations. Les autres immobilisations incorporelles comprennent également la valeur de la relation clientèle ainsi que les accords de distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises, si leur juste valeur peut être mesurée de manière fiable et s’il est Page 16 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

probable que le Groupe bénéficiera des avantages économiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ont une durée d’utilité finie, ils font l’objet d’un amortissement sur cette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test de dépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une durée d’utilité finie et annuellement pour les autres actifs. En cas de baisse de valeur significative, une provision pour dépréciation est constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilan et le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur valeur vénale.

1.6.4. Frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance vie et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire - Frais exposés à l’origine des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les frais variables engagés lors de la souscription de contrats d’assurance et de contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dans le cadre de la souscription d’affaires nouvelles sont portés à l’actif du bilan. Les frais d’acquisition ainsi reportés sont amortis sur la durée de vie des contrats en proportion de l’émergence attendue des profits futurs. En liaison avec le test de suffisance du passif (voir paragraphe 1.12.2), la recouvrabilité de cet actif est testée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de la période, s’avère non couverte par des profits futurs bruts estimés n’est pas considérée comme recouvrable et est donc constatée en charge. Pour les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, un actif similaire est comptabilisé, mais son montant est limité aux coûts directement rattachés à la prestation de gestion d’actifs. Cet actif est amorti en tenant compte des projections de prélèvements collectés sur la durée de vie des contrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origine est revu à chaque date de clôture afin de refléter les écarts d’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cet actif fait également l’objet de tests de recouvrabilité. Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisés bruts de chargements et de prélèvements non acquis. Ces chargements et prélèvements non acquis sont enregistrés séparément comme des provisions et sont amortis sur la durée de vie du contrat selon des règles identiques à celles utilisées pour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.

1.7.

Placements des entreprises d’assurance, du secteur bancaire et autres activités

Les placements comprennent l’immobilier de placement, les instruments financiers et notamment les actions, les obligations et les prêts.

1.7.1. Immobilier de placement L’immobilier de placement (à l’exclusion des immeubles de placement adossés totalement ou partiellement à des passifs de contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et à des contrats « With-Profit ») est comptabilisé au coût. Les composants des immeubles sont amortis sur leur durée estimée d’utilisation, en tenant compte de leur valeur résiduelle, si celle-ci peut être estimée de façon fiable. En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotation aux provisions pour dépréciation est enregistrée, égale à la différence entre la valeur nette comptable de l’immeuble de placement et sa juste valeur fondée sur une évaluation indépendante. Par ailleurs, au niveau de chaque entité, si le montant cumulé des moins-values latentes inférieures à 15 % (sans compensation avec les plus-values latentes) dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, une dotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire est enregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10% ne soit plus excédé. Durant les périodes suivantes, si la différence (positive) entre la juste valeur et la valeur nette comptable atteint 15 % ou plus, alors les provisions pour dépréciation précédemment enregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) la valeur nette comptable et (b) le montant minimal entre la juste valeur et le coût amorti (avant dépréciation). L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellement aux passifs de : - contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, - polices « With-Profit » dont la rémunération est fondée sur des actifs immobiliers, est comptabilisé à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant enregistrées en résultat.

1.7.2. Instruments financiers Classification Les instruments financiers sont classés dans les catégories suivantes, selon l’intention et la capacité à détenir les actifs investis : - actifs détenus jusqu’à échéance, comptabilisés au coût amorti ; - prêts et créances (y compris les instruments de dette non cotés) comptabilisés au coût amorti ; Page 17 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

-

actifs détenus à des fins de transaction et actifs désignés à la juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée par résultat ; actifs disponibles à la vente comptabilisés à la juste valeur avec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres.

L’option de juste valeur qui consiste à désigner, lors de leur entrée dans le bilan, les actifs et passifs financiers à la juste valeur avec variation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée par le Groupe principalement dans les cas suivants : -

-

les actifs financiers pour lesquels le choix de l’option de juste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, et notamment : - les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dont le risque financier est supporté par les assurés ; - les actifs inclus dans des stratégies de couverture mises en place par le Groupe pour des raisons économiques mais non éligibles à la comptabilité de couverture telle que définie par IAS 39 ; - les dettes détenues par les fonds obligataires structurés, principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations) et contrôlés et consolidés par le Groupe ; les groupes d’actifs financiers gérés dont la performance est évaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellement des titres détenus par des fonds d’investissement consolidés, gérés sur la base de la politique de gestion des risques du Groupe (« Satellite Investment Portfolios », voir la définition ci-après).

En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissement consolidés sont classés : -

soit au sein des « Core Investment Portfolios » qui comprennent les actifs adossés aux passifs des contrats d’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie de gestion Actif / Passif (ALM) d’AXA ; soit au sein « Satellite Investment Portfolios », reflétant l’allocation stratégique d’actifs fondée sur une gestion dynamique visant à optimiser la rentabilité.

Les titres sous-jacents inclus dans les « Core Investment Portfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » à moins qu’ils ne soient associés à une relation de couverture qualifiée ou plus généralement dans le cas où le choix de l’option de juste valeur est approprié pour réduire la dissymétrie comptable. Comme mentionné ci-dessus, les instruments financiers des «Satellite Investment Portfolios » sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de juste valeur comptabilisée en résultat. Les actifs « disponibles à la vente », ceux détenus à des fins de transaction, les actifs désignés à la juste valeur (avec variation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat) et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur, c’est-à-dire le prix auquel un actif pourrait faire l’objet d’un échange entre des négociateurs informés à des conditions de marché concurrentielles. Le Groupe applique la hiérarchie de détermination de la juste valeur d’IAS 39 comme l’explique plus en détail la Note 4.

Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés au coût amorti, net de surcotes / décotes amorties et de provisions pour dépréciation.

Dépréciation des instruments financiers A chaque date d’arrêté des comptes, AXA vérifie si un actif financier ou un groupe d’actifs financiers valorisé au coût (amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablement déprécié. Un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a subi une dépréciation lorsqu’il y a des preuves objectives de perte de valeur suite à un ou plusieurs événements dont l’incidence sur les flux futurs estimés de l’actif peut être évalué de manière fiable. Pour les obligations « détenues jusqu’à échéance » ou « disponibles à la vente », une dotation aux provisions pour dépréciation fondée sur la juste valeur est enregistrée en compte de résultat s’il est probable que les flux futurs de trésorerie ne seront pas pleinement recouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chez l’émetteur des titres. L’abaissement de la notation de crédit d’une entité ne constitue pas, en lui-même, une preuve de perte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provision pour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette reprise est également enregistré dans le compte de résultat. Pour les actions disponibles à la vente, une baisse significative ou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeur au bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas des actions, en situation de pertes latentes pendant une période continue de six mois ou plus précédant la date de clôture, ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la date de clôture. Si une telle situation existe pour un actif financier disponible à la vente, la perte cumulée mesurée comme la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle, diminuée de toute dépréciation précédemment enregistrée dans le compte de résultat, est reprise des capitaux propres et fait l’objet d’une provision pour dépréciation constatée au compte de résultat. Les provisions pour dépréciation sur actions enregistrées dans le compte de résultat ne sont reprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment où l’actif est vendu ou décomptabilisé. Pour les prêts, la provision pour dépréciation est fondée sur la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif du prêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la juste valeur de la garantie. Page 18 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Pour les actifs comptabilisés au coût amorti, y compris les prêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’à échéance », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur une base unitaire. Un test collectif est ensuite réalisé pour des groupes d’actifs ayant des risques similaires. Les méthodes de calcul des valeurs nettes comptables des actifs cédés (coût moyen, premier entré premier sorti...) dépendent des gestions Actif / Passif (ALM), mises en place localement compte tenu des engagements spécifiques existant vis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentes au niveau du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façon permanente au niveau de chaque entité.

1.8. Placements en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré Au bilan, les placements en représentation des contrats d’assurance ou d’investissement dont le risque financier est supporté par les assurés sont présentés dans un poste séparé. Les passifs correspondant à ces actifs sont également présentés de façon symétrique dans un poste spécifique du passif du bilan. Cette présentation est pertinente et conforme à l’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour les institutions financières sachant que les risques sont supportés par les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés aux passifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Le détail de ces actifs est publié dans les notes annexes.

1.9.

Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont initialement enregistrés à la juste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur juste valeur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans le compte de résultat à moins que les instruments dérivés ne fassent partie d’une relation de couverture qualifiée, comme décrite ci-après. Le Groupe désigne certains dérivés en tant que : (i) couvertures de la juste valeur d’actifs ou du passifs comptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de juste valeur) ; ou (ii) couvertures de transactions futures hautement probables (couvertures de flux de trésorerie) ; ou (iii) couvertures d’investissements nets dans des opérations étrangères. Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsi que ses objectifs et sa stratégie en termes de gestion de risques et la stratégie de couverture. Le Groupe formalise également l’efficacité de la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la durée de la couverture, en indiquant l’efficacité réelle ou attendue des produits dérivés de couverture dans la compensation des variations de juste valeur ou de flux de trésorerie des éléments couverts.

Couverture de juste valeur Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui sont désignés et qualifiés de couverture de juste valeur et les variations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque est couvert sont enregistrées dans le compte de résultat.

Couverture de flux de trésorerie La part efficace de variation de juste valeur des instruments dérivés désignés et qualifiés de couvertures de flux de trésorerie est enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatif à la part inefficace est immédiatement comptabilisé dans le compte de résultat. Les montants accumulés du gain ou de la perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affecte le résultat (par exemple lorsque la transaction couverte future est comptabilisée). Quand un instrument de couverture arrive à échéance ou est vendu, ou bien lorsque la couverture ne remplit plus les critères de la comptabilité de couverture, le gain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propres est alors comptabilisé en résultat en même temps que la transaction future initialement couverte impacte elle-même le compte de résultat.

Couverture d’investissement net La comptabilité de couverture d’investissements nets des opérations étrangères est identique à celle de la couverture des flux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument de couverture lié à la part efficace de la couverture est enregistré en capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part inefficace est immédiatement enregistré dans le compte de résultat. Les gains et pertes accumulés en capitaux propres sont enregistrés dans le compte de résultat lors de la cession de l’entité étrangère.

Produits dérivés ne remplissant pas les conditions requises par la comptabilité de couverture

Page 19 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Les variations de juste valeur de tous les autres instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions requises par la comptabilité de couverture sont immédiatement enregistrées dans le compte de résultat. Le Groupe détient des actifs financiers qui comportent des produits dérivés incorporés. Ces dérivés incorporés sont enregistrés séparément et évalués à la juste valeur dans le compte de résultat, si l’impact est jugé significatif. Pour la présentation au bilan, les produits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts, que ces produits dérivés remplissent ou non les critères de comptabilité de couverture.

1.10. Actifs et passifs destinés à la vente dont ceux relatifs à des abandons d’activité Cette catégorie comprend les actifs, notamment des immeubles ou activités destinés à être cédés ou abandonnés dans les douze mois qui suivent. Les filiales destinées à être cédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’au jour où le Groupe en perd le contrôle effectif. Les actifs et activités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeur la plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeur diminuée des coûts de cession. Ils sont présentés au bilan dans des postes d’actifs et de passifs séparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) des filiales destinées à être cédées sont comptabilisés séparément au passif du bilan consolidé, sans compensation avec les actifs. Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une ligne de métier, une zone géographique principale et distincte ou une filiale acquise uniquement dans l’optique de la revendre, la contribution après impôts est comptabilisée sur une ligne particulière du compte de résultat. A des fins de comparabilité, les mêmes principes sont appliqués dans la présentation des comptes de résultat des exercices précédents inclus dans les états financiers. Ce poste séparé comprend également la plus ou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession de l’activité à la date de la perte de son contrôle. Des informations complémentaires sur les données figurant au bilan et dans le compte de résultat sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés.

1.11. Capitaux propres totaux 1.11.1. Capital social Les actions ordinaires sont classées en capitaux propres s’il n’existe pas une obligation contractuelle de remettre à leurs détenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs. Les coûts complémentaires, nets de taxes, directement imputables à l’émission d’un instrument de capitaux propres viennent en déduction de la valeur de l’instrument émis.

1.11.2. Dettes perpétuelles La classification des dettes perpétuelles, ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant, entre les postes de capitaux propres (dans le poste « Autres réserves ») ou de dettes s’effectue sur la base des clauses des contrats, sans prendre en considération les perspectives de remboursement éventuel lié à des contraintes économiques (surcoût lié aux clauses de majoration d’intérêts ou pression des actionnaires pour le paiement d’un dividende, par exemple).

1.11.3. Instruments financiers composés Tout instrument financier émis par le Groupe comportant à la fois une composante de capitaux propres (par exemple, une option permettant de convertir un instrument de dette en un instrument de capitaux propres de la Société) et un instrument de dette (comportant une obligation contractuelle de remettre de la trésorerie) est classé distinctement au passif du bilan, la composante de capitaux propres étant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste « Autres réserves »). Les profits et les pertes associés à des remboursements ou des refinancements de la composante de capitaux propres sont présentés en variation de capitaux propres.

1.11.4. Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle (actions propres) et les coûts directement associés sont portés en diminution des capitaux propres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus, ou réémis, toute contrepartie reçue est enregistrée dans les capitaux propres consolidés, nette d’impôts et des coûts directement associés. Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fonds contrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré, du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques et des bénéfices générés par la détention de ces titres est en effet complètement alloué aux détenteurs de ces contrats. Page 20 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

1.12. Passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement 1.12.1. Classification des contrats Le Groupe émet des contrats qui transfèrent un risque d’assurance ou un risque financier ou les deux. Les contrats d’assurance, y compris les acceptations en réassurance, sont les contrats qui comportent un risque d’assurance significatif. Ces contrats peuvent également transférer un risque financier de l’assuré vers l’assureur. Les contrats d’investissement sont les contrats qui comportent un risque financier sans risque d’assurance significatif. Certains contrats d’assurance et d’investissement comportent une clause de participation aux bénéfices discrétionnaire. Cet élément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tant que supplément aux prestations garanties, des prestations complémentaires : -

qui représentent normalement une quote-part significative des avantages contractuels; dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la discrétion du Groupe; qui contractuellement sont fondées sur la performance d’un ensemble de contrats, les rendements de placements d’un portefeuille d’actifs ou le résultat de la société, d’un fonds ou d’une autre entité qui émet le contrat.

Pour certains types de contrats d’assurance ou d’investissement, le risque financier est supporté par l’assuré. De tels contrats correspondent notamment à des contrats en unités de compte. Le Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance et d’investissement en six catégories : -

-

passifs liés à des contrats d’assurance, passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque financier est supporté par l’assuré, passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire dont le risque financier est supporté par l’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unités de compte ou des contrats multi-fonds qui comportent un fonds non libellé en unités de compte avec une participation discrétionnaire, passifs liés à des contrats d’investissement dont le risque financier est supporté par l’assuré et sans participation discrétionnaire.

1.12.2. Contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Conformément à IFRS 4, les règles de comptabilisation et décomptabilisation décrites ci-après reposent sur les principes comptables AXA appliqués avant l’adoption des IFRS, à l’exception de l’élimination de la provision d’égalisation et des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4 (voir ci-après paragraphe sur les garanties planchers). Les provisions pour primes non acquises constatent la part, calculée prorata temporis, des primes émises et des primes restant à émettre qui se rapporte à la période comprise entre la date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, à défaut, de son terme. Les provisions mathématiques des contrats d’assurance vie traditionnels (c’est-à-dire comportant un risque significatif de mortalité) sont calculées, sous réserve de l’homogénéité des méthodes utilisées avec les principes du Groupe conformément aux principes en vigueur dans chaque pays, de façon prospective, sur la base d’hypothèses de taux de rendement, de mortalité / morbidité et de frais de gestion. En cas de changement de table de mortalité, une provision supplémentaire correspondant à l’écart entre les provisions calculées selon l’ancienne et la nouvelle table de mortalité doit être constituée. Les provisions mathématiques des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (dénommés auparavant « contrats d’épargne » dans les principes comptables AXA), comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sont déterminées à l’aide d’une approche prospective basée sur des taux d’escompte fixés à l’origine, dont les résultats sont similaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calcul d’une épargne acquise ou « account balance »). Les taux d’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux aux taux de rendement prévisionnels, prudemment estimés, des actifs affectés à leur représentation. Une partie de la provision pour participation aux bénéfices vie est incluse dans les provisions mathématiques selon le degré d’incorporation de la participation stipulée dans les contrats d’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’une participation assise sur les résultats enregistrés au titre de ces contrats.

Page 21 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Le poste « Passifs relatifs à la participation aux bénéfices » comprend la totalité du « Fund for future appropriation » des contrats « With-Profit » britanniques, qui a principalement pour objet de couvrir les engagements au titre des « terminal bonus » futurs conformément aux termes de ces contrats. L’ensemble constitué par les provisions sur les contrats « With-Profit » et le « Fund for future appropriation » varie avec la valeur de marché des actifs adossés aux fonds « With-Profit » participants. . Les provisions techniques sont évaluées sur une base « réaliste » conformément au standard comptable britannique FRS 27 et de façon homogène à la pratique des compagnies d’assurance britanniques pour ces contrats. Pour les contrats d’assurance ainsi que pour les contrats d’investissement avec participation discrétionnaire, lorsque les contrats prévoient un taux minimum garanti, les insuffisances de provision éventuelles liées à des rendements futurs trop faibles sont immédiatement constatées. Sauf lorsque ces garanties sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés (voir paragraphe suivant), les garanties plancher, offertes au titre des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et classés dans la catégorie des contrats d’assurance en raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégorie des contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire, sont provisionnées de façon sur la durée du contrat sur la base d’une approche prospective : la valeur actuelle des prestations futures à verser aux assurés en cas de déclenchement des garanties est estimée sur la base de scénarios raisonnables. Les hypothèses principales de ces scénarios portent sur les rendements financiers et leur volatilité, les taux de rachat et la mortalité. Cette valeur actuelle des prestations futures est provisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garanties soit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements sur la durée de vie des contrats. Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher en cas de décès et les garanties de revenus minimum « Guaranteed Minimum Death ou Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») ou certaines garanties de performance proposées par les traités de réassurance sont couvertes par un programme de gestion des risques faisant appel à l’utilisation d’instruments dérivés. Afin de réduire la dissymétrie comptable entre la valorisation des passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA a choisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer les provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté des comptes sur la base d’une projection des garanties reflétant les taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché. Son effet sur la période en cours étant constaté par résultat de façon symétrique à l’effet de la réévaluation des instruments dérivés utilisés en couverture. Ce changement de principes comptables a été appliqué à la date de passage aux IFRS le 1er janvier 2004 aux portefeuilles de contrats couverts par le programme de gestion des risques à cette date. Tout portefeuille de contrats couvert par le programme de gestion des risques postérieurement à cette date est réévalué dans les mêmes conditions à compter de la date d’application du programme. Provisions de sinistres (assurance non vie) Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coût total à terminaison des sinistres survenus. A l’exception des provisions pour rentes invalidité et incapacité qui font l’objet d’une actualisation, elles ne sont pas escomptées. Ces provisions couvrent les sinistres déclarés, les sinistres survenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liés à la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base de données historiques, des tendances actuelles de sinistralité, et prennent en compte les cadences de règlement observées dans l’ensemble des branches d’assurance, ainsi que les évolutions attendues en matière d’inflation, de réglementation ou de tout autre facteur ayant une influence sur les montants qui seront dus. Provisions pour chargements non acquis Les chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrir des prestations de services futures sont reportés et reconnus en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés (cf. paragraphe 1.6.4). Comptabilité reflet et participation aux bénéfices différée Conformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité reflet est appliquée aux contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. La comptabilité reflet affecte les provisions techniques, les frais d’acquisition et la valeur de portefeuilles des contrats acquis afin de refléter l’impact des plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifs et actifs d’assurance de manière similaire à l’impact qu’ont les profits ou pertes réalisés sur cessions d’actifs. Lorsque des plus ou moins-values latentes sont constatées, une provision pour participation aux bénéfices différée est enregistrée. Celle-ci correspond à la participation discrétionnaire attribuable à l’assuré et est déterminée en appliquant aux plus et moins-values latentes le taux de participation estimé sur la base des obligations implicites dans chacun des environnements concernés. La participation aux bénéfices différée est intégralement classée au passif ou à l’actif. En conséquence, aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’est pas tenu de vérifier que le passif constaté pour l’ensemble du contrat n’est pas inférieur au montant qui résulterait de l’application de IAS 39 à l’élément garanti. Dans le cas de moins-values latentes nettes, une participation différée active n’est enregistrée que si son imputation, par entité, sur des participations futures est fortement probable. C’est notamment le cas si cette participation différée active peut venir en déduction des participations futures soit directement en s’imputant sur la participation différée passive constatée au titre de profits de cessions futurs, soit indirectement en étant imputée sur des chargements sur primes ou autres marges futures. Page 22 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

A toute plus ou moins-value latente sur les actifs détenus à des fins de transaction ou comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi qu’à toute autre écriture impactant le résultat générant une différence temporaire, est associé un impact de la comptabilité reflet en compte de résultat. De la même façon, à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles à la vente enregistrée par capitaux propres ainsi qu’à toute autre écriture impactant les capitaux propres, correspond un impact de la comptabilité reflet comptabilisé en capitaux propres.

Test de suffisance du passif A chaque clôture, des tests de suffisance du passif sont réalisés au niveau de chaque entité consolidée pour s’assurer du niveau suffisant des passifs d’assurance, nets de frais d’acquisition reportés et nets de la valeur de portefeuilles. Pour la réalisation de ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la base de critères communs en tenant compte de la manière dont ils ont été acquis, et dont ils sont gérés et dont leur profitabilité est mesurée. En outre, les entités se fondent sur la meilleure estimation des flux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistres et des frais d’administration et tiennent compte des options et garanties incorporées aux contrats, ainsi que des taux de rendement des actifs adossés à ces passifs. Sont également considérés, les risques propres aux contrats (risque d’assurance, risque de marché, risque d’inflation, persistance, antisélection...) susceptibles d’indiquer que l’évaluation des passifs est insuffisante. Toute insuffisance de provision est constatée en résultat, dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisition reportés et de la valeur de portefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dans un second temps, par constitution d’une provision pour pertes liées à l’insuffisance de passif pour tout montant excédant les frais d’acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans le cas spécifique des contrats d’assurance non vie, une provision pour risques en cours est constituée pour les contrats dont les primes sont estimées insuffisantes pour couvrir les sinistres et frais de gestion futurs.

Les dérivés incorporés dans les contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire Les dérivés incorporés répondant à la définition de contrats d’assurance ou correspondant à des options de rachat pour un montant défini (par exemple, une valeur de rachat basée sur un montant fixe et un taux d’intérêt) ne sont pas évalués séparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés sont évalués séparément à la juste valeur s’ils ne sont pas étroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pas à la définition d’un contrat d’assurance.

1.12.3. Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Conformément à IAS 39, ces contrats sont comptabilisés comme des dépôts, avec pour conséquence la non-reconnaissance en compte de résultat des flux de trésorerie correspondant aux primes reçues et aux prestations et sinistres réglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces flux de trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts ou des retraits. Cette catégorie inclut principalement des contrats en unités de compte qui ne répondent pas à la définition de contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire. Les engagements afférents aux contrats en unités de compte sont évalués, selon les principes comptables existant, en se référant à la valeur de marché des actifs mis en représentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes. Provision pour prélèvements non acquis Les prélèvements perçus à l’émission des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrir des prestations de services futures sont reconnus au passif et enregistrés en résultat sur la base des mêmes critères d’amortissement que ceux utilisés pour les frais exposés à l’origine sur ces mêmes contrats (cf. 1.6.4).

1.13. Réassurance : Cessions en réassurance Les éléments de bilan et de compte de résultat, relatifs aux opérations de cession (et rétrocession) qui remplissent les critères de contrats d’assurance sont comptabilisés de façon similaire aux affaires directes (et aux acceptations) et conformément aux dispositions contractuelles.

1.14. Dettes de financement Les dettes de financement destinées à financer la marge de solvabilité d’une entité opérationnelle ou à acquérir un portefeuille de contrats sont présentées au bilan de manière distincte des autres dettes.

Page 23 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

1.15. Autres passifs 1.15.1. Impôt sur les sociétés La charge semestrielle d’impôt sur les résultats est calculée sur la base de la meilleure estimation du taux d’imposition annuel attendu sur l’ensemble de l’exercice (dans le cas d’une progressivité du taux d’impôt par tranche de résultat) pour chacune des entités du Groupe et pour chaque catégorie d’impôt. Les impôts différés actifs et passifs sont générés par des différences temporaires entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avant de pertes fiscales non utilisées. Les impôts différés actifs sont constatés dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable, sur lequel ces différences temporelles déductibles pourront être imputées, sera disponible. Dès lors que la situation de la société ne permet pas d’envisager la récupération des impôts différés actifs, ceux-ci font l’objet d’une décomptabilisation. Un passif d’impôt différé est notamment comptabilisé pour toute différence temporaire imposable liée à une participation dans une société incluse dans le périmètre de consolidation, à moins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. En particulier, dès lors que des cessions de titres de sociétés consolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable des titres de participation dans les comptes consolidés et la valeur fiscale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à la comptabilisation d’un impôt différé (y compris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises lorsque le Groupe, en tant qu’acquéreur, a l’intention d’effectuer des cessions externes ou restructurations internes de titres ultérieurement à l’opération d’acquisition). Il en est de même pour les distributions de dividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôt de distribution sera dû. Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre la valeur fiscale et la valeur comptable d’un écart d’acquisition déductible fiscalement est constaté dans la mesure où il ne résulte pas de la comptabilisation initiale d’un écart d’acquisition. Cet impôt différé n’est repris qu’en cas de dépréciation de l’écart d’acquisition ou cession des titres consolidés correspondants. L’évaluation des actifs et passifs d’impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résultent de la façon dont le Groupe s’attend, à la date de clôture, à recouvrer ou régler la valeur comptable de ses actifs et passifs. Lorsque l’impôt sur les sociétés est calculé à un taux différent si des dividendes sont versés, l’évaluation des impôts différés retient le taux d’imposition applicable aux bénéfices non distribués. Les effets des dividendes sur l’impôt sur les sociétés ne sont comptabilisés que lorsqu’un passif est enregistré au titre du paiement du dividende.

1.15.2. Engagements sociaux Les engagements sociaux comprennent les sommes qui seront versées aux employés du Groupe AXA à compter de leur départ à la retraite (indemnité de départ, retraite complémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagements de retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la mise en place de fonds dédiés : Régimes à cotisations définies : Des paiements sont effectués par l’employeur auprès d’un tiers (par exemple, un fond de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligation ultérieure, l’organisme se chargeant de verser au salarié les montants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois les cotisations payées, aucun passif ne figure dans les comptes du Groupe à l’exception de la charge des cotisations payées aux organismes. Régimes à prestations définies : les régimes à prestations définies se caractérisent par l’évaluation actuarielle des engagements sur la base des règlements internes de chaque régime. La valeur actualisée des prestations futures de l’employeur, DBO (Defined Benefit Obligation), est calculée chaque année sur la base de projections à long terme de taux de croissance des salaires, de taux d’inflation, de table de mortalité, du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelle d’activité et de la revalorisation des rentes. La valeur inscrite au bilan au titre des engagements de retraite correspond à la différence entre la Defined Benefit Obligation et les actifs investis en valeur de marché destinés à les couvrir plan par plan. Lorsque le résultat de ce calcul est négatif, une provision pour risques et charges est dotée au passif du bilan. Dans le cas inverse, un actif est comptabilisé au bilan. Les gains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapport aux estimations et aux changements d’hypothèses actuarielles sont enregistrés en capitaux propres (dans l’Etat consolidé des produits et charges reconnus de la période) en totalité sur la période durant laquelle ils ont été constatés. De manière symétrique, tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistré en capitaux propres. Les coûts des services passés sont constatés immédiatement en résultat, à moins que les modifications des engagements de retraite soient conditionnées au fait que les employés restent employés au sein de la société pendant une période donnée (la période d’acquisition des droits). Dans ce cas, les coûts des services passés sont amortis de manière linéaire sur la période d’acquisition des droits.

Page 24 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

1.15.3. Rémunérations en actions Les plans de rémunérations dont le paiement est fondé sur des actions du Groupe sont principalement réglés sous forme d’actions. Tous les plans de rémunération dont le paiement est fondé en actions accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas encore intégralement acquis au 1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi, la charge correspondante étant constatée au fur et à mesure sur la période d’acquisition des droits. Les plans dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur juste valeur et réévalués à chaque clôture, toute variation de juste valeur étant constatée en résultat. Le plan d’épargne en actions des salariés, AXA Shareplan, établi selon des règles françaises, comprend deux options : une option classique et une option à effet de levier. Le coût de l’option classique est valorisé conformément aux conclusions du CNC en France (« Conseil National de la Comptabilité »). Le coût de l’option à effet de levier est établi en tenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilité des titres pendant cinq ans comme dans l’option classique, mais en incluant en complément la valeur des avantages implicitement supportée par AXA en permettant à ses employés de bénéficier de conditions de tarification plus favorables que celles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers.

1.16. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 1.16.1. Provisions pour restructuration Les coûts de restructuration autres que ceux qui pourraient être enregistrés à la date d’acquisition au bilan d’une société acquise font l’objet d’une provision lorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’un contrat, ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dont les principales caractéristiques ont été communiquées aux personnes concernées ou à leurs représentants.

1.16.2. Autres provisions et passifs éventuels Une provision doit être comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation présente (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées. Il en est de même pour les passifs éventuels, à l’exception de ceux identifiés lors d’un regroupement d’entreprises (cf. section 1.3.2). Les provisions sont déterminées sur la base de la meilleure estimation à la date de clôture de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle, actualisée au taux sans risque pour les provisions à long terme.

1.17. Comptabilisation des revenus 1.17.1. Primes émises brutes Les primes émises brutes correspondent au montant des primes de l’exercice émises et à émettre tant au titre des contrats d’assurance que d’investissement avec participation discrétionnaire par les sociétés d’assurance et de réassurance, ces primes s’entendant nettes d’annulations et brutes de cessions aux réassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées sur la base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et sur la base d’estimations pour primes émises brutes.

1.17.2. Prélèvements issus des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire Les primes collectées au titre des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices sont enregistrées comme des dépôts après déduction des prélèvements. Les revenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liés à l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat de ces contrats. Les prélèvements collectés à l’origine destinés à

Page 25 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

couvrir les services futurs, sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée du contrat (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.12.3).

1.17.3. Comptabilité de dépôt (deposit accounting) Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaire aux bénéfices entrent dans le périmètre de la norme IAS 39. La comptabilité de dépôt s’applique à ces contrats, ce qui implique : -

la reconnaissance des montants collectés directement en dépôts au passif, et non en « Revenus » au compte de résultat, l’enregistrement des sinistres en retraits, sans transiter par le compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements).

1.17.4. Décomposition des composantes « dépôt » Le Groupe identifie séparément la composante dépôt d’un contrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoir lorsque les conditions suivantes sont remplies : -

-

le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt » (y compris toute option de rachat incorporée, c’est-à-dire sans prendre en compte la composante « assurance »), les méthodes comptables du Groupe ne lui imposent pas autrement de comptabiliser l’ensemble des obligations et des droits générés par la composante « dépôt ».

A ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, dans lesquelles ces deux conditions sont remplies. Conformément aux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principes comptables appliqués précédemment par AXA aux contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation au bénéfice discrétionnaire. Selon ces principes, il n’y a pas de situations dans lesquelles tous les droits et obligations liés aux contrats ne seraient pas comptabilisés.

1.17.5. Variation de primes non acquises, nettes de chargements et prélèvements non acquis Les variations de primes non acquises nettes de chargements et prélèvements non acquis comprennent les variations de provisions pour primes non acquises inscrites au passif (voir « Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.12.2) ainsi que avec les variations de chargements et prélèvements non acquis. Les chargements et prélèvements non acquis sont destinés à couvrir les prestations de services futurs et sont reconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contrats d’assurance et des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis » au paragraphe 1.12.2) et des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire (voir « Provisions pour prélèvements non acquis » au paragraphe 1.12.3).

1.17.6. Produit net bancaire Le Produit Net Bancaire comprend tous les revenus et dépenses provenant des activités bancaires, y compris les charges d’intérêts et les commissions bancaires. Il exclut les charges d’exploitation bancaires et les provisions pour dépréciation sur créances et prêts douteux, qui sont enregistrées dans la rubrique « Charges d’exploitation bancaire ».

1.17.7. Revenus des autres activités Les revenus des autres activités incluent principalement : -

les revenus perçus par les sociétés d’assurance sur des activités annexes, notamment les commissions reçues sur la vente ou la distribution de produits financiers, les commissions reçues au titre des activités de gestion d’actifs, les loyers perçus par les sociétés foncières.

1.17.8. Participation aux bénéfices La charge semestrielle de participation aux bénéfices est calculée sur la base de la meilleure estimation du taux de distribution annuel envisagé sur l’ensemble de l’exercice pour chacun des portefeuilles de contrats au niveau de chaque entité du Groupe

Page 26 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

1.17.9. Résultat financier hors coût de l’endettement net Le résultat financier hors coût de l’endettement net inclut : -

-

les revenus financiers sur placements des activités non bancaires, présentés nets de dotations aux amortissements sur immeubles de placement (pour les immeubles d’exploitation, les charges d’amortissement sont comprises dans le poste « Frais d’administration »). Cette ligne inclut les intérêts calculés conformément à la méthode du taux d’intérêt effectif pour les instruments de dettes et les dividendes reçus des instruments de capitaux propres, les frais de gestion des placements hors coût de l’endettement, les plus ou moins-values réalisées nettes de reprises de provisions pour dépréciation suite à cession, la variation des plus et moins-values latentes des actifs évalués en juste valeur dont les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat, la variation des provisions pour dépréciation sur placements (hors reprises suite à cession).

Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêts liés à l’activité bancaire figurent dans le poste « Produit net bancaire » (cf. section 1.17.6). Lorsqu’une opération en capital (autre qu’interne au Groupe) se traduit par la réduction de la participation du Groupe au capital d’une entité consolidée, un profit (ou perte) de dilution est enregistré en résultat de la gestion financière. Ce profit (ou perte) correspond à la variation de quote-part de fonds propres de la filiale détenue par AXA avant et après l’opération.

1.18. Evénements postérieurs à la clôture Les événements postérieurs à la clôture concernent les événements qui se produisent entre la date de clôture et la date d’autorisation de publication des états financiers : - ces événements conduisent à un ajustement des états financiers consolidés s’ils contribuent à confirmer des situations qui existaient à la date de clôture, - si tel n’est pas le cas, ces événements se traduisent par la publication d’informations supplémentaires en annexes dans la mesure où celles-ci sont jugées pertinentes et significatives.

1.19. Présentation des états financiers Tableau des flux de trésorerie Bien que les soldes de trésorerie et d’équivalent de trésorerie en représentation des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré ne sont pas logés dans des fonds « légalement séparés », l’utilisation de ces soldes de trésorerie est fortement encadrée par la réglementation, et ces fonds ne sont pas considérés comme étant disponibles pour être utilisés par le Groupe. En conséquence, le Groupe a revu la présentation de ces soldes et décidé de ne plus faire figurer la trésorerie en représentation des contrats en unités de compte dans son tableau des flux de trésorerie, et ce pour toutes les périodes présentées.

Information sectorielle Au 30 juin 2008, le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles), comprend également des véhicules, dont certaines entités financières ad hoc (notamment des CDO consolidés), présentés précédemment comme faisant partie du segment « Autres services financiers » (renommé « Banques »), ce segment ne regroupant maintenant que les seules activités bancaires. Ce changement a été appliqué rétrospectivement au 30 juin 2007.

Page 27 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 2 : Périmètre de consolidation 2.1.

Sociétés consolidées

2.1.1. Liste des principales sociétés consolidées par intégration globale Société mère et holdings intermédiaires

Variation périmètre

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt

France AXA

Mère

-

Mère

AXA China

100,00

77,42

100,00

77,39

AXA France Assurance

100,00

100,00

100,00

100,00

Colisée Excellence

100,00

100,00

100,00

100,00

AXA Participations II

100,00

100,00

100,00

100,00

Oudinot Participation

100,00

100,00

100,00

100,00

99,99

99,99

99,99

99,99

100,00

99,99

100,00

99,99

AXA Financial, Inc.

100,00

100,00

100,00

100,00

AXA America Holding Inc.

100,00

100,00

100,00

100,00

Guardian Royal Exchange Plc

100,00

99,99

100,00

99,99

AXA UK Plc

100,00

99,99

100,00

99,99

99,96

99,96

99,96

99,96

100,00

99,99

100,00

99,99

100,00

100,00

100,00

100,00

National Mutual International Pty Ltd (1)

100,00

53,91

100,00

53,86

AXA Life Singapore Holding (1)

100,00

53,91

100,00

53,86

53,91

53,91

53,00

53,86

98,36

98,36

98,11

98,11

Kölnische Verwaltungs AG für Versicherungswerte

100,00

100,00

100,00

100,00

AXA Konzern AG DBV-Winterthur Holding AG WinCom Versicherungs-Holding AG

100,00 96,69 100,00

100,00 96,69 100,00

100,00 96,69 100,00

100,00 96,69 100,00

Winterthur Beteiligungs-Gesellschaft mbH

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

99,92

100,00

100,00

100,00

99,92

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

50,00

50,00

50,00

50,00

Société Beaujon AXA Technology Services Etats-Unis

Royaume-Uni

AXA Equity & Law Plc Winterthur (UK) Holdings Ltd Irlande AXA Life Europe Asie Pacifique (hors Japon)

AXA Asia Pacific Holdings Ltd Japon AXA Japan Holding Allemagne

Belgique AXA Holdings Belgium Luxembourg AXA Luxembourg SA Pays-Bas Vinci BV Espagne AXA Mediterranean Holding SA Italie AXA Italia SpA Suisse Finance Solutions SARL Maroc AXA Ona Turquie AXA Oyak Holding AS (1) Entièrement détenue par AXA Asia Pacific Holdings Limited

Page 28 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Vie, Epargne, Retraite et Dommages

Variation périmètre

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt

France AXA France Iard Avanssur (anciennement Direct Assurances Iard) AXA France Vie AXA Protection Juridique Etats-Unis AXA Financial (sous-groupe) Canada AXA Canada Inc. (sous-groupe y compris Citadelle) Royaume-Uni AXA Insurance Plc AXA Sun Life Plc AXA PPP Healthcare Limited Thinc Group Venture Preference Limited Winterthur Life UK Limited Whale CDO Equity Fund Irlande AXA Insurance Limited Asie Pacifique (hors Japon) AXA Life Insurance Singapore (1) AXA Australia New Zealand AXA China Region Limited (y compris MLC Hong-Kong) (1) AXA General Insurance Hong Kong Ltd AXA Insurance Singapore PT AXA Life Indonesia MLC Indonesia Kyobo Automobile Insurance Winterthur Life (Hong Kong) Ltd.

Fusion avec AXA China Region Limited

Axa Affin General Insurance Berhad Japon AXA Life Insurance AXA Non Life Insurance Co Ltd Winterthur Swiss Life Insurance Co., Ltd. Allemagne AXA Versicherung AG AXA Art AXA Leben Versicherung AG Pro Bav Pensionskasse Deutsche Aerzteversicherung AXA Kranken Versicherung AG DBV-Winterthur Krankenversicherung AG DBV-Winterthur Lebensversicherung AG Winsecura Pensionskasse AG Rheinisch-Westfälische Sterbekasse Lebensversicherung AG DBV Deutsche Beamten-Versicherung AG DBV-Winterthur Versicherung AG (DWS) DBV-WinSelect Versicherung AG Belgique Ardenne Prévoyante AXA Belgium SA Servis (anciennement Assurance de la Poste) Assurances de la Poste Vie Winterthur Europe Assurances - Vie Winterthur Europe Assurances - Non Vie Les Assurés Réunis Touring Assurances SA Luxembourg AXA Assurances Luxembourg AXA Assurances Vie Luxembourg Espagne Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros AXA Aurora SA Iberica de Seguros y Reaseguros AXA Aurora SA Vida de Seguros y Reaseguros AXA Aurora SA Vida Winterthur Vida y Pensiones Winterthur Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros Winterthur Salud (SA de Seguros) Italie AXA Interlife UAP Vita AXA Assicurazioni e Investimenti AXA-MPS Vita AXA-MPS Danni Portugal AXA Portugal Companhia de Seguros SA AXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SA Seguro Directo Maroc AXA Assurance Maroc Turquie AXA Oyak Hayat Sigorta AS AXA Oyak Sigorta AS Région du Golf AXA Cooperative Insurance Company (Saudi Arabia) AXA Insurance (Gulf) B.S.C.c.

Fusion avec AXA Belgium SA Fusion avec AXA Belgium SA

Fusion avec Winterthur Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros Fusion avec Winterthur Vida y Pensiones Fusion avec Winterthur Vida y Pensiones

99,92 100,00 99,77 98,51

99,92 100,00 99,77 98,51

99,92 100,00 99,77 98,51

99,92 100,00 99,77 98,51

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 97,84 100,00 99,98

99,99 99,99 99,99 99,99 97,83 99,99 99,97

100,00 100,00 100,00 100,00 95,40 100,00 100,00

99,99 99,99 99,99 99,99 95,40 99,99 99,99

100,00

99,99

100,00

99,99

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 90,08 -

53,91 53,91 53,91 100,00 100,00 43,13 53,91 90,08 -

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 80,00 100,00 90,08 100,00

53,86 53,86 53,86 100,00 100,00 43,09 53,86 90,08 53,86

50,48

50,48

50,48

50,48

100,00 100,00 100,00

98,36 98,36 98,36

100,00 100,00 100,00

98,11 98,11 98,11

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,74 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,69 96,44 96,44 96,69 96,69 96,69 96,69

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,74 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 96,69 96,44 96,44 96,69 96,69 96,69 96,69

100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00

100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00 99,93 100,00

99,92 99,92 99,92 99,92 100,00 100,00 99,93 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

100,00 100,00

99,92 99,92

100,00

100,00

100,00

100,00

-

-

99,70

99,70

99,80 99,89 100,00

99,80 99,89 100,00

99,70 99,96 100,00 100,00 100,00

99,70 99,67 100,00 100,00 100,00

100,00 100,00 100,00 50,00 + 1 droit de vote

100,00 100,00 99,99

100,00 100,00 100,00 50,00 + 1 droit de vote

100,00 100,00 99,99

50,00

50,00

50,00 + 1 droit de vote

50,00

50,00 + 1 droit de vote

50,00

99,63 95,09 100,00

99,39 94,89 100,00

99,61 95,09 100,00

99,37 94,89 100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00 70,96

50,00 35,48

100,00 70,96

50,00 35,48

50,00 50,00

34,00 50,00

-

-

Page 29 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008 Suisse Winterthur Life Winterthur-ARAG Legal Assistance Winterthur Swiss Insurance Company Holding Winterthur Swiss Insurance P&C Grèce AXA Insurance Life AXA Insurance P&C Europe Centrale et de l'Est Winterthur Czech Republic Pension Funds Winterthur Czech Republic Insurance Winterthur Hongrie Winterthur Poland Winterthur Poland Pension Funds Winterthur Slovaquia (1) Détenue à 100% par AXA Asia Pacific Holdings Limited

Fusion avec Winterthur Swiss Insurance P&C

100,00 66,67 100,00

100,00 66,67 100,00

100,00 66,67 100,00 100,00

100,00 66,67 100,00 100,00

99,89 99,89

99,89 99,89

99,57 99,57

99,57 99,57

84,59 65,01 65,00 65,00 70,00 100,00

84,59 65,01 65,00 65,00 70,00 100,00

79,97 65,01 65,00 65,00 70,00 100,00

79,97 65,01 65,00 65,00 70,00 100,00

30 juin 2008 Assurance internationale (Entités dont l'activité est diversifiée géographiquement)

Variation périmètre

Taux de contrôle

AXA Corporate Solutions Assurance (sous-groupe) AXA Cessions AXA Assistance SA (sous-groupe) AXA Global Risks UK Saint-Georges Ré AXA LM Switzerland

31 décembre 2007

Taux d'intérêt

98,75 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

98,75 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

30 juin 2008 Gestion d'actifs (Entités dont l'activité est diversifiée géographiquement)

Variation périmètre

Taux de contrôle

AXA Investment Managers (sous-groupe) AllianceBernstein (sous-groupe) Winterthur Investment Management AG

Banques

94,79 63,03 100,00

Variation périmètre

Autres Services Financiers

Variation périmètre

94,78 63,03 94,78

98,75 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

Taux de contrôle

Taux d'intérêt

95,04 63,18 100,00

95,02 63,18 95,02

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt

100,00 65,00

99,89 64,93

100,00 65,00

99,89 64,93

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

100,00

99,92

100,00

100,00

100,00

99,92

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt

France Compagnie Financière de Paris Sofinad

Taux d'intérêt

98,75 100,00 100,00 100,00 100,00 100,00

31 décembre 2007

Taux d'intérêt

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt

France AXA Banque AXA Banque Financement Allemagne AXA Bank AG Belgique AXA Bank Europe Hongrie ELLA Bank

Taux de contrôle

100,00 100,00

100,00 99,99

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt 100,00 100,00

100,00 99,99

La principale acquisition au cours du premier semestre est la suivante : Le 19 mars 2008, AXA au Royaume-Uni a finalisé l’acquisition de 100% du capital du groupe SBJ. L'acquisition de SBJ complétera et augmentera le potentiel des activités de conseil et de courtage d'AXA UK, en apportant des atouts majeurs au Groupe, dont une couverture nationale plus large et un accès aux nouveaux secteurs du marché. SBJ, avec sa forte équipe managériale et son personnel qualifié, confortera la stratégie d'AXA d'établir une présence significative sur les marchés du conseil et du courtage. Les activités continueront à fonctionner indépendamment des intérêts de la compagnie d'assurance AXA.

Fonds et autres investissements consolidés :

Page 30 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Au 30 juin 2008, les fonds d’investissement consolidés représentent 99.864 millions d’euros du montant total des placements du Groupe (110.162 millions d’euros au 31 décembre 2007). Cette valeur est détenue par 324 fonds (334 fonds au 31 décembre 2007) principalement en France, en Australie, au Royaume-Uni, en Allemagne, au Japon, en Belgique, et dans la Région Méditerranéenne. Ces fonds se trouvent majoritairement dans le segment Vie, Epargne et Retraite. Au 30 juin 2008, les 54 sociétés immobilières consolidées (47 sociétés immobilères au 31 décembre 2007) représentent 9.179 millions d’euros du montant total des placements du Groupe (9.226 millions d’euros au 31 décembre 2007), principalement en France, en Allemagne et en Australie. Au 30 juin 2008, les 6 CDOs consolidés représentent 868 millions d’euros du montant total des placements du Groupe (1.024 millions au 31 décembre 2007). Ces CDOs sont consolidés au bilan d’AXA conformément aux normes IFRS, même si les placements d’AXA dans ces CDOs ne représentent qu’environ 166 millions d’euros sur le total de 868 millions d’euros comptabilisés. Compte tenu de la nature des activités du Groupe (les actifs investis d’AXA ne sont pas titrisés), les conditions de marché actuelles n’ont pas conduit à la consolidation de véhicules ad hoc hors bilan créés par le Groupe. Dans la plupart des fonds d’investissement (notamment les fonds d’investissement à capital variable), les intérêts minoritaires ne répondent pas à la définition des capitaux propres. Ils sont donc présentés en dettes au bilan dans l’agrégat Minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat de parts minoritaires. Au 30 juin 2008, les intérêts minoritaires des fonds contrôlés représentent 5.861 millions d’euros (7.116 millions au 31 décembre 2007).

2.1.2.

Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelle

Vie, épargne, retraite et Dommages France Natio Assurances NSM Vie Fonds Immobiliers Paris Office Funds

Variation périmètre

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt 50,00 50,00

Mise en équivalence

49,96 49,91

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt 50,00 39,98 50,00

49,96 39,98 49,91

2.1.3. Sociétés mises en équivalence La liste des sociétés mises en équivalence ci-dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières : Variation périmètre France Argovie Banque de Marchés et d'Arbitrages NSM Vie Asie Pacifique Philippines AXA Life Insurance Corporation Krungthai AXA Life Insurance Company Ltd Axa Mimmetals Assurance Co Ltd PT AXA Mandiri Financial Services AXA IM Asia Holding Private Ltd

30 juin 2008 Taux de contrôle Taux d'intérêt

31 décembre 2007 Taux de contrôle Taux d'intérêt

95,23 27,71 39,98

95,01 27,70 39,98

95,23 27,71 -

95,01 27,70 -

45,00 50,00 51,00 51,00

24,26 26,96 39,48 27,50

45,00 50,00 51,00 51,00

24,24 26,93 39,47 27,47

Entrante

50,00

47,39

-

-

Entrante

36,70

36,70

-

-

Anciennement consolidée en proportionnelle

Russie RESO GARANTIA (a)

(a) Etant donnée la date de clôture de la transaction (17 juin 2008), l'écart d'acquisition n’a pas encore été identifié sépa rément.

Le 17 juin 2008, AXA a finalisé l’acquisition d’une participation de 36,7% dans le capital de RESO GARANTIA, le 2ème assureur dommages en Russie pour un montant total d’environ 810 millions d’euros. Les fonds d’investissement et entités immobilières consolidés par mise en équivalence Au 30 juin 2008, les sociétés immobilières et les fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence représentent respectivement un actif total de 353 millions d’euros (338 millions d’euros au 31 décembre 2007) et 1.147 millions d’euros (1.234 millions d’euros au 31 décembre 2007), principalement en France, en Allemagne et aux Etats-Unis

2.1.4. Transaction finalisée post clôture Le 12 février 2008, AXA a annoncé avoir conclu un accord avec ING en vue d’acquérir 100 % du capital de sa filiale d’assurance mexicaine, Seguros ING, pour un montant de 1,5 milliard de dollars (environ 1 milliard d’euros). Seguros ING est Page 31 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

le troisième assureur mexicain (12 % de part de marché, 5,5 millions de clients), avec des positions de leader dans des marchés clés tels que l’auto (2ème acteur avec une part de marché de 17 %) et la santé (2ème acteur avec une part de marché de 19 %). Afin d’accélérer le retour à la croissance de Seguros ING et améliorer sa rentabilité, AXA entend s’appuyer sur l’expérience de ses équipes managériales, sur ses plateformes globales ainsi que sur ses compétences en matière de systèmes d’information et de réassurance. Une fois la transaction finalisée, Seguros ING sera intégrée à la Région Méditerranéenne d’AXA et bénéficiera de son savoir-faire en matière de souscription, de gestion des sinistres, de segmentation des clients, de service et de gestion de la marque. AXA financera cette acquisition avec des ressources internes. Cette transaction a été finalisée le 22 juillet 2008.

2.2.

Entités consolidées liées à des opérations spécifiques

Acacia Le Fonds Commun de Créances Acacia est consolidé au sein des opérations d’AXA France Vie avec pour principal impact une hausse de 250 millions d’euros des autres dettes du Groupe AXA en contrepartie d’une hausse des créances nées des opérations d’assurance. Cette structure a été mise en place afin d’améliorer le ratio actif / passif d’AXA France Vie en cédant des créances nées des opérations d’assurance. Titrisation de portefeuilles Automobile Le 9 décembre 2005, AXA a annoncé avoir finalisé la titrisation de son portefeuille français d'assurance automobile pour un montant de 200 millions d'euros. En l’absence d’atteinte du seuil de déclenchement du transfert du risque aux marchés financiers, la comptabilisation de cette opération dans les comptes consolidés d’AXA se traduit principalement par la consolidation du véhicule portant la part souscrite par AXA et par la constatation au bilan (dans le poste Autres dettes) d’un dépôt reçu des réassureurs pour un montant de 200 millions d’euros. Le 6 juillet 2007, AXA a annoncé la finalisation du programme de titrisation de son portefeuille européen d’assurance automobile pour un montant de 450 millions d’euros (portefeuille diversifié couvrant quatre pays : Belgique, Allemagne, Italie et Espagne). AXA a consolidé sa part de 82 millions d’euros dans le véhicule détenant les tranches juniors. AXA transfère ainsi aux marchés financiers la dérive potentielle, au-delà d’un certain seuil, de la sinistralité du portefeuille d’assurance titrisé. AXA Japan AXA Japan a vendu, au cours de l'année 2002, 102 immeubles à un fond détenu par un tiers et AXA Japan pour un montant de 43 milliards de yens et une valeur comptable de 40 milliards de yens dans une perspective de cession à des tiers. Le solde des actifs relatifs à cette transaction représente un montant de 7 milliards de yens (44 millions d’euros) dans le bilan au 31 décembre 2007. Durant le premier semestre 2008, tous les actifs ont été cédés pour un montant de 9,6 milliards de yens (60 millions d’euros). Matignon Finances Le Groupe a créé une société de financement et de gestion de trésorerie intragroupe. Cette société est entrée dans le périmètre de consolidation au cours de l'exercice 2005. Arche Finance AXA France a investi 1,2 milliard d’euros à la fin du premier semestre 2008 dans Arche Finance une nouvelle structure dédiée aux investissements crédit. Cette société est consolidée au 30 juin 2008.

Page 32 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 3 : Compte de résultat sectoriel L’activité du Groupe est organisée en cinq segments : Vie, Epargne, Retraite, Dommages, Assurance Internationale, Gestion d’actifs et Banques. Un segment Holdings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles du Groupe. L’information financière par segment est présentée de manière homogène avec les états financiers du Groupe. Vie, Epargne, Retraite : AXA propose une large gamme de produits d’assurance vie comprenant des produits d’Epargne Retraite, de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle (particuliers) et à une clientèle collective (entreprises). Les produits de ce segment incluent des produits de rente immédiate et différée, temporaires décès, vie entière, vie universelle, contrats mixtes adossés à des prêts immobiliers, contrats d’assurance vie à capital variable et autres produits de placement. Dommages : ce segment présente une large gamme de produits d’assurance automobile, habitation, dommages aux biens et responsabilité civile destinés aux particuliers et entreprises (principalement aux PME). Dans certains pays, ce segment propose également des produits d’assurance maladie. Assurance Internationale : les opérations de ce segment comprennent les produits d’assurance spécifiquement rattachés à AXA Corporate Solutions Assurance. Ce dernier propose des couvertures aux grandes entreprises nationales et internationales. Ce segment inclut également l’assistance et les activités de gestion de run-off du Groupe, gérées par la société AXA Liabilities Managers, dont les risques souscrits par AXA RE liés aux exercices de souscription 2005 et antérieurs. Les exercices postérieurs à 2005 font l’objet d’un traité de cession de réassurance à 100 % à la société Paris Ré. La Gestion d’actifs couvre diverses activités de gestion d’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et services liés, destinés à des clients institutionnels et individuels, y compris les sociétés du Groupe AXA. Le segment Banques inclut les activités bancaires principalement localisées en Belgique et en France. À partir de 2007, le segment Holdings (qui regroupe toutes les activités non opérationnelles), comprend également des véhicules financiers dont certaines structures financières ad hoc (notamment des CDO consolidés), présentés précédemment dans le segment « Banques» qui ne regroupe maintenant que les activités bancaires. Ce changement de présentation a été appliqué rétrospectivement à tous les exercices présentés. La dénomination « Assurance » dans le présent document regroupe les trois segments d’assurance : Vie, Epargne, Retraite, Dommages, et Assurance Internationale. La dénomination « Services Financiers » regroupe la gestion d’actifs et les banques.

Page 33 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) 30 juin 2008 Vie, Epargne, Retraite Primes émises

Assurance internationale

Dommages

Gestion d'actifs

Banques

Holdings (a)

Eliminations intersegments

TOTAL

29.907

14.589

1.638

-

-

-

(192)

45.942

342

-

-

-

-

-

-

342

30.249

14.589

1.638

-

-

-

(192)

46.284

-

-

-

-

203

3

(12)

194

601

52

104

2.293

4

2

(215)

2.841

Chiffre d'affaires

30.850

14.641

1.742

2.293

206

5

(419)

49.319

Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis

(1.051)

(2.132)

(41)

-

-

-

66

(3.158)

7.783

1.160

219

207

(1)

432

(319)

9.481

985

438

54

18

-

49

(0)

1.545

(18.802)

(144)

(67)

(306)

(0)

8

1

(19.310)

(1.002)

(479)

(10)

-

-

(56)

-

(1.546)

Résultat financier hors coût de l'endettement net

(11.035)

976

196

(81)

(1)

434

(318)

(9.829)

Charges techniques des activités d'assurance

(14.422)

(8.197)

(1.187)

-

-

-

83

(23.724)

(46)

(360)

(232)

-

-

-

64

(573)

-

-

-

-

(27)

4

-

(23)

(1.620)

(2.251)

(150)

-

-

-

2

(4.018)

Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire Produits des autres activités

Produits nets des placements Plus et moins-values nettes réalisées sur placements Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat Variation des provisions sur placements

Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaire Frais d'acquisition des contrats Amortissement de la valeur des portefeuilles acquis Frais d'administration

(134)

-

-

-

-

-

-

(134)

(1.694)

(1.290)

(184)

(1.571)

(175)

(239)

172

(4.981)

Variation des provisions sur immobilisations corporelles

(0)

(1)

(0)

(0)

(1)

(0)

-

(2)

Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles

(14)

(37)

-

-

(1)

-

-

(53)

Autres produits et charges Autres produits et charges courants Résultat des operations courantes avant impôt Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence

(71)

0

44

(110)

20

3

27

(88)

(18.001)

(12.136)

(1.710)

(1.681)

(185)

(232)

348

(33.596)

762

1.350

187

531

20

207

(323)

2.735

16

3

(0)

(2)

-

1

-

18

Charges liées aux dettes de financement

(41)

(5)

(13)

(23)

(14)

(579)

325

(350)

Résultat courant avant impôt

737

1.348

175

507

6

(371)

2

2.404

Impôt sur les résultats

330

(291)

(19)

(159)

6

126

(2)

(9)

1.068

1.056

156

349

11

(245)

(0)

2.395

Résultat net des opérations courantes Résultat sur abandon d'activité après impôt Résultat consolidé

-

-

-

-

-

-

-

-

1.068

1.056

156

349

11

(245)

(0)

2.395

1.007

1.028

155

198

11

(238)

(0)

2.162

61

28

1

150

1

(7)

-

234

Se répartissant entre : Résultat net consolidé - Part du Groupe Résultat net consolidé - Part des Intérêts minoritaires

(a) Y compris les entités ad-hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment "Autres services financiers" renommé "Banques".

Page 34 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) 30 juin 2007 Vie, Epargne, Retraite Primes émises Prélèvements sur contrats d'investissement sans participation discrétionnaire Chiffre d'affaires des activités d'assurance Produit net bancaire

Assurance internationale

Dommages

30.540

14.328

Gestion d'actifs

Banques

Holdings (a)

Eliminations intersegments (236)

2.457

-

-

-

TOTAL 47.089

381

-

3

-

-

-

-

384

30.922

14.328

2.460

-

-

-

(236)

47.474

-

-

-

-

167

3

(16)

154

658

36

93

2.613

2

0

(228)

3.174

Chiffre d'affaires

31.580

14.363

2.553

2.613

169

3

(479)

50.801

Variation des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis

(1.042)

(2.260)

(616)

-

-

-

84

(3.833)

Produits nets des placements

7.386

1.114

179

62

1

354

(238)

8.858

Plus et moins-values nettes réalisées sur placements

1.302

426

0

(2)

-

(51)

-

1.675

Variation de la juste valeur des placements comptabilisée par résultat

8.293

(98)

(12)

30

0

(45)

(8)

8.160

Produits des autres activités

Variation des provisions sur placements Résultat financier hors coût de l'endettement net Charges techniques des activités d'assurance Résultat net des cessions en réassurance Charges d'exploitation bancaires Frais d'acquisition des contrats Amortissement de la valeur des portefeuilles acquis

(193)

(31)

(1)

-

-

(11)

-

(236)

16.788

1.410

166

90

1

247

(246)

18.457

(40.975)

(8.271)

(1.241)

-

-

-

177

(50.309)

(29)

(263)

(318)

-

-

-

2

(608)

-

-

-

-

(23)

(1)

-

(24)

(1.757)

(2.209)

(164)

-

-

-

2

(4.128)

(207)

-

-

-

-

-

-

(207)

(1.672)

(1.193)

(186)

(1.824)

(148)

(226)

162

(5.088)

Variation des provisions sur immobilisations corporelles

0

3

(0)

(0)

-

(0)

-

3

Variation des provisions sur écarts d'acquisition et autres immobilisations incorporelles

-

-

-

-

-

-

-

-

Frais d'administration

Autres produits et charges

(99)

(50)

(11)

(139)

17

(93)

53

(322)

(44.740)

(11.983)

(1.920)

(1.963)

(154)

(320)

396

(60.684)

2.586

1.531

183

741

17

(70)

(245)

4.741

7

6

0

-

-

(0)

-

13

(44)

(5)

(11)

(16)

(13)

(389)

245

(233)

Résultat courant avant impôt

2.549

1.531

172

724

4

(459)

0

4.521

Impôt sur les résultats

(609)

(331)

(43)

(236)

2

162

-

(1.055)

Résultat net des opérations courantes

1.940

1.200

129

488

5

(297)

0

3.466

54

20

-

-

-

(0)

0

74

1.994

1.220

129

488

5

(297)

0

3.540

1.849

1.198

127

292

5

(292)

0

3.180

145

22

2

196

0

(6)

-

360

Autres produits et charges courants Résultat des operations courantes avant impôt Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence Charges liées aux dettes de financement

Résultat sur abandon d'activité après impôt Résultat net consolidé Se répartissant entre : Résultat net - Part du Groupe Part des intérêts minoritaires dans le résultat net

(a) Y compris les entités ad-hoc et CDOs précédemment inclus dans le segment "Autres services financiers" renommé "Banques".

Page 35 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 4 : Placements Détermination de la juste valeur Certains actifs immobiliers de placement (cf. note 1), les actifs disponibles à la vente, les investissements détenus à des fins de transaction, ceux comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés sont évalués à la juste valeur dans les états financiers. La note 4 présente entre autres la juste valeur de ces actifs ainsi que celle des actifs immobiliers et financiers comptabilisés au coût amorti. Immobilier de placement La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères et selon une fréquence et des modalités souvent fixées par la réglementation locale en vigueur. Instruments financiers Le Groupe applique la hiérarchie de juste valeur au sens d’IAS 39 décrite ci-après. La valeur de marché des actifs financiers négociés sur des marchés actifs est mesurée par référence à des prix de marché lorsque ceux-ci sont disponibles. Un instrument financier est réputé être mesuré par référence à des prix de marché s’il est possible d’obtenir facilement et à tout moment un cours coté auprès d’une bourse de valeurs, d’un négociateur, d’un courtier, d’une association professionnelle, d’une agence de notation ou réglementaire et si les prix en question sont représentatifs de transactions effectives et régulières intervenant dans des conditions de pleine concurrence. Pour les instruments financiers dont la juste valeur n’est pas mesurée par référence à des prix de marché, la juste valeur est déterminée :  en ayant recours aux services de valorisation de tiers indépendants, notamment les courtiers ou les banques à l’origine de la structuration des opérations, par exemple dans le cas des CDOs, ou  en utilisant des techniques de valorisation. Les techniques de valorisation sont par nature subjectives et la détermination de la juste valeur d’un actif financier implique une part de jugement significative. Elles intègrent des hypothèses diverses concernant le prix des sous-jacents, la courbe des taux, les corrélations, la volatilité, les taux de défaillance ainsi que d’autres facteurs. La valorisation des actions non cotées s’appuie sur la combinaison de plusieurs méthodes, notamment l’actualisation des flux de trésorerie futurs, les multiples de capitalisation boursière, les valeurs d’actif net réévalué, et éventuellement les opérations récentes en capital concernant des actifs similaires lorsque cela est possible. Le recours à des techniques de valorisation et à des hypothèses peut se traduire par des différences dans les estimations de juste valeur. Cependant, les valorisations sont en général effectuées en utilisant des modèles standards (modèle d’actualisation des flux de trésorerie, Black&Scholes, etc.) sur la base de données de marché pour des instruments similaires ou sous-jacents (indices, spreads de crédit, etc.), lorsqu’un prix n’est pas directement disponible, et les valorisations sont ajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit. La note 4.5 détaille les actifs dont la juste valeur est mesurée par des données de marché ainsi que ceux évalués en ayant recours à des techniques de valorisation.

Page 36 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

4.1.

Décomposition des placements

Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés).

(En millions d'euros) 30 juin 2008 Secteur bancaire et autres activités

Activité assurance Juste valeur Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement Obligations détenues jusqu'à leur échéance

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

17.753

12.215

2,25%

3.729

3.729

0,69%

-

-

21.482

15.945

Juste valeur

Total

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

2.336

2.161

15,40%

-

-

-

-

-

-

2,94%

2.336

2.161

Juste valeur

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

20.089

14.377

2,59%

3.729

3.729

0,67%

-

-

-

-

15,40%

23.818

18.106

3,26%

-

-

-

0

0

0,00%

0

0

0,00%

236.102

236.102

43,56%

4.190

4.190

29,86%

240.292

240.292

43,21%

50.781

50.781

9,37%

502

502

3,58%

51.283

51.283

9,22%

98

98

0,02%

868

868

6,18%

966

966

0,17%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

286.982

286.982

52,95%

5.560

5.560

39,62%

292.541

292.541

52,61%

Actions disponibles à la vente

24.894

24.894

4,59%

2.743

2.743

19,55%

27.637

27.637

4,97%

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)

16.175

16.175

2,98%

249

249

1,78%

16.425

16.425

2,95%

57

57

0,01%

343

343

2,45%

400

400

0,07%

41.126

41.126

7,59%

3.336

3.336

23,77%

44.462

44.462

8,00%

Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente

5.557

5.557

1,03%

91

91

0,65%

5.647

5.647

1,02%

Fonds d'investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b)

2.062

2.062

0,38%

115

115

0,82%

2.177

2.177

0,39%

218

218

0,04%

-

-

-

218

218

0,04%

Fonds d'investissement non contrôlés

7.836

7.836

1,45%

206

206

1,47%

8.042

8.042

1,45%

Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d'investissement contrôlés

5.014

5.014

0,93%

26

26

0,19%

5.040

5.040

0,91%

Obligations disponibles à la vente Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées (coût amorti) Obligations

Actions détenues à des fins de transaction Actions

Fonds d'investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction

Dérivés de macro couverture et autres dérivés Placements financiers Prêts détenus jusqu'à leur échéance

87

87

0,02%

1.765

1.765

12,58%

1.853

1.853

0,33%

341.045

341.045

62,92%

10.892

10.892

77,62%

351.938

351.938

63,29%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

872

872

0,16%

56

56

0,40%

928

928

0,17%

53

53

0,01%

-

-

-

53

53

0,01%

-

-

-

49

49

0,35%

49

49

0,01%

Prêts hypothécaires

12.666

12.931

2,39%

1

1

0,01%

12.667

12.932

2,33%

Autres prêts (1) (a)

10.943

11.067

2,04%

862

856

6,10%

11.805

11.923

2,14%

-

-

-

17

17

0,12%

17

17

0,00%

24.534

24.923

4,60%

985

979

6,97%

25.520

25.902

4,66%

Placements représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré

160.108

160.108

29,54%

160.108

160.108

28,79%

PLACEMENTS

547.170

542.022

100,00%

14.214

14.032

100,00%

561.384

556.054

100,00%

Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré)

387.061

381.913

70,46%

Vie, Epargne, Retraite

327.135

322.598

59,52%

51.559

50.952

9,40%

8.367

8.361

1,54%

Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction

Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts

Dommages Assurance Internationale (a) Inclut notamment les prêts aux assurés. (b) Utilisation de l’option Juste Valeur.

ABS (Asset Backed Securities) détenus par le Groupe Au 30 juin 2008, le montant total des ABS hors CMOs (Collateralized Mortgage Obligations) s’éleve à 14 milliards d’euros. L’impact de la mise en valeur de marché des ABS au titre du premier semestre 2008 est évalué à 1,6 milliard d’euros (dont 1 milliard d’euros enregistrés en compte de résultat et 0,6 milliard d’euros en fonds propres), ou à 0,6 milliard d’euros net de la participation aux bénéfices des assurés, de l’impôt, et des impacts de réactivité sur la valeur de portefeuille et les frais d’acquisition reportés, dont 0,3 milliard d’euros enregistrés en compte de résultat et 0,3 milliard d’euros en fonds propres. Ces chiffres représentent 100% des actifs détenus en direct et dans les fonds « core block » consolidés et la quote-part Groupe des instruments détenus dans les fonds « satellite » consolidés définis au point 1.7.2 de la note 1 (vision économique). Ils excluent les instruments détenus dans des fonds non consolidés. Page 37 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Couverture actions Au 30 juin 2008, le Groupe a en place une stratégie de couverture de son portefeuille d’actions avec des put spreads et des equity swaps pour un montant notionnel total de 22,6 milliards d’euros dont 12 milliards d’euros chez AXA SA et 10,6 milliards d’euros au niveau des entités locales (France, Allemagne, Suisse et Japon). Des programmes supplémentaires ont été mis en place après le 30 juin. Dérivés de crédit détenus par le Groupe Le Groupe AXA, dans le cadre de la gestion de ses investissements et de son risque de crédit peut mettre en place des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (Credit Default Swaps ou CDS), qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pour investir dans les obligations d’entreprise, quand ils sont associés à des obligations d’Etat. Au 30 juin 2008, le nominal des positions prises au travers de dérivés de crédit s’élève à 21,7 milliards d’euros1 dont 3 milliards d’euros de CDS au travers de cinq des six CDOs et 18,7 milliards d’euros (17,5 milliards d’euros nets de couvertures) de CDS. Pour ces 17,5 milliards d’euros de CDS, le risque de crédit pris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégré aux analyses sur les portefeuilles obligataires « physiques ». Les limites d’exposition appliquées aux émetteurs prennent en compte ces positions sur dérivés de crédit. Dans le cas des CDOs, le risque de crédit est suivi de manière spécifique à ce type d’instrument en relation avec les tranches détenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligations ou dérivés de crédit). Les CDOs sont consolidés dans le bilan d’AXA conformément aux normes IFRS, bien que l’investissement d’AXA dans ces CDOs soit limité. Ces chiffres représentent 100% des actifs détenus en direct et dans les fonds "core block" consolidés et la quote-part Groupe des instruments détenus dans les fonds « satellite » consolidés définis au point 1.7.2 de la note 1 (vision économique). Ils excluent les instruments détenus dans des fonds non consolidés.

1

A l’exclusion, à partir du 30 juin 2008, des dérivés structurés dans les instruments synthétiques, reportés en ABS. Page 38 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) 31 décembre 2007 Secteur bancaire et autres activités

Activité assurance Juste valeur Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (b) Dérivés de macro couverture et autres dérivés Immobilier de placement Obligations détenues jusqu'à leur échéance

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

17.778

12.045

2,06%

4.137

4.137

0,71%

-

-

21.915

16.182

Juste valeur

Total

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

1.867

1.776

12,96%

-

-

-

-

-

-

2,77%

1.867

1.776

Juste valeur

Valeur au bilan

% (Val. au bilan)

19.645

13.821

2,31%

4.137

4.137

0,69%

-

-

-

-

12,96%

23.782

17.958

3,00%

-

-

-

0

0

0,00%

0

0

0,00%

241.766

241.766

41,38%

4.935

4.935

36,01%

246.701

246.701

41,26%

55.152

55.152

9,44%

822

822

6,00%

55.974

55.974

9,36%

120

120

0,02%

1.019

1.019

7,44%

1.139

1.139

0,19%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

297.039

297.039

50,84%

6.775

6.775

49,44%

303.814

303.814

50,81%

Actions disponibles à la vente

33.350

33.350

5,71%

2.546

2.546

18,58%

35.896

35.896

6,00%

Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)

19.322

19.322

3,31%

271

271

1,98%

19.593

19.593

3,28%

127

127

0,02%

325

325

2,37%

452

452

0,08%

52.799

52.799

9,04%

3.141

3.141

22,92%

55.940

55.940

9,36%

3.449

3.449

0,59%

142

142

1,03%

3.591

3.591

0,60%

2.298

2.298

0,39%

134

134

0,98%

2.433

2.433

0,41%

Obligations disponibles à la vente Obligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b) Obligations détenues à des fins de transaction Obligations non cotées (coût amorti) Obligations

Actions détenues à des fins de transaction Actions Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente Fonds d'investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Fonds d'investissement non contrôlés détenus à des fins de transaction

135

135

0,02%

8

8

0,06%

143

143

0,02%

Fonds d'investissement non contrôlés

5.882

5.882

1,01%

284

284

2,07%

6.166

6.166

1,03%

Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d'investissement contrôlés

4.358

4.358

0,75%

166

166

1,21%

4.524

4.524

0,76%

Dérivés de macro couverture et autres dérivés Placements financiers Prêts détenus jusqu'à leur échéance

(27)

(27)

N/A

1.312

1.312

9,58%

1.285

1.285

0,21%

360.051

360.051

61,63%

11.679

11.679

85,23%

371.730

371.730

62,17%

0

0

0,00%

-

-

-

0

0

0,00%

926

926

0,16%

41

41

0,30%

968

968

0,16%

39

39

0,01%

1

1

0,01%

40

40

0,01%

0

0

0,00%

77

77

0,56%

77

77

0,01%

Prêts hypothécaires

12.738

12.817

2,19%

1

1

0,01%

12.740

12.818

2,14%

Autres prêts (1) (a)

11.310

11.395

1,95%

121

121

0,88%

11.430

11.515

1,93%

-

-

-

7

7

0,05%

7

7

0,00%

25.013

25.177

4,31%

248

248

1,81%

25.261

25.425

4,25%

Placements représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré

182.827

182.827

31,29%

182.827

182.827

30,58%

PLACEMENTS

589.806

584.237

100,00%

13.793

13.703

100,00%

603.599

597.939

100,00%

Placements (hors ceux représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l'assuré)

406.979

401.410

68,71%

Vie, Epargne, Retraite

343.656

338.623

57,96%

54.650

54.115

9,26%

8.673

8.672

1,48%

Prêts disponibles à la vente Prêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (b) Prêts détenus à des fins de transaction

Dérivés de macro couverture et autres dérivés Prêts

Dommages Assurance Internationale (a) Inclut notamment les prêts aux assurés. (b) Utilisation de l’option Juste Valeur.

Page 39 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

4.2.

Immobilier de placement

L’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées. L’immobilier de placement évalué en juste valeur au bilan correspond principalement aux actifs adossés aux contrats « With-Profit ». Il comprend également la part non allouée des sociétés immobilières dont une partie est adossée à des contrats en unités de compte pour lesquels le risque financier est supporté par l’assuré. Décomposition de la valeur au bilan et juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti :

(En millions d'euros) 30 juin 2008

31 décembre 2007

Amortissements

Provisions pour dépréciation

13.676

(1.335)

(182)

12.159

17.753

2.163

(1)

(0)

2.161

2.336

15.839

(1.336)

(182)

14.321

20.089

Valeur brute

Valeur au bilan (a)

Juste valeur (a)

Amortissements

Provisions pour dépréciation

13.548

(1.357)

(166)

12.025

1.777

(1)

(0)

1.776

1.867

15.325

(1.358)

(166)

13.801

19.645

Valeur brute

Valeur au bilan (a)

Juste valeur (a)

Immobilier de placement comptabilisé au coût amorti Immobilier de placement - Activité assurance Immobilier de placement - Secteur bancaire et autres activités Immobilier de placement - Total toutes activités

17.778

(a) Les montants sont présentés hors dérivés de macro couverture et autres dérivés mais y compris les dérivés de couverture (IAS 39), et dérivés de couverture économique qui n'entrent pas dans une relation de couverture au sens de l'IAS 39.

Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti - toutes activités: (En millions d'euros) Provisions pour dépréciation de l’immobilier de placement 30 juin 2008

Amortissements cumulés de l’immobilier de placement

31 décembre 2007

30 juin 2008

31 décembre 2007

Solde au 1er panvier

166

197

1.358

Dotation de l'exercice

25

55

107

246

Reprise suite à cession

(10)

(50)

(30)

(208)

(1)

(17)

2

(20)

(99)

(171)

182

166

1.336

1.358

Reprise suite à revalorisation Autres variations (a) Solde au 31 décembre

(a) Correspond principalement aux changements de périmètre et impact de la variation de change.

Page 40 of 53

1.490

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

4.3.

Plus ou moins-values latentes sur placements financiers

Hors effet de tout dérivé, la décomposition des plus ou moins-values latentes sur les placements financiers non déjà prises en compte en résultat se présente comme suit : ASSURANCE (En millions d'euros) 30 juin 2008 ASSURANCE

Obligations disponibles à la vente Obligations non cotées (coût amorti) Actions disponibles à la vente Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente

Valeur au bilan (b)

31 décembre 2007

Coût amorti (a)

Juste valeur

Plusvalues latentes

242.627 19.166

235.297 24.338

235.297 24.338

3.413 5.872

5.153

5.556

5.556

552

Moinsvalues latentes

Coût amorti (a)

Juste valeur

Valeur au bilan (b)

10.743 701

242.608 24.320

241.220 33.249

149

3.109

3.446

Plusvalues latentes

Moinsvalues latentes

241.220 33.249

4.762 9.413

6.150 484

3.446

368

31

(a) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé. (b) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 4.4

SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITES (En millions d'euros) 30 juin 2008 SECTEUR BANCAIRE ET AUTRES ACTIVITES Obligations disponibles à la vente Obligations non cotées (coût amorti) Actions disponibles à la vente

Coût amorti

Juste valeur

31 décembre 2007

Valeur au bilan

Plusvalues latentes

Moinsvalues latentes

Coût amorti

Juste valeur

Valeur au bilan

Plusvalues latentes

Moinsvalues latentes

4.366 2.796

4.183 2.351

4.183 2.351

8 127

191 573

5.037 2.575

4.933 2.550

4.933 2.550

2 133

106 158

90

91

91

1

0

142

142

142

1

1

Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente (a) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé. (b) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 4.4.

TOTAL (En millions d'euros) 30 juin 2008 TOTAL

Obligations disponibles à la vente Obligations non cotées (coût amorti) Actions disponibles à la vente Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente

Valeur au bilan (b)

31 décembre 2007

Coût amorti (a)

Juste valeur

Plusvalues latentes

246.993 21.962

239.480 26.689

239.480 26.689

3.421 6.000

5.243

5.647

5.647

552

Moinsvalues latentes

Coût amorti (a)

Juste valeur

10.934 1.273

247.645 26.896

246.153 35.799

149

3.251

3.588

Valeur au bilan (b)

Plusvalues latentes

Moinsvalues latentes

246.153 35.799

4.764 9.545

6.256 642

3.588

369

33

(a) Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé. (b) Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 4.4.

Se référer également au tableau 4.4.1: Décomposition de la valeur au bilan des placements financiers sujets à dépréciation.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 41 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

4.4.

Placements financiers sujets à dépréciation

4.4.1. Décomposition de la valeur au bilan des placements financiers sujets à dépréciation – Toutes activités Chaque ligne de placements est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39 (hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés). (En millions d'euros) 30 juin 2008

Valeur avant dépréciation et revalorisation à la juste valeur (a)

Obligations disponibles à la vente Obligations non cotées (coût amorti) Obligations Actions disponibles à la vente Fonds d'investissement non contrôlés disponibles à la vente Prêts détenus jusqu'à leur échéance Prêts disponibles à la vente Prêts hypothécaires

31 décembre 2007

Dépréciation

Valeur après dépréciation et avant revalorisation à la juste valeur (b)

Revalorisation à la juste valeur

Valeur avant dépréciation et revalorisation à la juste valeur (a)

Dépréciation

Valeur après dépréciation et avant revalorisation à la juste valeur (b)

Revalorisation à la juste valeur

248.128

(397)

247.730

(7.438)

-

-

-

-

240.292 -

248.507

(373)

248.133

(1.433)

-

-

-

-

248.128

(397)

247.731

(7.438)

-

240.292

248.507

(373)

248.134

(1.433)

246.701

25.248

(3.073)

5.540

(296)

22.175 5.244

5.462

27.637

29.287

(2.307)

26.980

8.916

35.896

403

5.647

3.352

(97)

3.254

337

3.591

Valeur au bilan

Valeur au bilan

246.701

-

-

-

-

-

0

-

0

-

0

1.014 12.942

(0) (10)

1.014 12.932

(86) -

928 12.932

1.014 12.831

(0) (13)

1.014 12.818

(46) -

968 12.818

Autres prêts ( c )

11.938

(49)

11.890

33

11.923

11.546

(53)

11.493

23

11.515

Prêts

25.895

(59)

25.835

(53)

25.782

25.391

(66)

25.325

(23)

25.301

TOTAL

304.810

(3.825)

300.985

(1.626)

299.359

306.536

(2.843)

303.693

7.796

311.489

(a) Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais a vant éventuelle dépréciation et revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (b) Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalor isation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente. (c) Y compris avances aux assurés.

4.4.2. Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements financiers – Toutes activités (En millions d'euros) 1er janvier 2008 Provisions sur obligations

Dotation de l'exercice

Reprise suite à cession ou remboursement

Reprise suite à revalorisation

Autres variations (a)

373

136

(60)

2.307

1.264

(498)

Provisions sur fonds d'investissement non contrôlés

97

177

(16)

Provisions sur prêts

66

7

(5)

(7)

(2)

59

2.843

1.584

(579)

(56)

33

3.825

Provisions sur actions

TOTAL

(49)

30 juin 2008

(3)

397

0

3.073

38

296

(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.

L'appréciation du caractère significatif et/ou prolongé de la baisse des actions s'effectue sur une base comprenant également les effets devises lorsque ces instruments font l'objet d'une baisse importante prolongée, dans le cas de la parité euro/dollar par exemple.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 42 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros) 1er janvier 2007 Provisions sur obligations Provisions sur actions Provisions sur fonds d'investissement non contrôlés Provisions sur prêts TOTAL

Dotation de l'exercice

Reprise suite à cession ou remboursement

138 2.504

401 465

(181) (511)

77

38

(24)

Reprise suite à revalorisation

Autres variations (a) (4)

31 décembre 2007

19 (151)

373 2.307

7

97

99

8

(39)

(15)

14

66

2.817

911

(755)

(19)

(112)

2.843

(a) Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.

4.5.

Placements financiers et prêts comptabilisés en juste valeur hors dérivés

Les montants sont présentés hors effet des dérivés et hors fonds d’investissement comptabilisés par mise en équivalence. Parmi les placements financiers comptabilisés en juste valeur dans les états financiers, hors effet des dérivés, fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence et placements représentant les contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré (352 milliards d’euros au 30 juin 2008, 374 milliards au 31 décembre 2007) : - 283 milliards d’euros ont été mesurés par référence à un marché actif (1) (307 milliards d’euros fin 2007) et - 69 milliards d’euros ont été mesurés par des techniques de valorisation (2) (67 milliards d’euros fin 2007) (1) Les justes valeurs sont mesurées directement par référence à un marché actif s’il est possible d’obtenir facilement et à tout moment un cours coté auprès d’une bourse de valeurs, d’un négociateur, d’un courtier, d’une association professionnelle, d’une agence de notation ou réglementaire et si les prix en question sont représentatifs de transactions effectives et régulières intervenant dans des conditions de pleine concurrence, en d’autres termes si le marché est toujours actif. (2) Les justes valeurs mesurées par des techniques de valorisation comprennent : - des valeurs fournies à la demande du Groupe par des agences de valorisation et qui ne sont pas publiquement disponibles, ou des valeurs fournies par des tiers, déjà publiquement disponibles mais concernant des actifs dont le marché n’est pas toujours actif, et - des actifs évalués sur la base de modèles internes reposant sur des hypothèses étayées par des données observables ou des valorisations fondées sur des modèles. Au 30 juin 2008, les actifs dont la juste valeur est déterminée en tout ou en partie en ayant recours à des techniques de valorisation reposant sur des hypothèses qui ne sont pas confirmées par des prix constatés sur des transactions de marché courantes et qui ne s’appuient pas sur des données observables représentent moins de 2% des placements financiers du Groupe hors contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré et fonds d’investissement consolidés par mise en équivalence. Lors de cette analyse, les évaluations externes ont été considérées comme des données observables déterminées par des acteurs du marché.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 43 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 5 : Capitaux propres, intérêts minoritaires et autres fonds propres 5.1.

Incidence des opérations avec les actionnaires

5.1.1. Variation des capitaux propres part du Groupe au cours du premier semestre 2008 Capital et primes d’émission

a)

Au cours du premier semestre 2008, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission : -

b)

Levées de stock options pour un montant total de 58 millions d’euros, dont 6 millions d’euros de capital social; Paiements en actions pour 45 millions d'euros. Moins-values réalisées sur le titre AXA pour 18 millions d’euros;

Titres d’autocontrôle Au 30 juin 2008, la Société et ses filiales détiennent environ 28 millions de titres AXA, représentant une diminution de 2 millions de titres ou 53 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007, notamment du fait des principaux événements suivants : -

c)

Au premier semestre 2008, AXA a acquis 2 millions d’actions, principalement dans le cadre du contrat de liquidité, pour un coût total de 33 millions d’euros; Autres mouvements de rachat et de cession d’actions AXA, représentant une cession nette de 4 millions de titres, pour un montant total de +86 millions d’euros, provenant principalement de la remise de titres AXA existants en couverture (i) de plans de "performance shares" et (ii) de programmes de stocks options des salariés d'AXA Financial qui bénéficient d'options d'achat d'AXA ADR.

Dettes perpétuelles et intérêts liés

Comme décrit au paragraphe 1.11.2 sur les principes généraux, les TSS et TSDI émis par le Groupe ne répondent pas à la définition de dettes selon les normes IFRS. Les dettes perpétuelles sont présentées en capitaux propres pour leur valeur historique en ce qui concerne les taux d’intérêt et en valeur taux de clôture en ce qui concerne les taux de change, les effets de change correspondants étant annulés par écarts de conversion. Au cours du 1er semestre 2008, la variation des autres réserves s’explique par la charge d’intérêt relative aux TSS et aux TSDI pour un montant de -148 millions d’euros, ainsi que par les écarts de change du semestre de -255 millions d’euros. Au 30 juin 2008 et au 31 décembre 2007, les dettes perpétuelles et composantes des obligations convertibles enregistrées en capitaux propres se décomposent comme suit :

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 44 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

30 juin 2008 Valeur de la dette perpétuelle en devise d'emission 29-oct.-04 375 M€ taux 6% 22-déc.-04 250 M€ taux 6% 25-janv.-05 250 M€ taux 6%

31 décembre 2007

375

375

250

250

250

30 juin 2007

Valeur de la dette perpétuelle en millions d'euros

Valeur de la dette perpétuelle en devise d'emission

Valeur de la dette perpétuelle en millions d'euros

375

375

375

375

250

250

250

250

250

250

250

250

250

1.000

994

1.000

994

1.000

994

6-juil.-06 500 M£ taux 6,666%

500

626

500

676

500

736

6-juil.-06 350 M£ taux 6,6862%

350

442

350

477

350

519

26-oct.-06 600 M$AUD (dont 300 M$AUD à taux fixe 7,5%)

600

364

600

355

600

375

7-nov.-06 150 M$AUD taux 7,5%

150

91

150

89

150

94

14-déc-06 750M de $ taux 6,4630%

750

473

750

507

750

553

14-déc-06 750M de $ taux 6,3790%

750

473

750

507

750

553

05-oct-07 750 M€ taux 6.211 %

750

746

750

746

-

-

16-oct-07 700 M £ taux 6.772 %

700

881

700

952

-

6-juil.-06 1000 M€ taux 5,777%

Valeur de la dette perpétuelle en millions d'euros

Valeur de la dette perpétuelle en devise d'emission

Sous-total Titres Super Subordonnés Dette perpétuelle subordonnée à taux variables en EUR Dette perpétuelle subordonnée 3,29% en JPY Dette perpétuelle subordonnée (dont 500M$USD à taux fixe 7,1%) en USD

5.965

TOTAL

4.699

844

844

844

844

1.404

1.404

27.000

162

27.000

164

27.000

162

875

555

875

594

1.275

Sous-total Titres Subordonnés à Durée Indéterminée Composante "capitaux propres" des obligations convertibles (2017)

6.179

1.561 95

95 7.621

1.602 95

95

944 2.510

95

7.875

95 7.303

En plus des montants nominaux ci-dessus, la composante dette des capitaux propres inclut les intérêts net cumulés d’une valeur de : - -805 millions d’euros au 30 juin 2008, soit un total de 6.816 millions d’euros ; - -657 millions d’euros au 31 décembre 2007, soit un total de 7.219 millions d’euros ; - -506 millions d’euros au 30 juin 2007, soit un total de 6.798 millions d’euros. Certains de ces instruments sont assortis: - d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exercice est contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilité de rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, à certaines dates, - de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’une certaine date.

d)

Dividendes versés

L’Assemblée Générale du 22 avril 2008 a décidé la distribution d’un dividende de 2.473 millions d’euros au titre de l’exercice 2007.

5.1.2. Variation des capitaux propres part du Groupe au cours du premier semestre 2007 a)

Capital et primes d’émission

Au cours du premier semestre 2007, les opérations suivantes ont eu une incidence sur le capital et les primes d’émission: - Levées de stock options pour un montant total de 82 millions d’euros, dont 11 millions d’euros de capital social; - Conversion d’obligations pour 1 million d’euros; - Moins-values réalisées sur le titre AXA pour 31 millions d’euros; - Paiements en actions pour 21 millions d'euros.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 45 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

b)

Titres d’autocontrôle

Au 30 juin 2007, la Société et ses filiales détiennent environ 44 millions de titres AXA, représentant une augmentation de 15 millions de titres ou 645 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2006, notamment du fait des principaux événements suivants : - Au premier semestre 2007, poursuite du programme de rachat d’actions afin de contrôler la dilution résultant des rémunérations en actions (incluant aussi les « AXA Miles ») et du plan d’actionnariat Groupe dont bénéficient les salariés. A ce titre, AXA a acquis 19,5 millions d’actions pour un coût total de 648 millions d’euros; - Autres mouvements de rachat et de cession d’actions AXA pour un montant total de +99 millions d’euros, provenant principalement de la remise de titres AXA existants en couverture (i) de plans de "performance shares" et (ii) de programmes de stocks options des salariés d'AXA Financial qui bénéficient d'options d'achats d'AXA ADR; - Paiement par AXA SA d’une prime de 96 millions d’euros au titre des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique, destinées à neutraliser l’effet dilutif des obligations convertibles 2017.

c)

Dettes perpétuelles et intérêts liés

Au cours du 1er semestre 2007, la variation des autres réserves s’explique par la charge d’intérêt relative aux TSS et aux TSDI pour un montant de -139 millions d’euros, ainsi que par les écarts de change du semestre de -44 millions d’euros. Suite à la décision de l’assemblée générale des porteurs des obligations convertibles AXA 2014, de fixer une date limite de conversion au 26 janvier 2007 en échange du versement d’une soulte correspondant à la valeur de l’option de conversion, la composante « capitaux propres » (c'est-à-dire l’option de conversion) de ces obligations, à savoir 109 millions d’euros, a été extournée en contrepartie du paiement de la soulte.

d)

Dividendes versés

L’Assemblée Générale du 14 mai 2007 a décidé la distribution d’un dividende de 2.218 millions d’euros au titre de l’exercice 2006.

5.2.

Produits et charges reconnus sur la période (« SORIE »)

L’état des produits et charges de la période (Statement of Recognised Income and Expense ou « SORIE »), partie intégrante de l’état de variation des capitaux propres, comprend, au-delà du résultat de la période, la réserve de plus et moins-values latentes des titres disponibles à la vente, la réserve liée aux écarts de conversion et les pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite.

5.2.1. Produits et charges reconnus au cours du premier semestre 2008 a)

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres

La variation des réserves relatives aux variations de valeur des actifs disponibles à la vente, soit –4.297 millions d’euros, est principalement constatée sur la France (-1.089 millions d’euros), la Belgique (-1.264 millions d’euros), l’Allemagne (-428 millions d’euros), le Royaume-Uni (-318 millions d’euros), les Etats-Unis (-386 millions d’euros), la Région Méditerranéenne (-318 millions d’euros) et la Société (-340 millions d’euros). La réduction des plus-values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente s’élève à -10.164 millions d’euros, et se rapporte principalement aux obligations (-6.014 millions d’euros), consécutivement à la hausse des taux d’intérêts observée sur la période, la plupart des obligations étant à taux fixe, et aux actions (-4.177 millions d’euros).

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 46 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

La réconciliation entre les plus et moins-values latentes brutes sur les actifs financiers disponibles à la vente et la réserve correspondante en capitaux propres se décompose comme suit : (En millions d'euros) 30 juin 2008 Plus ou moins values latentes brutes (a)

31 décembre 2007 (2.462)

7.702

Impact de la comptabilité reflet relative à la participation aux bénéfices (b)

2.544

(1.832)

Impact de la comptabilité reflet relative aux frais d'acquisition reportés (c)

69

(152)

(165)

(266)

Plus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)

(14)

5.452

Impôts différés

441

(698)

Plus ou moins values latentes nettes d'impôt (100%) - Total

426

4.753

8

(48)

Diminuées des plus ou moins values latentes attribuables à :

Impact de la comptabilité reflet relative aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d'assurance acquis

Parts des intérêts minoritaires (d) Ecarts de conversion (e)

114

140

Plus ou moins-values latentes nettes part du groupe

549

4.846

(a) Plus values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts, incluant aussi les plus values latentes sur les actifs des sociétés consolidées par mise en équivalence. (b) Y compris l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs pour insuffisance de prime suite à la variation de juste valeur des actifs investis disponibles à la vente reconnue en capitaux propres. (c) Montant net de l’impact de la comptabilité reflet relative aux passifs de chargements non acquis. (d) Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires. (e) Part du Groupe.

L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2008 et 2007 se décompose comme suit : (En millions d'euros) 30 juin 2008 Plus ou moins values latentes nettes d'impôt à 100% à l'ouverture de la période Transfert dans le résultat de l'exercice (a) Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvements sur les actifs investis acquis sur la période

31 décembre 2007 4.753

7.966

(524)

(1.309)

(3.878)

(1.659)

Effet des variations de change

26

(76)

Effet des variations de périmètre et autres variations

49

(166)

426

4.753

Plus ou moins values latentes nettes d'impôt à 100% à la clôture de la période

(a) Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pour dépréciation, ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations.

b)

Réserves liées à la couverture d’un investissement net à l’étranger et écarts de conversion

L’impact des variations de change (soit -455 millions d’euros) est principalement dû aux Etats-Unis (-712 millions d’euros, notamment du fait du différentiel entre les parités de clôture dollar/euro, 1,58 dollar pour 1 euro au 30 juin 2008 contre 1,47 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2007) et au Royaume Uni (-384 millions d’euros), et se trouve partiellement compensé par l’effet positif des variations de change en Suisse (+159 millions d’euros) et l’effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l’étranger (+423 millions d’euros).

c)

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite

Les principaux contributeurs à la variation de -143 millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont les Etats Unis (-103 millions d’euros) et le Royaume-Uni (-101 millions d’euros), partiellement compensés par l’Allemagne (+65 millions d’euros). Cette variation est liée à la hausse des taux d’intérêt combinée à la baisse des marchés actions.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 47 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

5.2.2. Produits et charges reconnus au cours du premier semestre 2007 a)

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres

La réduction des réserves relatives aux variations de valeur des actifs disponibles à la vente, soit -1.724 millions d’euros, est principalement constatée sur la France (-647 millions d’euros), les Etats-Unis (-233 millions d’euros), la Belgique (-324 millions d’euros), le Royaume-Uni (-221 millions d’euros), la Suisse (-153 millions d’euros), et l’Europe du Sud (-100 millions d’euros). La réduction des plus et moins values latentes brutes sur actifs disponibles à la vente d’un montant global de -8.214 millions d’euros, se rapporte principalement aux obligations (-9.618 millions d’euros) consécutivement à la hausse des taux d’intérêt observée sur le semestre, la plupart des obligations étant à taux fixe, partiellement compensée par la hausse des plus values latentes sur les actions et OPCVM (+1.403 millions d’euros).

b)

Réserves liées à la couverture d’un investissement net à l’étranger et écarts de conversion

L’impact des variations de change (soit -259 millions d’euros) est principalement dû aux Etats-Unis (-280 millions d’euros, notamment du fait du différentiel entre les parités de clôture dollar/euro, 1,32 dollar pour 1 euro au 31 décembre 2006 contre 1,35 dollar pour 1 euro au 30 juin 2007), au Japon (-181 millions d’euros) et à la Suisse (-174 millions d’euros), et se trouve partiellement compensé par l’effet de la variation de la valeur des couvertures de change mises en place par la Société pour couvrir les investissements nets à l’étranger (+240 millions d’euros).

c)

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite

Les principaux contributeurs à la variation de +516 millions d’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagements de retraite sont le Royaume-Uni (+202 millions d’euros), la Suisse (+90 millions d’euros), l’Allemagne (+69 millions d’euros), et les Etats Unis (+67 millions d’euros). Cette hausse est liée à la hausse des taux d’intérêt.

5.3.

Variation des intérêt minoritaires

Selon les normes IFRS, les intérêts minoritaires de la plupart des fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupe investit sont des instruments remboursables au gré du porteur à la juste valeur et répondent à la définition de passifs et non de capitaux propres. Il en est de même pour les engagements de rachat inconditionnels de parts de minoritaires.

5.3.1. Au cours du 1er semestre 2008 La variation de -167 millions d’euros des intérêts minoritaires à 3.105 millions d’euros est principalement due à l’incidence des opérations avec les actionnaires pour -206 millions d’euros d’une part, et aux produits et charges reconnus sur la période pour +38 millions d’euros d’autre part. Les opérations avec les actionnaires incluent les éléments suivants: - le dividende versé aux minoritaires pour -307 millions d’euros; - d’autres mouvements, pour un total de +101 millions d’euros, incluant notamment +40 millions au titre de l’intégration dans le périmètre de consolidation d’AXA Gulf, ainsi que +43 millions d’euros d’augmentations de capital dans certaines entités immobilières. Les produits et charges reconnus sur la période se décomposent comme suit: - le résultat de la période pour 234 millions d’euros; - les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour -55 millions d’euros, - les variations des écarts de conversion pour -133 millions d’euros; - les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite pour -7 millions d’euros.

5.3.2. Au cours du 1er semestre 2007 La variation de -132 millions d’euros des intérêts minoritaires à 2.808 millions d’euros est principalement due à l’incidence des opérations avec les actionnaires pour -325 millions d’euros d’une part, et aux produits et charges reconnus sur la période pour +193 millions d’euros d’autre part. Les opérations avec les actionnaires incluent les éléments suivants: - le dividende versé aux minoritaires pour -297 millions d’euros; - les variations de périmètre pour -62 millions d’euros, incluant notamment le rachat des intérêts minoritaires dans AXA Assurances Maroc, 7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 48 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

-

d’autres mouvements, pour un total de +34 millions d’euros.

Les produits et charges reconnus sur la période se décomposent comme suit: - le résultat de la période pour 360 millions d’euros; - les mouvements de réserves liées aux variations de juste valeur des actifs pour -163 millions d’euros, incluant notamment une variation de périmètre de -121 millions d’euros liée au rachat des intérêts minoritaires dans d’AXA Assurances Maroc; - les variations des écarts de conversion pour -21 millions d’euros; - les pertes et gains actuariels sur engagements de retraite pour +17 millions d’euros.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 49 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

5.4.

Tableau de variation des capitaux propres

(En millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Attribuable aux actionnaires Capital social

Nombre d'actions (en milliers)

Capitaux propres d'ouverture 01 janvier 2008 Capital

Valeur nominale (en euros)

Autres réserves

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Capital social

2.060.753

2,29

4.719

2.702

2,29

6

Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente

Actions propres

17.363

(716)

4.846

Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture

Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles

(11)

4

Ecarts de conversion

Autres (a)

7.219

(1.478)

34

Paiements en actions

45

13.697

45.642

Titres d'autocontrôle

-

-

-

(3)

0

53

Dettes perpétuelles Charge d'intérêts des dettes perpétuelles

-

-

(255)

(255)

(148)

Autres (b)

-

-

79

53

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion

-

-

-

0

-

-

(4.297)

(3)

-

-

-

-

(403)

-

(3)

(451)

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (c) Résultat net Total des produits et charges reconnus sur la période 2.063.456

2,29

68

(148) (0)

Dividendes versés 6

(3) 53

Capitaux propres - instruments financiers composés

2,29

3.272

45 0

2.702

Intérêts minoritaires

34

Variations de périmètre

Capitaux propres de clôture 30 juin 2008

Capitaux propres part du Groupe

6

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Incidence des opérations avec les actionnaires

Résultats non distribués et autres réserves

379

379

(2.473)

(2.473)

(273) -

(2.094)

(2.362)

(206)

-

(4.301)

(55)

-

(451)

(133)

(143)

(143)

(7) 234

2.162

2.162

-

-

-

(4.297)

(3)

-

-

(451)

2.019

(2.733)

38

4.725

17.442

(663)

549

(15)

4

6.816

(1.933)

13.622

40.547

3.105

NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés , les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises. (b) Comptabilisation d'une créance sur le Trésor Public de 353 millions d'euros au titre du précompte payé en 2001, 2002 et 2 003; compte tenu (i) de son incompatibilité au regard du droit communautaire, incompatibilité confirmée par divers jugements au co urs de ce premier semestre et (ii) du dépot par AXA d'un mémoire devant le Tribunal Administratif. (c) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 01/01/2008.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 50 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

(En millions d'euros à l'exception du nombre d'actions et de leur valeur nominale) Attribuable aux actionnaires de la société mère Capital social

Valeur nominale (en euros)

Capital social

2.092.888

2,29

4.793

4.671

2,29

11

Nombre d'actions

Capitaux propres d'ouverture 01 janvier 2007 Capital

Autres réserves

Primes d'émission, de fusion et d'apport

Réserves liées à la variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente

Actions propres

18.398

(521)

Réserves liées à la variation de juste valeur des dérivés de couverture

7.763

Réserves liées à la réévaluation des immobilisations corporelles

55

4

Ecarts de conversion

Autres (a)

7.090

(86)

42

Paiements en actions

21

Titres d'auto-contrôle

(0)

-

0

-

(645) (109)

Dettes perpétuelles Charge d'intérêts des dettes perpétuelles Autres

-

(44)

(139)

(139)

-

(0)

Dividendes versés 63

(645)

Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propres Réserves liées aux écarts de conversion

-

-

-

0

(0)

-

(1.724)

(70)

-

-

-

-

(292)

-

(0)

(259)

Pertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations définies (b) Résultat net Total des produits et charges reconnus sur la période 2.097.559

2,29

(62)

(109)

(44)

Affectation résultat

11

0 (645)

Capitaux propres - instruments financiers composés

2,29

2.940

21 0

4.671

47.226

42

Variations de périmètre

Capitaux propres de clôture 30 juin 2007

9.730

Intérêts minoritaires

Capitaux propres du Groupe

11

Primes d'émission, fusion, apport

Incidence des opérations avec les actionnaires

Résultats non distribués et autres réserves

(62)

(62)

(254)

-

-

(9)

(2.218)

(2.218)

-

(2.280)

(3.144)

(325)

-

(1.794)

(163)

-

(259)

(21)

516

516

17 360

3.180

3.180

-

-

-

(1.724)

(70)

-

-

(259)

3.696

1.644

193

4.803

18.461

(1.167)

6.039

(15)

4

6.798

(345)

11.146

45.725

2.808

NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité reflet et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d'acquisition reportés, et la valeur des portefeuilles acquis. (a) Principalement les dettes perpétuelles (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments financiers composés du type obligations convertibles émises. (b) Pertes et gains actuariels générés depuis l'ouverture au 01/01/2007.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 51 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 6 : Dettes de financement (En millions d'euros) 31 décembre 2007

30 juin 2008 Valeur au bilan AXA Composante de dette des obligations subordonnées en Euro, 2,5% échéance 2014 Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro, 3,75% échéance 2017 Obligations subordonnées en Euro, échéance 2020 Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6%, échéance 2030 Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125%, échéance 2020 Titres subordonnés remboursables (TSR) en Euro, 6,75%, échéance 2020

Valeur au bilan 5.653 1.743 1.235 180 742 410 1.070

5.381 1.714 1.212 180 797 443 1.062

Dérivés sur dettes subordonnées (a)

272

(27)

AXA Financial

128

137

Surplus Notes, 7,70 %, échéance 2015

127

136

MONY Life 11,25% Surplus Notes, échéance 2024

1

1

AXA Bank Belgium

447

466

Obligations subordonnées renouvelables

447

466

AXA-MPS Vita et Danni

134

134

Obligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bp

134

134

66

28

DETTES SUBORDONNEES

6.428

6.146

AXA

4.347

3.163

Euro Medium Term Notes, échéances jusqu'à 2013 et BMTN Billets de Trésorerie

933 3.472

955 2.311

Dérivés sur les dettes de financement représentées par des titres (a)

(58)

(103)

AXA Financial

725

949

Obligations Senior, 7,75%, échéance 2010 Obligations Senior, 7%, échéance 2028 Obligations Senior, 6,5%, échéance 2008

304 221 -

325 236 170

Obligations Senior MONY, 8,35%, échéance 2010

200

218

AXA UK Holdings

194

210

GRE : Loan Notes, 6,625%, échéance 2023

194

210

AXA Equitable

222

238

Emprunts hypothécaires, taux flottant

222

238

Autres dettes de financement représentées par des titres inférieures à 100 millions d'euros

(4)

(25)

Autres dettes de financement représentées par des titres inférieure à 100 millions d'euro

47

36

Dérivés sur les autres dettes représentées par des titres (a)

(51)

(60)

DETTES DE FINANCEMENT REPRESENTEES PAR DES TITRES

5.484

4.535

AXA

1.000

-

123

124

Autres dettes subordonnées d'un montant unitaire inférieur à 100 millions d'euros

Maroc Dettes de financement envers des entreprises du secteur bancaire inférieures à 100 millions d'euros DETTES DE FINANCEMENT DES ENTREPRISES DU SECTEUR BANCAIRE TOTAL DETTES DE FINANCEMENT

153

51

1.275

175

13.187

10.856

(a) Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n'entrant pas dans une relation de couverture au sens IAS 39.

La dette de financement augmente de 2.331 millons d’euros, soit une augmentation de 2.431 millions d’euros à taux de change constant (effet défavorable de l’évolution des taux de change de 100 millions d’euros, principalement sur les obligations senior d’AXA Financial) et s’explique essentiellement par : i. Une augmentation de la dette subordonnée (y compris instruments dérivés) de 293 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à l’augmentation de la valeur des dérivés sur les dettes d’AXA SA, ii. Une augmentation de la dette de financement représentée par des titres de 1.036 millions d’euros à taux de change constant principalement liée à une augmentation de l’encours de billets de trésorerie d’AXA SA pour un montant de 1.161 millions d’euros, iii. Une augmentation des dettes de financement envers les entreprises du secteur bancaire pour un montant de 1.102 millions d’euros à taux de change constant correspondant principalement à une ligne de crédit de 1.000 millions d’euros consentie à AXA SA sur 5 ans par un pool bancaire (« club deal ») mis en place pour financer la croissance d'AXA (en particulier acquisition de RESO GARANTIA).

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 52 of 53

______________________________________________________________________________________ AXA - Etats financiers consolidés - 30 juin 2008

Note 7 : Résultat par action Le Groupe calcule un résultat par action et un résultat par action sur une base totalement diluée : - Le résultat par action ne tient pas compte des actions potentielles. Il est établi sur la base du nombre moyen d’actions en circulation, pondéré sur l’exercice. - Le résultat par action sur une base totalement diluée est établi en prenant en compte les actions dilutives émises au titre des plans de stock options. L’effet de plans de stock-options sur le nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calcul dans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu du cours moyen du titre AXA sur la période. A compter du 1er janvier 2007, les obligations convertibles ne sont plus prises en compte dans le calcul du résultat par action sur base totalement diluée. En effet, pour neutraliser l’impact dilutif des obligations convertibles 2017, AXA a acheté en 2007, auprès d’une contrepartie bancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée aux porteurs d’obligations, des options d’achat sur les actions AXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Aux termes de ce mécanisme, une option est automatiquement exercée à chaque conversion d’obligation convertible. L’émission d’une action au titre de la conversion de l’obligation et l’annulation par AXA de l’action AXA ainsi reçue auront pour effet de se compenser mutuellement. Grâce à ce dispositif, le nombre d’actions AXA en circulation ne sera plus modifié du fait de la conversion des obligations. Compte tenu de ces éléments, le nombre de titres sur une base totalement diluée s’élève à 2.043 millions au 30 juin 2008.

(En millions d'euros) (c) 30 juin 2008

30 juin 2007

RESULTAT NET PART DU GROUPE

2.162

3.180

Charge d'intérêt des dettes perpetuelles (TSS/TSDI)

(148)

(139)

Impact de change des dettes perpetuelles RESULTAT NET INCLUANT L'IMPACT DES DETTES PERPETUELLES

A

Nombre d'actions ordinaires pondéré à l'ouverture (net d'autocontrôle)

167

29

2.181

3.070

2.030

2.063

Exercice d'options (a)

1

2

Titres d'autocontrôle (a)

1

2

Rachat d'actions propres (a)

-

(6)

B

2.032

2.061

C=A/B

1,07

1,49

- Stock options

7

20

- Autres

3

1

D

2.043

2.083

E

2.181

3.070

F=E/D

1,07

1,47

NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES PONDERE RESULTAT NET PAR ACTION (d) Instruments potentiellement dilutifs :

NOMBRE D'ACTIONS ORDINAIRES PONDERE APRES INTEGRATION DES INSTRUMENTS POTENTIELLEMENT DILUTIFS RESULTAT NET (b) RESULTAT NET PAR ACTION DILUE (d)

(a) Pondéré sur la période. (b) Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impacté des instruments dilutifs. (c) Excepté le nombre d'actions exprimé en millions d'unités et le résultat par action exprimé en euros par action. (d) A partir du 30 juin 2008, le résultat net par action inclut les charges d'intérêt et impacts de change des dettes perpétuelles enregistrées en capitaux propres avec application rétrospective aux exercices précédents. Au 30 juin 2007, le résultat net par action et le résulat net par action dilué s'élevaient respectivement à 1,54 euro et 1,53 euro.

7/8/2008 18:46_____________________________________________________________________________________________________ Page 53 of 53

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J’atteste que, à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en première partie du présent Rapport présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

Paris, le 8 août 2008

M. Henri de Castries Président du Directoire d’AXA

Responsable de l’information financière M. Denis Duverne Membre du Directoire d’AXA, en charge des Finances, du Contrôle et de la Stratégie

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

AXA S.A. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2008 Comptes arrêtés au 30 juin 2008

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars & Guérard 61, rue Henri Régnault 92075 Paris La Défense Cedex

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2008

Aux Actionnaires de AXA S.A. 25 avenue Matignon 75008 Paris

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société AXA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives, obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

AXA S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2008 Comptes arrêtés au 30 juin 2008 Page 2

2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Neuilly sur Seine et Courbevoie, le 8 août 2008

Les commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit

Yves Nicolas

Eric Dupont

Mazars & Guérard

Patrick de Cambourg

Jean-Claude Pauly