ANNEXE 51-102A3 DÉCLARATION DE CHANGEMENT IMPORTANT 1.

Dénomination et adresse de la société Inco Limitée 145 King Street West Suite 1500 Toronto (Ontario) M5H 4B7

2.

Date du changement important Le 16 juillet 2006

3.

Communiqué Le 16 juillet 2006, Inco Limitée (« Inco ») a publié un communiqué au sujet des changements importants dont il est question dans la présente déclaration par l’intermédiaire de Canada Newswire et l’a déposé sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »).

4.

Résumé du changement important Le 16 juillet 2006, Inco ainsi que Falconbridge Limitée (« Falconbridge ») et Phelps Dodge Corporation (« Phelps Dodge ») ont annoncé qu’elles avaient conclu un certain nombre de conventions, décrites ci-après, relativement, entre autres, i) à une hausse de la contrepartie offerte aux termes de l’offre en cours d’Inco (l’« offre ») visant l’acquisition de la totalité des actions ordinaires en circulation de Falconbridge et ii) à une hausse de la contrepartie payable aux actionnaires d’Inco aux termes du plan d’arrangement prévu par la loi entre Inco et Phelps Dodge devant prendre effet en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (l’« arrangement »). Le 16 juillet 2006, Inco a de nouveau modifié son offre afin, entre autres, a) de hausser la contrepartie payable aux termes de l’offre pour chaque action ordinaire de Falconbridge de 1,00 $ CA l’action, pour la porter de 17,50 $ CA au comptant et 0,55676 action d’Inco à 18,50 $ CA au comptant et 0,55676 action d’Inco dans l’hypothèse d’une répartition au pro rata complète, b) de ramener la condition minimale de dépôt (terme défini ci-après) de 66⅔ % à 50,01 %, c) de reporter le moment d’expiration de l’offre de minuit (heure de Vancouver), le 24 juillet 2006, à minuit (heure de Vancouver), le jeudi 27 juillet 2006, et d) de prévoir que la contrepartie offerte aux termes de l’offre ne sera pas réduite du montant du dividende spécial déclaré par Falconbridge le 16 juillet 2006, de 0,75 $ CA au comptant par action payable le 10 août 2006 aux porteurs d’actions ordinaires de Falconbridge inscrits le 26 juillet 2006 (le « dividende spécial de Falconbridge »). La condition minimale de dépôt aux termes de l’offre prévoit que le nombre d’actions ordinaires de Falconbridge qui ont été dûment déposées en réponse à l’offre et dont le dépôt n’a pas été révoqué, ajoutées aux actions ordinaires de Falconbridge appartenant directement ou indirectement à Inco, doit constituer au moins 50,01 % (auparavant

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-266⅔ %) des actions ordinaires de Falconbridge en circulation au moment d’expiration de l’offre (après dilution) (la « condition minimale de dépôt »). 5.

Description circonstanciée du changement important Renonciation et première modification à la convention de regroupement conclue entre Inco et Phelps Dodge Le 16 juillet 2006, Inco et Phelps Dodge ont conclu une renonciation et première modification à la convention de regroupement (la « renonciation et modification ») visant à renoncer à certaines dispositions de la convention de regroupement (dans sa version modifiée, la « convention de regroupement ») initialement conclue par Inco et Phelps Dodge le 25 juin 2006, ou à les modifier. La renonciation et modification prévoit que la contrepartie payable pour chaque action ordinaire d’Inco aux termes de l’arrangement projeté sera augmentée de 2,75 $ CA au comptant, passant i) de 17,50 $ CA au comptant et 0,672 action ordinaire de Phelps Dodge à ii) 20,25 $ CA au comptant et 0,672 action ordinaire de Phelps Dodge. La renonciation et modification a supprimé le paragraphe 8.1g) de la convention de regroupement, qui prévoyait l’obligation pour Inco de mener à terme une opération d’acquisition ultérieure et d’acquérir toutes les actions ordinaires de Falconbridge ou la résiliation de la convention de soutien entre Inco et Falconbridge(décrite ci-après) conformément à ses modalités comme condition suspensive de l’obligation respective d’Inco et de Phelps Dodge de mener à terme l’arrangement. La renonciation et modification a ajouté une nouvelle condition suspensive de l’arrangement en faveur de Phelps Dodge qui prévoit qu’Inco doit acquérir au moins 50,01 % des actions ordinaires de Falconbridge dans le cadre de l’offre et, si Inco a acquis au moins les deux tiers des actions ordinaires de Falconbridge, qu’Inco doit avoir mené à terme une opération d’acquisition ultérieure afin d’acquérir le reste des actions ordinaires de Falconbridge, ou que la convention de soutien (définie ci-après) doit avoir été résiliée conformément à ses modalités sans qu’Inco ait acquis des actions ordinaires de Falconbridge dans le cadre de l’offre. Inco et Phelps Dodge ont également convenu que, si Inco acquiert au moins 50,01 %, mais moins de deux tiers, des actions ordinaires de Falconbridge, Phelps Dodge peut, sans avoir obtenu au préalable le consentement d’Inco (lequel ne peut être refusé sans motif valable), reporter l’assemblée extraordinaire des actionnaires de Phelps Dodge, convoquée pour examiner la modification des statuts constitutifs mis à jour de Phelps Dodge et l’émission d’actions ordinaires de Phelps Dodge aux termes de l’arrangement, et ce, jusqu’à qu’Inco ait acquis au moins deux tiers des actions ordinaires de Falconbridge. La renonciation et modification a modifié l’alinéa 9.3b)(vi) de la convention de regroupement afin de prévoir qu’Inco sera tenue de verser à Phelps Dodge un paiement de résiliation de 925 millions de dollars dans certaines circonstances (somme qui était auparavant de 475 millions de dollars) à compter de la date à laquelle Inco aura acquis au moins 50,01 % des actions ordinaires de Falconbridge. La convention de regroupement

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-3prévoyait auparavant que cette somme majorée serait payable à compter de la date à laquelle Inco aurait acquis au moins les deux tiers des actions ordinaires de Falconbridge. La renonciation et modification a également modifié le paragraphe 5.1 de la convention de regroupement afin qu’Inco puisse acquérir au plus 5 % des actions ordinaires de Falconbridge en circulation à la date de l’offre initiale sur le marché conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et à la rubrique 12 de l’offre initiale. Aux termes de la renonciation et modification, Phelps Dodge a consenti, notamment, à une hausse de 1,00 $ CA de la contrepartie au comptant offerte aux actionnaires de Falconbridge pour chaque action ordinaire de Falconbridge aux termes de l’offre, dans l’hypothèse d’une répartition au pro rata complète, la réduction de la condition minimale de dépôt aux termes de l’offre qui est passée de 66⅔ % à 50,01 %, et la conclusion de la sixième modification (terme défini ci-après) par Inco, notamment pour prévoir le dividende spécial de Falconbridge. Sixième modification de la convention de soutien intervenue entre Inco et Falconbridge Le 16 juillet 2006, Inco a conclu une sixième convention de modification (la « sixième modification ») avec Falconbridge visant à modifier la convention de soutien (dans sa version modifiée, la « convention de soutien ») conclue initialement par Inco et Falconbridge le 10 octobre 2005, dans sa version modifiée par la suite les 12 janvier 2006, 20 février 2006, 21 mars 2006, 13 mai 2006 et 25 juin 2006, respectivement. Aux termes de la sixième modification, Inco s’est engagée à hausser la contrepartie au comptant maximale offerte aux porteurs d’actions ordinaires de Falconbridge aux termes de l’offre pour la porter à 7 080 125 473 $ CA, soit une hausse de 1,00 $ CA par action ordinaire de Falconbridge dans l’hypothèse d’une répartition au pro rata complète. Par conséquent, les porteurs d’actions ordinaires de Falconbridge auront le droit de choisir de recevoir soit a) 60,20 $ CA au comptant par action ordinaire de Falconbridge détenue, soit b) 0,80312 action ordinaire d’Inco plus 0,05 $ CA au comptant pour chaque action ordinaire de Falconbridge détenue, sous réserve, dans chaque cas, d’une répartition au pro rata d’après la somme au comptant maximale disponible et le nombre maximal d’actions ordinaires d’Inco pouvant être émises aux termes de l’offre. Dans l’hypothèse où tous les porteurs d’actions ordinaires de Falconbridge ont déposé leurs actions en réponse à l’option au comptant (terme défini dans l’offre) ou en réponse à l’option en actions (terme défini dans l’offre), chaque porteur d’actions ordinaires de Falconbridge aurait le droit de recevoir 18,50 $ CA au comptant et 0,55676 action ordinaire d’Inco pour chaque action ordinaire de Falconbridge déposée, sous réserve de rajustement pour les fractions d’actions. Aux termes de la sixième modification, Falconbridge a pris acte de la réduction de la condition minimale de dépôt aux termes de l’offre qui a été ramenée de 66⅔ % à 50,01 %, de sorte que l’offre est assujettie à la condition que le nombre d’actions ordinaires de Falconbridge dûment déposées en réponse à l’offre et dont le dépôt n’a pas été révoqué au moment de l’expiration de l’offre, ajoutées aux actions ordinaires de Falconbridge appartenant directement ou indirectement à Inco, constituent au moins

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-450,01 % des actions ordinaires de Falconbridge en circulation au moment de l’expiration de l’offre (calculé après dilution). Également aux termes de la sixième modification, Inco a consenti à la déclaration et au versement du dividende spécial de Falconbridge et a accepté que Falconbridge soit autorisée à réduire le prix d’exercice des options en cours au 16 juillet 2006 aux termes de ses régimes d’options d’achat d’actions qui sont exercées après le 16 juillet 2006, du montant du dividende spécial de Falconbridge à l’égard de chaque action ordinaire de Falconbridge visée par une option exercée. Inco a également convenu de modifier l’offre afin de prévoir que la contrepartie par action offerte aux termes de celle-ci ne soit pas réduite du montant du dividende spécial de Falconbridge versé (ce qui aurait autrement eu lieu aux termes de l’offre). ***** Les descriptions précitées de la sixième modification et de la renonciation et modification, respectivement, ne prétendent pas être exhaustives et sont données sous réserve du texte intégral de la sixième modification et de la renonciation et modification, respectivement, dont chacune a été déposée séparément à titre de document important sur SEDAR. 6.

Application des paragraphes 2 et 3 de l’article 7.1 du Règlement 51-102 Sans objet.

7.

Information omise Aucune.

8.

Membre de la haute direction Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec Simon A. Fish, vice-président directeur, directeur du contentieux et secrétaire d’Inco, au 416 361-7511.

9.

Date de la déclaration Le 20 juillet 2006.

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