COMMUNIQUE DE PRESSE Paris, le 24 octobre 2002
AXA ANNONCE LE LANCEMENT DE SON OPERATION D’ACTIONNARIAT SALARIE 2002 Les principales caractéristiques de l’opération d’augmentation de capital réservée aux salariés se trouve nt dans une note d’opération qui a reçu un visa définitif de la COB n° 02-1104 du 23 octobre 2002. EMETTEUR • AXA, classification sectorielle Footsie : Groupe économique : 80 Société financière, Secteur : 83 Assurance, Sous-secteur : 839 Assurance/Autre. OBJECTIF DE L’OPÉRATION Le Groupe AXA offre depuis plusieurs années à ses collaborateurs, tant en France qu’à l’international, de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée. Le Groupe AXA souhaite ainsi renforcer le lien existant avec ses collaborateurs et les associer étroitement aux développements et aux résultats futurs du Groupe. L’opération 2002, baptisée « Shareplan 2002 », se déroulera dans 29 pays et concernera environ 100.000 collaborateurs, à qui seront proposées, dans la plupart des pays, une offre classique et une offre à effet de levier. TITRES A ÉMETTRE • Date d'autorisation de l'Assemblée Générale Mixte : 3 mai 2002. • Date de décision du Directoire : 24 juillet 2002. • Type de titre, nombre maximal : Conformément aux dispositions (i) des 10ème et 11ème résolutions de l’Assemblée Générale mixte du 3 mai 2002, (ii) de la décision du Directoire du 24 juillet 2002, l’opération présentera les caractéristiques suivantes : Ø Emission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription dont le cours de souscription sera égal à 80% du prix de référence, ce dernier étant égal à la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action AXA au Premier Marché de Euronext Paris S.A. du 25 septembre 2002 (inclus) au 22 octobre 2002 (inclus).
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Ø Pour l’offre à effet de levier en Allemagne : émission d’actions à bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription, dont le cours de souscription sera égal au prix de référence. Ø Le nombre maximal d’actions pouvant être émis dans le cadre de cette opération s’élève à 34.934.497 actions. Ø Les actions nouvelles seront créées en date de jouissance le 1 er janvier 2002. CONDITIONS DE SOUSCRIPTION • Bénéficiaires de l'émission réservée : les bénéficiaires de l’offre sont : Ø les salariés titulaires d’un contrat de travail au 24 juillet 2002, avec une des sociétés AXA participantes, et justifiant d’une ancienneté d’au moins 3 mois (sauf spécificités locales) sur les 12 mois qui précèdent la période de souscription ; Ø ainsi que, dans les pays où cela est possible et sous réserve de certaines conditions, les anciens salariés des sociétés participantes, retraités ou préretraités de ces sociétés. • Prix : pour l’ensemble des pays (hors Allemagne pour l’opération avec effet de levier) le prix est égal à 80% du cours de référence (ou sa contre-valeur dans la devise locale hors de la zone Euro), soit 9,04 euros. Pour l’Allemagne (opération avec effet de levier) le prix est égal à 100% du cours de référence, soit 11,29 euros. • Existence ou non d'un droit préférentiel de souscription : émission sans droit préférentiel de souscription. • Modalités de souscription : en France et à l’étranger (hors Etats-Unis), les actions seront souscrites par des fonds communs de placement dont les salariés recevront des parts. Aux Etats-Unis, les actions sont souscrites directement par les salariés. • Blocage des actions : Les salariés éligibles devront conserver les parts du fonds, ou les actions détenues directement, jusqu’au 1er avril 2007 en France et jusqu’au 1er juillet 2007 pour les salariés résidents fiscaux hors de France, sauf survenance d’un cas de déblocage anticipé. CALENDRIER DE L’OPERATION Ø Période de fixation du prix de référence : 25 septembre 2002 (inclus) au 22 octobre 2002 (inclus).
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Ø Période de souscription : Du 24 octobre 2002 (inclus) au 08 novembre 2002 (inclus) en France. La période de souscription pourra différer suivant les pays, notamment en Belgique où elle est étendue jusqu’au 25 novembre 2002 (inclus). Ø Date de l’augmentation de capital : 20 décembre 2002. COTATION (ou) INSCRIPTION : • Date, autres places de cotation ou négociation : - Cotation des actions nouvelles : prévue au Premier Marché (continu A) de Euronext Paris S.A., Code Euroclear France : 12062, le 31 décembre 2002 sur la même ligne que les actions existantes et à la Bourse de New York sous forme d'American Depositary Shares (ADS). Un ADS représente une action AXA. AUTRES INFORMATIONS • Placement France-Etranger : l’opération se déroule en France ainsi que dans certains pays étrangers y compris aux Etats-Unis où l’offre a été enregistrée auprès de la Securities and Exchange Commission (« SEC ») dans un Form S-8. CONDITIONS D’EXERCICE DES TITRES DE CAPITAL • Parité d'échange d'exercice ou de conversion, prix d'exercice et prix de rachat pour l’offre à effet de levier en Allemagne : -
Le cours de souscription des actions à bons de souscription d’actions sera égal au prix de référence. A chaque action émise sera assortie une fraction à déterminer de bon, chaque bon donnant le droit de souscrire 1 action au prix de référence ;
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La date de maturité des bons est le 1er juillet 2007, sauf cas de déblocage anticipé.
MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS MISE A DISPOSITION DU PROSPECTUS : au siège de la Société et sur la banque des communiqués du site de la COB (http://www.cob.fr, rubrique SOPHIE ).
AVERTISSEMENT Les titres de la société AXA sont cotés à Paris et à New York sous forme d’ADS. Avertissement pour les investisseurs américains : Ce communiqué de presse est publié à la demande de la Commission des opérations de bourse selon le règlement 98-07 de la Commission. L’offre aux Etats-Unis a été enregistrée auprès de la SEC dans un Form S-8 le 3 septembre 2002.
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A l'extérieur de la France, ce communiqué de presse n'est diffusé qu'a titre informatif et ne constitue pas une offre d'achat de valeurs mobilières. Ce communiqué ne devrait pas être distribué dans les pays suiva nts: Australie, Belgique, Canada, Espagne, Italie, Japon, et Portugal, où l'introduction de Shareplan 2002 est soumise à l'approbation préalable des autorités compétentes.
A propos du Groupe AXA Le Groupe AXA est un leader mondial de la protection financière. Les activités d’AXA sont géographiquement diversifiées, avec une concentration sur les marchés d’Europe de l’Ouest, d’Amérique du Nord et de la région Asie/Pacifique. AXA a publié un montant d’actifs sous gestion de 906 milliards d’euros au 31 décembre 2001, un chiffre d’affaires de 75 milliards d’euros pour l’année 2001. Pour le premier semestre 2002, le chiffre d’affaires est de 40 milliards d’euros. Au 30 juin 2002, les actifs sous gestion s’élèvent à 794 milliards d’euros. L’action AXA est cotée à la Bourse de Paris sous le symbole “AXA”. Aux Etats-Unis, l’American Depositary Share (ADS) AXA est cotée au NYSE sous le symbole “AXA”.
* * * Ce communiqué de presse est également disponible sur le site web du Groupe AXA : www.axa.com
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