13 MARCH 2019
Comment fermer une entreprise? Héloïse FOUGERAY Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Tout sur la dissolution / liquidation
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Pour fermer une entreprise, plusieurs procédures existent. Les démarches à suivre ne sont pas les mêmes selon que vous envisagez de fermer votre entreprise de manière temporaire ou définitive. Dans la plupart des cas, c’est la procédure de dissolution-liquidation qui convient pour fermer définitivement une entreprise. Toutefois, il existe une autre procédure spécifique aux filiales : la TUP. Par ailleurs, si vous êtes auto-entrepreneur et que vous souhaitez mettre un terme à votre activité, la procédure est particulière. Pour en savoir plus, rendez-vous sur notre fiche sur les différentes causes de cessation d’activité d’autoentrepreneur. On vous explique les différences entre ces procédures afin de vous aider à déterminer laquelle convient à votre situation.
MINI-SOMMAIRE :
1. La mise en sommeil: pour fermer temporairement une entreprise 2. La dissolution-liquidation: pour fermer définitivement une société 3. La TUP: pour fermer définitivement une SASU/EURL détenue par une société
La mise en sommeil: pour fermer temporairement une entreprise La mise en sommeil permet de fermer une entreprise de manière temporaire. C’est, en principe, une simple pause de l'entreprise avant qu'elle ne reprenne son activité. La mise en sommeil n'est possible que si elle est décidée par le représentant légal de la société et que cette dernière n'est pas engagée dans une procédure collective. Pour pouvoir mettre en sommeil une société, il est nécessaire d'accomplir certaines formalités auprès du CFE compétent. Le temps de la mise en sommeil, les obligations déclaratives obligatoires sont résiduelles. Par exemple, plus de besoin de déclarer la TVA, de payer la cotisation foncière des entreprises ou les impôts liés à l’activité de la société. Seules quelques obligations demeurent, notamment en matière de charges sociales et de comptabilité. A l’issue de la mise en sommeil, il est alors possible soit de reprendre l’activité, soit d’y mettre définitivement un terme en réalisant une dissolution-liquidation. Vous souhaitez savoir comment fermer une entreprise de façon définitive ? On vous explique ci-dessous la procédure à suivre selon la forme de votre société.
La dissolution-liquidation: pour fermer définitivement une société Communément appelée “dissolution-liquidation”, il existe pourtant des différences entre la dissolution et la liquidation. Ces deux termes sont en effet deux étapes successives pour fermer une société à un ou plusieurs associés. La dissolution, première étape, correspond à la décision d’arrêter l’activité de la société, que cette décision soit prise par les associés ou imposée par un juge du tribunal de commerce. La liquidation, seconde étape de la procédure, est une conséquence automatique de la dissolution d’une société. Cette étape consiste à transformer tous les actifs de la société en liquidités afin de régler les dettes de la société à l’égard des salariés, des créanciers professionnels, des établissements de crédit, des associés, etc. La liquidation peut prendre deux formes en fonction de la situation : ●
Liquidation amiable (aussi appelée "liquidation volontaire") : malgré l’absence de difficultés financières particulières, les associés ont décidé volontairement de mettre un terme à l’activité de la société. En principe, l’intervention d’un juge n’est pas nécessaire et l’intégralité des dettes de la société peuvent être réglées. ● Liquidation judiciaire : la société étant en faillite, la liquidation est demandée par les créanciers de la société et est ordonnée par le juge du tribunal de commerce. Dans cette hypothèse, la liquidation est involontaire et s’impose donc aux associés. Les dettes des créanciers professionnels de la société seront réglées dans la mesure du possible, en fonction de l’ordre de priorité de chaque créancier. Pour procéder à la fermeture définitive d’une société en bonne et due forme, il est nécessaire de respecter un certain nombre de formalités de dissolution-liquidation. Si la société a été liquidée alors qu’elle n’était pas en état de cessation des paiements, par exemple en cas de mésentente entre les associés, et que l’actif restant est supérieur au passif, les associés ont alors droit à un boni de liquidation. Soyez attentifs, la procédure pour dissoudre une SASU ou une EURL est particulière et diffère en fonction de la qualité de l’associé unique : procédure de liquidation si l’associé est une personne physique et transmission universelle de patrimoine si l’associé est une personne morale.
La TUP: pour fermer définitivement une SASU/EURL détenue par une société La Transmission Universelle de Patrimoine (TUP) est une procédure utilisée uniquement dans un cas précis. En effet, la TUP n’est possible que pour fermer une société : ● Unipersonnelle (SASU ou EURL) ; ● Dont l’associé unique est une personne morale, c’est-à-dire une autre société. La TUP a pour effet de transmettre l’intégralité du patrimoine de la société fille dissoute à l’associé unique personne morale, soit la société mère.
Mise à jour : 13/03/2019 Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
