« L’ignorance coûte plus cher que l’information » John F. Kennedy

19 novembre 2007 N° 857 Chaque lundi Depuis 1990 ISSN 1143-2594

La Lettre des Juristes d’Affaires Cette semaine > Le directeur juridique du ministère de l’Économie rejoint Landwell (page 2)

> Première conférence européenne sur le pro bono (page 3)

> Clifford, Jones Day et Sarrau sur la cession de Virgin France (page 4)

> Bredin, Freshfields et Debevoise sur l’augmentation de capital du groupe Steria (page 5)

LE CHIFFRE

18 cabinets d’avocats figurent désormais parmi les champions de la diversité du Guide premier emploi à destination des étudiants gays et lesbiens britanniques, édité par Stonewall. Ces cabinets ont pris des mesures concrètes pour faciliter le recrutement et l’intégration de leurs personnels appartenant à ces communautés. Clifford Chance, qui y figure, vient ainsi de mettre en place un réseau LGBT (lesbian gay bisexual and transgender network).

LES ENTREPRISES DOIVENT SE PRÉPARER AUX INSPECTIONS DES AUTORITÉS DE CONCURRENCE Par Pierre de Montalembert, Lovells

es autorités françaises et européennes de concurrence intensifient la lutte contre les cartels. Depuis début 2007, la Commission européenne a rendu cinq décisions, procédé à neuf notifications de griefs et mené cinq inspections (dawn raids) : les amendes prononcées par la Commission depuis cette date ont déjà atteint le montant record de 2,524 milliards d’euros.

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Pour détecter les cartels, les autorités de concurrence procèdent à des inspections s’apparentant à des perquisitions. On sait que maintenant celles-ci sont parfois déclenchées par l’un des participants au cartel, recherchant une immunité d’amende, dans le cadre d’une demande de clémence. Les entreprises ne savent pas nécessairement comment se comporter lors de ces inspections, ignorant souvent quels sont les pouvoirs des enquêteurs et leurs droits et obligations face à ces derniers. Les règles sont principalement fixées dans le Règlement (CE) n° 1/2003 et aux articles L 450-1 à 450-8 du Code de commerce. Les entreprises doivent se soumettre aux inspections ordonnées par la Commission ou, en France, par le ministre de l’Économie ou le Rapporteur général du Conseil de la concurrence. Pour autant, les entreprises ne sont pas tenues de répondre à toutes les questions. Si elles doivent répondre aux demandes d’informations factuelles, elles n’ont, en principe, pas à répondre à des questions les conduisant à s’auto-incriminer. Ces inspections peuvent être menées dans les locaux professionnels ou au domicile des membres du personnel des entreprises. Les enquêteurs peuvent procéder à la saisie de documents sous forme papier ou électronique, interroger les membres du personnel et apposer des scellés. Les enquêteurs s’intéresseront tout particulièrement aux messageries électroniques et peuvent saisir une copie du serveur informatique. Il est important d’accompagner les enquêteurs dans leurs contrôles afin qu’ils ne saisissent que des documents rentrant dans le champ de l’enquête. Les enquêteurs ne peuvent pas non plus saisir des pièces couvertes par le secret professionnel. D’où l’utilité d’indiquer clairement qu’un document est une correspondance avec l’avocat de l’entreprise pour qu’il ne puisse être saisi. Les juristes d’entreprise se doivent d’être prudents dans leurs écrits internes, ces écrits ne bénéficiant généralement pas, en l’état actuel du droit, de la confidentialité, ainsi que vient de le rappeler le Tribunal de première instance des Communautés européennes dans sa décision du 17 septembre 2007 (Akzo Nobel Chemicals et Akcros Chemicals c/ Commission). L’ampleur de ces inspections, qui se déroulent généralement simultanément dans plusieurs entreprises et plusieurs États Membres, peut être traumatisante. Il est donc important que l’entreprise, son personnel d’encadrement, ses juristes, voire l’ensemble de son personnel, aient reçu une formation spécifique les préparant à l’éventualité d’une inspection. C’est l’une des tâches de la direction juridique que d’organiser une telle formation.

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Ils font l’actualité Télex > Pierre Lafont remplace JeanYves Mercier à la présidence d’Avocats Conseils d’Entreprises (ACE). Il a été élu par le comité directeur lors du congrès de l’ACE qui vient de se tenir à Deauville, Pierre Lafont est avocat au barreau de Montpellier et ancien président de la commission formation du CNB.

> Le bâtonnier de l’Ordre des avocats de Paris, Yves Repiquet, a été auditionné par la commission sur la dépénalisation du droit des affaires, présidée par Jean-Marie Coulon. Il y a prôné la nécessité d’une simplification de la règle applicable au droit des affaires, notamment en ce qui concerne la définition et le point de départ de l’infraction. Précisions Concernant l’arrivée d’Eric Barbier de La Serre chez Latham & Watkins (LJA n° 856), il fallait lire : « Fort d’une expérience en matière de notification d’opérations de concentrations ainsi qu’en matière de cartels, il a également eu à traiter de cas d’abus de position dominante devant la Commission européenne et le Tribunal de première instance, de contentieux et de notifications d’opérations de concentration aux États-Unis ».

Le directeur juridique du ministère de l’Économie et des Finances rejoint Landwell érôme Grand d’Esnon, ancien directeur des affaires juridiques du ministère de l’Économie et des Finances et agent judiciaire du Trésor, rejoint Landwell & Associés en qualité d’associé. Âgé de 51 ans, Jérôme Grand d’Esnon (photo), titulaire d’un DEA de droit public et d’un DEA de droit international public, sera en charge des grands contrats publics (PPP), des concessions et

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grands marchés publics ainsi que des grands projets d’assistance technique internationale. Après avoir été directeur des affaires juridiques de la ville de Paris (1996-2001), il a exercé les fonctions de conseiller technique auprès du Président de la République (2001-2002) avant de rejoindre Bercy. Jérôme Grand d’Esnon a également participé à

Le cabinet Marchais de Candé se renforce Le cabinet Marchais de Candé (LMC), spécialisé en propriété intellectuelle et industrielle, annonce l’arrivée de quatre nouveaux collaborateurs, ce qui porte à onze le nombre d’avocats et juristes du cabinet. Mathilde Meilichzon, avocate, titulaire du master 2 de Propriété littéraire et artistique de Paris II et d’un LL.M Intellectual Property (New York), a préalablement participé à une mission de l’OMPI aux Nations-Unies. Elle rejoint l’équipe contentieux qui gère les procès en contrefaçon de marques, dessins et modèles, droit d’auteur, les problématiques de concurrence déloyale et nom de domaine, ainsi que de consultations et négociations. Mélanie Vion, avocate, diplômée du master 2 Propriété littéraire et artistique de Paris II, rejoint également l’équipe contentieux. Isabelle Bruder, juriste, titulaire du master 2 de Droit de l’esthétique industrielle (Lyon 2), a intégré l’équipe dépôt et gestion de portefeuilles de marques et modèles, qui traite les recherches d’antériorités, dépôts de marques et modèles dans le monde, de procédures d’enregistrement, élaboration de stratégies de protection, rédaction d’oppositions, conseil, consultations, contrats. Aude Guillermard, juriste, précédemment CPI pendant neuf ans au sein du cabinet Nony, rejoint cette même équipe.

Salans recrute six collaborateurs en droit fiscal Identité visuelle : la couleur Une fiche pratique proposée par Brigitte Van Dorsselaere et Paul Boulant pour Image Juridique En ligne sur www.juriforum.fr

Six collaborateurs viennent renforcer l’équipe de droit fiscal du bureau de Paris de Salans, animée par Sandra Hazan et Bernard Chesnais. Sabrina Atlan a exercé chez Yves Levy, Bignon Lebray et Arthur Andersen. Diplômée de l’EDHEC et titulaire d’un DESS en droit des affaires et fiscalité obtenus à La Sorbonne, elle est spécialisée en fiscalité patrimoniale et immobilière. Cyril Oms a exercé à la Banque Fédérale des Banques Populaires puis chez Shubert Collin.

la rédaction du Code des marchés publics (2004–2006) et de l’ordonnance sur les PPP. Précédemment représentant de la France auprès du FIPOL, il est aujourd’hui expert auprès de la CNUDCI, de la Banque Mondiale ainsi que de l’OCDE. Cette nouvelle arrivée s’inscrit dans la poursuite de la stratégie de Landwell & Associés qui est de renforcer son expertise dans le domaine des PPP.

Il est titulaire d’un DESS droit des affaires et fiscalité et s’est spécialisé en fiscalité des structurations, restructurations à l’étranger, fiscalité bancaire, TVA intracommunautaire, produits financiers et TVA immobilière. Jessie Gaston a exercé chez JeantetAssociés et chez Landwell à Strasbourg. Elle est titulaire d’un DESS en droit des affaires et d’un DJCE à Strasbourg. Elle s’est spécialisée en fiscalité des structurations, fiscalité internationale et communautaire, fiscalité immobilière et contentieux fiscal. Damien Foisy d’Angicourt est titulaire d’un AUDENCIA obtenu à Nantes et d’un DEA de fiscalité de La Sorbonne. Il a exercé deux ans chez Sarrau, Thomas, Couderc. Maité Melaye est titulaire d’un DESS en droit des affaires, d’un DJCE de l’université de Strasbourg et d’un certificat de spécialisation en droit et fiscalité internationale (Montpellier). Elle a travaillé chez Allen & Overy au Luxembourg. Maryanne Louis est titulaire d’un DESS en fiscalité de l’université René Descartes et d’un LL.M de l’université de Bond en Australie. Elle a exercé au sein de la SCP Michel Souhaite.

Stéphanie Le Men-Tenailleau rejoint Freshfields Stéphanie Le Men-Tenailleau rejoint Freshfields Bruckhaus Deringer à Paris. Après avoir exercé au sein des cabinets Slaughter & May (1998-2000) et Baker & McKenzie (2000-2003), elle avait pris la tête du département Fiscalité de la relation de travail au sein du cabinet Capstan (anciennement Barthélémy & Associés) depuis 2003. Basée à Paris, elle travaillera en étroite relation avec les bureaux de Freshfields à Londres et en Allemagne où de nombreux associés se dédient exclusivement à cette pratique. Stéphanie Le Men-Tenailleau, 33 ans, est titulaire d’un DEA Droit privé général (Paris I), d’un DESS Droit des affaires et fiscalité et d’une maîtrise de Droit des affaires-fiscalité (Paris II).

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Ils font l’actualité Première conférence européenne sur le pro bono a première Conférence européenne sur le pro bono a eu lieu les 18 et 19 octobre à Budapest. Objectif : permettre à des organisations non gouvernementales, qui n’ont pas de moyens financiers, de bénéficier gratuitement de l’assistance d’importants cabinets d’affaires, en conseil comme en contentieux. « Il s’agit d’une tradition américaine selon laquelle, quand on a eu la félicité de réussir professionnellement on doit contribuer à la vie de la société. Pro Bono signifie pour le bien public », explique Emmanuel Drai, associé membre du comité ProBono et co-global chair du securities litigation practice group chez Latham & Watkins à Paris. Ainsi, à Budapest, les cabinets Dechert, White & Case, Hogan & Hartson, Weil Gotshal & Manges et Latham & Watkins étaient représentés dans le comité d’organisation. Mayer Brown, Lovells

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ou Clifford Chance étaient également en Hongrie. Face à eux, environ 200 personnes, représentants une quinzaine d’ONG, avaient fait le déplacement pour mieux connaître les processus de fonctionnement et établir des contacts avec les différents cabinets d’affaires susceptibles de les aider. Seul critère d’éligibilité ? L’organisation ne doit pas avoir les moyens de s’offrir des conseils juridiques. Ensuite, les avocats, toujours volontaires, font leur choix entre différents projets. « Soyons clairs », poursuit Emmanuel Drai, « même si notre cabinet n’a pas un objet caritatif, le Pro bono est pour nous une véritable mission. Nous l’exerçons exactement avec le même professionnalisme que les dossiers payants ». Chez Latham, par exemple, on annonce 95 heures dédiées au pro bono par an et par avocat, ce qui correspond à 161 000 heures globales sur une

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Télex > Sophie Nappert, qui dirigeait le groupe Arbitrage de Denton Wilde Sapte à Paris, rejoint un cabinet de barristers à Londres. Elle y poursuivra son activité en tant qu’arbitre. Sophie Nappert agit principalement dans des différends internationaux relatifs aux domaines de l’énergie, des grands projets, et de joint ventures, notamment avec des sociétés d’état. Elle possède une double formation de droit civil et de common law.

> Dominique de Combles de Nayves, associé au sein du groupe Public, Réglementaire et Concurrence d’August & Debouzy, a été nommé membre de la commission du Livre blanc sur la Politique étrangère et européenne de la France. Cette commission est co-présidée par Alain Juppé et Louis Schweitzer. Président de la HALDE, Dominique de Combles de Nayves animera le groupe de travail sur « l’outil diplomatique ».

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Affaires Télex > Intersafe International a acquis Abrium, société spécialisée dans la distribution des équipements de protection individuelle auprès de Butler Capital Partners. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton (Sophie de Beers et Eric Dibout) conseillait Intersafe International. Clifford Chance (Thierry Schoen, Lionel Vincent et Sybille Natcheva) conseillait Butler Capital Partners.

> Quatre ans après un premier LBO, Cornilleau, fabricant de tables et raquettes de ping pong, vient de réaliser un LBO secondaire financé à 40 % par une dette senior. La participation du fonds d’investissement PaluelMarmont Capital est passée de 40 à 22 % et le fonds Picardie Investissement y a investi à hauteur de 8 %. Le fonds Evolem 1, filiale du groupe April, a cédé sa participation. Le reste de la participation revient aux dirigeants à hauteur de 70 %. Schmidt, Brunet & Associés conseillait Paluel-Marmont Capital avec Philippe Schmidt, Sophie Courqueux et Leslie Bensoussan. ABPM & Associés conseillait les dirigeants avec Guillaume Defrance.

> Caps Entreprise, société spécialisée dans l’édition de solutions logicielles de processeurs multicœurs, vient de boucler un premier tour de table de 2,1 millions d’euros. Les investisseurs, Emertec Gestion et Siparex Ventures, étaient conseillés par Chammas & Marcheteau (Denis Marcheteau, Géraldine Vignat). Cap Code (Eric Lefeubvre) conseillait la société. Précisions : Lors de la recomposition du capital d’Onet, De Pardieu Brocas Maffei conseillait Le Crédit Lyonnais qui finançait l’acquisition par Holding Reinier avec Christophe Gaillard, Jean-Renaud Cazali et Sébastien Boullier de Branche.

Clifford, Jones Day et Sarrau sur la cession de Virgin France utler Capital Partners est entré en phase de négociations exclusives avec Lagardère en vue de la prise de contrôle des magasins et librairies Virgin et Le Furet du Nord auprès de Lagardère Services, filiale de Hachette Distributions Services. Un accord devrait être conclu midécembre pour une clôture de la transaction en janvier. Virgin France regroupe trente-quatre magasins à l’enseigne Virgin et douze à l’enseigne Le Furet du Nord. Librairie familiale créée en 1936 à Lille, Le Furet du Nord, qui compte désormais douze magasins dans le Nord-Pas-de-

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Calais et l’Aisne, a été racheté en 1999 par Extrapole, chaîne de magasins culturels multimédias, et son actionnaire Hachette Distributions Services (HDS). En 2001, HDS ajoutait dans son escarcelle les magasins Virgin, constituant ainsi le deuxième groupe français de distribution spécialisée de produits culturels. Virgin France devrait réaliser en 2007 un chiffre d’affaires d’environ 400 millions d’euros. Clifford Chance conseillait Butler Capital Partners avec Thierry Schoen accompagné de Sue Palmer, Fabrice Cacoub et Ina Bremer (corporate), Alexandre

Freshfields et Herbert Smith sur l’acquisition de Map Merchant Group par Antalis Antalis, filiale de Sequana Capital, a acquis son concurrent Map Merchant Group auprès du groupe finlandais M-Real. Montant de l’opération : 382 millions d’euros. Freshfields Bruckhaus Deringer conseillait Antalis avec, à Paris, Antoine Vignial accompagné de Paul Moss-Bowpitt (corporate), Jérôme Philippe accompagné de Sébastien Dominguez et François Gordon (concurrence), Antoine Colonna accompagné de Vincent Daniel-Mayeur et Daniel Brandstätter (fiscal). Le bureau de Paris (Paul Moss-Bowpitt, Gianna Ghizzardi) a également coordonné l’exercice de due diligence dans 24 pays. Eversheds conseillait Antalis sur les aspects pensions en Angleterre. M-Real Corporation a été conseillé par Herbert Smith Paris avec Jacques Buhart accompagné de Stibbe Amsterdam (corporate), Herbert Smith Bruxelles avec Kyriakos Fountoukakos ainsi que Marie Cournot (concurrence).

Shearman et Gide sur le financement de l’acquisition de 159 hôtels B&B par ANF Le 31 octobre 2007, la société ANF, foncière immobilière cotée et société du groupe Eurazeo, a annoncé avoir réalisé l’acquisition d’un portefeuille de 159 murs d’hôtels exploités par B&B pour un montant de 471 millions d’euros (voir LJA n° 846). Outre la récente augmentation de capital réalisée par ANF, l’opération fut financée par une dette bancaire de 287 millions d’euros mise en place par Natixis (Mandated Lead Arranger, Agent et Prêteur), Société Générale et Banque de l’Economie, du Commerce et de la Monétique (Co-arrangeurs).

Lagarrigue accompagné de Jitka Susankova (fiscal) et Yann Beckers (financement). Sarrau Thomas Couderc conseillait également l’acquéreur sur les aspects fiscaux avec Christian Couderc assisté de Jérôme Talleux. Marijke-Granier Guillemarre, assistée de Marion Guillet ont réalisé la due diligence fiscale et sociale. Lagardère est conseillé par Jones Day avec une équipe dirigée par Gaël Saint Olive, avec Alexandre de Verdun (fusions - acquisitions), Carol Khoury (immobilier) et Catherine Muyl (propriété intellectuelle).

Shearman & Sterling conseillait ANF pour la mise en place du financement, avec Pierre-Nicolas Ferrand assisté de Romain Rabillard. Les banques étaient conseillées par Gide Loyrette Nouel, avec Hélène Lefèbvre assistée de Mary Serhal. L’étude Ugen-Vidalenc & Associés est intervenue en qualité de notaire de l’acquéreur et l’étude Begon, Bonneau, Herbert, Bougeard et Brulon en qualité de notaire des prêteurs.

CMS BFL et Bredin sur la vente de la division d’entretien d’Umeco à Ametek Umeco a cédé sa division d’entretien et révision de matériels aéronautiques et de prestations de services au groupe nord-américain Ametek. Cette vente s’est réalisée par voie de cession par Umeco à une holding d’acquisition de droit néerlandais, Ametek Holdings, de l’intégralité du capital social des sociétés AEM Limited en Angleterre et Antavia en France en contrepartie du paiement d’un prix initial de 51,6 millions d’euros ajusté du montant net de la trésorerie et de la dette intra-groupe. CMS Bureau Francis Lefebvre conseillait Ametek avec Jacques Isnard assisté d’Aymeric Malphettes (corporate), Stéphanie de Giovanni (droit commercial général), Céline Cloché-Dubois (environnement), Sandra Kabla (immobilier), Anne-Laure Villedieu (propriété intellectuelle), Florence Théodoze (droit social) et Thomas Laumière (fiscal) ainsi que CMS Cameron McKenna à Londres. Bredin Prat conseillait Umeco avec Olivier Assant assisté d’Alexis Marchand et Arnaud Sellier-Legoubé (corporate), PierreHenri Durand (fiscal), Régine Goury et Adeline Lauriau (social) ainsi que Slaughter & May.

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Affaires Bredin, Freshfields et Debevoise sur l’augmentation de capital du groupe Steria roupe Steria a annoncé le lancement simultané d’une émission d’obligations hybrides subordonnées donnant accès au capital pour un montant d’environ 148 millions d’euros et d’une augmentation de capital d’environ 201 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, afin de rembourser le prêt-relais mis en place pour financer l’acquisition de Xansa finalisée le 17 octobre dernier.

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Groupe Steria est conseillé par Bredin Prat avec Philippe Beurier et Olivier Saba, assistés de Joël Corcessin, Guillaume Giuliani et Laëtitia Chekroun (corporate), Raphaële Courtier et Alexander Blackburn assistés de Eran Chvika (financement), Pierre-Henri Durand assisté de Marine PelletierCapes (fiscal). Groupe Steria est également conseillé par Cravath, Swaine & Moore pour les aspects de droit américain.

Gide conseille Veolia Water pour un important contrat en Chine Veolia Water, une division de Veolia Environnement, a obtenu un contrat d’eau pour la ville de Tianjin en Chine et acquis 49 % du capital de la Tianjin Shibei Water Company. La Tianjin Shibei Water Company, joint-venture formée entre Tianjin Water Works (Groupe) Company et Veolia Water à la suite de cette acquisition, détiendra une concession de trente ans pour fournir de l’eau potable à 3 millions d’habitants dans les districts de Tianjin’s Shibei et Binhai. Le projet devrait représenter un chiffre d’affaires total cumulé estimé de 2,65 milliards d’euros pour Veolia Water. Gide Loyrette Nouel Pékin conseillait Veolia avec Stéphane Vernay et Warren Hua assistés par Nadine Ganesan et Grégoire Lemiesle.

De Pardieu Brocas Maffei, Granrut et Arsène Taxand sur l’acquisition de Marie-Laure PLV par Argos Argos-Soditic a acquis, en LBO, 53 % du groupe Marie-Laure PLV, spécialisé dans la publicité sur le lieu de vente. Il s’agit du premier LBO pour le groupe. L’opération comprend une dette senior, composée de deux tranches de sept et huit ans, et une mezzanine. L’endettement net représente 2,5 fois l’Ebitda.

Freshfields Bruckhaus Deringer conseillait les banques, concernant l’augmentation de capital, avec Patrick Bonvarlet et David Revcolevschi accompagnés de Lee Neumann, Cyril Deniaud et Sean Barrett. Debevoise & Plimpton conseillait HSBC et BNP Paribas sur le volet des émissions d’Oceane avec une équipe dirigée par Marc Castagnède composée de Florent Bouyer et Rudolph Goldschmidt.

Les vendeurs étaient conseillés par Granrut Avocat avec Frédéric Cohen accompagné de Geoffroy de Vries et Anne Mauske (corporate), Didier Barsus (droit fiscal) et Etienne Pujol (droit social). Pour les aspects juridiques, Argos-Soditic était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Guillaume Touttée, Stanislas Richoillez, Frédéric Keller, Alexandre Lecomte (corporate), Corentin Coatalem et Christophe Chapel (financement) et Stéphane Marletti, Céline Brunet (social). Arsène Taxand a réalisé la revue fiscale d’acquisition et a assisté Argos-Soditic sur la structuration avec Frédéric Donnedieu de Vabres, Franck Chaminade et Camille Delattre.

Jeantet sur une OPA sur Meilleurtaux Oterom Holding, consortium rassemblant la Caisse Nationale des Caisses d’Épargne, MAIF, MACIF et Nexity, a lancé une offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Meilleurtaux au prix de 41 euros par action. La Banque Palatine est intervenue en qualité de banque présentatrice de l’offre. Meilleurtaux a nommé Bellot Mullenbach & Associés en qualité d’expert-indépendant. JeantetAssociés conseillait Oterom Holding avec Philippe Portier et Jean-Maurice Gaillard, assistés de Nicolas Partouche et Samuel Pallotto (corporate/marchés de capitaux).

Le mot du mois : Conversion Le mot anglais « Conversion » peut avoir un sens identique à celui de son pendant français : on pense notamment à la « conversion d’obligations en actions » ou à une « conversion à une foi ou à des idées nouvelles ». Attention toutefois, le terme a aussi, outre-Manche et outre-Atlantique, un sens juridique particulier : il signifie l’appropriation de la propriété d’autrui (par la formule « conversion by wrongful disposition »). Il s’agit alors de l’appropriation par acte de disposition abusif. Il est un autre exemple de terme dont l’équivalent anglais a une connotation frauduleuse absente chez nous : « défalquer » ne pourra pas ainsi se traduire par son correspondant anglais. En effet, le sens français (déduire, soustraire) est devenu inusité et a fait place à une signification spécialisée, à savoir « détourner ou escroquer des fonds ». Rubrique réalisée en partenariat avec le cabinet de traduction juridique Phrasing.

Télex > Custom House Capital, fonds d’investissement irlandais, a acquis auprès de Sefri-Cime et d’Axa Reim les immeubles Panorama Seine et Dockside situés à Issy-Les Moulineaux. Montant de l’opération : 100 millions d’euros. Les deux immeubles sont entièrement loués par des baux de douze ans fermes à Sodexho qui y installera début 2008 son siège social mondial. L’acquéreur était conseillé par Simmons & Simmons (Edouard Vitry, Philippe Royou, Jérôme Gertler, Joanna Klat et Benjamin Chouai) et l’étude Le Breton & Associés (Jean-François Le Falher). Sefri-Cime était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei (Paul Talbourdet, Guillaume Rossignol et Typhaine de Peyronnet) et l’étude Wargny Katz (Alain Katz et Nicolas Masseline). Le financement a été assuré par Aareal Bank conseillé par l’étude Allez & Associés.

> Groupe Open a réalisé une double émission d’OBSAAR lancée pour un montant total de 70 millions d’euros. 60 000 OBSAAR d’une valeur nominale unitaire de 500 euros ont ainsi été émises dans le cadre d’une offre au public et 79 982 OBSAAR d’une valeur nominale unitaire de 500 euros ont simultanément été émises dans le cadre d’une opération avec maintien du droit préférentiel de souscription, souscrite à hauteur de 1,5% par le public et pour le solde par Société Générale, BNP Paribas, Bred, Neuflize OBC Entreprises et Banque Palatine. Ces banques ont immédiatement détaché les BSAAR pour les céder aux actionnaires qui leur avaient vendu leurs droits préférentiels de souscription, mais aussi aux salariés et cadres dirigeants de Groupe Open. Groupe Open était conseillé par Frank Martin Laprade pour Jones Day.

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L’œil sur... Télex > Sept professions libérales réglementées créent un think tank pour réfléchir à leur place et leur avenir face à la déréglementation du marché des services en France et en Europe. Une initiative régionale mais à dimension européenne qui regroupe pour la première fois sur ce sujet avocats, notaires, experts-comptables, commissaires aux comptes, huissiers, géomètres experts et architectes. Ce groupe de travail a été créé à l’initiative de l’Ordre des avocats du barreau de Lyon, l’Ordre des experts-comptables Rhône-Alpes, la Chambre des notaires du Rhône, la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Lyon, la Chambre départemantale des huissiers de justice du Rhône, l’Ordre des géomètres experts de Lyon, l’Ordre des architectes Rhône-Alpes.

> Le Conseil national des barreaux (CNB) sera présent au Salon des maires et des collectivités locales du 20 au 22 novembre à Paris. Pendant ces trois jours, des avocats vont se mettre gratuitement à la disposition des élus, des fonctionnaires territoriaux et de tous les acteurs et partenaires habituels des collectivités pour donner des conseils et des consultations juridiques. Par ailleurs, le CNB va organiser les prochains États Généraux du droit des collectivités territoriales à Marseille au premier semestre 2008.

> La Conférence des bâtonniers appelle tous les bâtonniers à s’associer à la journée de mobilisation prévue le 29 novembre à Paris. Cette manifestation vise à dénoncer le manque de concertation sur la réforme en cours de la carte judiciaire.

Référendaires : les petites mains de la CJCE La persistance du français comme langue de travail de la Cour de justice des communautés européenne de Luxembourg, la décentralisation de la préparation des arrêts et la diversité du recrutement des juges européens ont fait du poste de référendaire une voie royale pour les avocats français et belges qui veulent connaître l’institution de l’intérieur. evinez : quelle fonction peuvent occuper aussi bien des conseillers d’États, des barristers anglais, des avocats chypriotes que des constitutionnalistes allemands, et pour laquelle, néanmoins, la maîtrise du français est plus recherchée que celle de l’anglais ? Réponse : celle de référendaire, autrement dit de secrétaire juridique à la Cour de justice des communautés européennes. Ils seraient actuellement environ 210, selon la Cour, à occuper une telle fonction : trois pour chaque juge du tribunal de première instance, trois pour chaque avocat général et enfin un pour chaque juge du tribunal de la fonction publique. 210 « petites mains » chargées de préparer les projets d’arrêt et de conclusions, et dont le rôle est aussi fondamental qu’ignoré.

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Le référendaire : conseiller spécial du magistrat « Le choix du référendaire est laissé à l’appréciation du juge ou de l’avocat général », explique la Cour. Ce n’est pas elle, mais les juges qui, directement, recrutent ce personnel selon des critères de formation et de nationalité propres à chacun d’eux. « Le référendaire doit à la fois comprendre et compléter son juge », explique le conseiller d’État Hubert Legal, ancien juge au tribunal de première instance et ancien référendaire au cabinet du juge français à la CJCE, Jean-Pierre Puissochet. Il est un peu au magistrat ce qu’un conseiller spécial est à son ministre. La durée de sa mission est calquée sur le mandat du juge mais peut être écourtée à la discrétion de ce dernier. Certains référendaires, rares il

est vrai, font toute leur carrière à Luxembourg, passant d’un cabinet à l’autre. Une influence réelle mais pas illimitée « Dans la plupart des cabinets, c’est le référendaire qui rédige le projet d’arrêt », admet un fonctionnaire de la Commission ancien avocat et référendaire. « La préparation des arrêts est très décentralisée », confirme Hubert Legal, qui a constaté d’expérience que les solutions juridiques s’élaborent au sein du cabinet du juge rapporteur. « Mais il ne faut pas exagérer l’influence du référendaire », nuance le premier, « car il doit suivre les instructions, plus ou moins précises, que lui donne le juge à l’issue du premier délibéré ». Si la décision de recrutement revient au seul juge, chaque cabinet a ses usages. Les Britanniques recrutent plutôt de jeunes avocats qui restent peu de temps et retournent vers le conseil juridique. À l’inverse, les cabinets français puisent presque exclusivement dans les juridictions civile et administrative (selon l’origine du juge) et au Quai d’Orsay qui compte systématiquement un représentant parmi les trois membres du cabinet. Les « diplo » préférés aux avocats français Ainsi un associé du bureau bruxellois d’un grand cabinet français se souvient-il s’être jadis fait souffler la place auprès du juge français Philippe Léger par un « diplo ». Comment devient-on référendaire ? Le bouche à oreille, les réseaux d’anciens du collège

d’Europe, à Bruges, ou de l’Institut universitaire européen de Florence font office de concours. Mais la connaissance du français, langue de travail de la Cour, est un « must ». « Jamais plus d’un référendaire par cabinet ne parle pas le français et au moins un le maîtrise parfaitement », résume un ancien référendaire. Aussi les avocats belges et français sontils très prisés par les juges de quelque nationalité qu’ils soient. Le bureau de Gide Loyrette Nouel à Bruxelles a ainsi vu partir trois de ses collaborateurs pour Luxembourg ces dernières années : l’un est entré à la Commission européenne, un autre a rejoint un cabinet concurrent, le troisième y est encore. Que deviennent-ils une fois leur mission achevée ? Les parcours triangulaires qui incluent CJCE, Commission européenne et cabinet d’avocat, ne sont pas exceptionnels. Mais une majorité retrouve sa profession d’origine : les diplomates retournent au ministère, les fonctionnaires, dans leur administration, les magistrats, dans leur juridiction, et les avocats, au barreau. Á ces derniers, le passage par Luxembourg laisse en général le souvenir d’une période de travail intense et solitaire, quasiment monastique. Mais il confère aussi une connaissance hors pair de la procédure et de la jurisprudence de la Cour de Luxembourg, sans compter le développement de son réseau. Un associé du cabinet Herbert Smith, ancien référendaire, et ancien membre de la merger Task Force de la Commission, reconnaît que son expérience a été très « valorisable » sur le marché bruxellois du conseil juridique. On le croît sans peine. Florence Autret

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N° 857 • 19 novembre 2007

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19 novembre 2007 • N° 857

Événements Les Matinées-débats de La Lettre des Juristes d’Affaires

Directive MIF Impacts pratiques LE SUJET 1er novembre 2007 : les dispositions issues de la transposition de la directive relative aux marchés d’instruments financiers (dite MIF) du 21 avril 2004 entrent en vigueur. L’ordonnance du 12 avril 2007, une quantité de textes réglementaires d’application parmi lesquels deux décrets du 15 mai 2007 et une kyrielle d’arrêtés ministériels, d’importantes modifications du règlement général de l’Autorité des marchés financiers… La France n’a pas économisé ses efforts pour participer à la construction d’un marché de services financiers harmonisé à l’échelle de l’Union européenne qui conduit à mettre un terme à la règle de la centralisation des ordres et donc au monopole des bourses. Mais ce déluge de textes et leur technicité tendent à rendre la réforme peu lisible et difficilement accessible. Quelle est la physionomie du nouveau marché financier transfrontalier mis en place ? Quel impact la réforme a-t-elle sur les divers

AGENDA

acteurs financiers concernés ? Quid de la protection des investisseurs ? De quelles informations doivent-ils bénéficier ? Quels sont les enjeux en termes de régulation et de surveillance pour les régulateurs ? La Lettre des Juristes d’Affaires, en partenariat avec les rédactions du Lamy Droit du Financement et la Revue Lamy Droit des Affaires, a demandé à d’éminents spécialistes d’analyser la Directive MIF et ses impacts.

LES INTERVENANTS Françoise Buisson, Adjointe au Chef du service des Affaires Internationales, Direction de la Régulation et des Affaires Internationales, Autorité des marchés financiers (AMF)

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Christian Simonet, Deputy Director Business Regulatory Affairs, Euronext

remis aux participants de la matinée est disponible au tarif de 209 € HT (TVA : 19,6 %).

LIVRE • Vient de paraître L’Annuaire des juristes

Conseil d’Entreprise organise un petit-déjeuner débat sur le thème : « l’évaluation des préjudices économiques ». Avec notamment JeanDaniel Bretzner, Bredin Prat, Pierre-Jean Gaudel, Bellot Mullenbach, co-directeur du DJCE de Nancy. Le 23 novembre de 8h30 à 10h dans les salons du Cercle Républicain, 5 av. Opéra, Paris. Inscriptions : [email protected]

d’affaires 2008. Une 16ème édition qui propose des fiches de présentation détaillées sur plus de 200 cabinets d’avocats d’affaires, mais également sur les plus importantes études notariales ainsi que sur les cabinets de conseils en propriété industrielle. Éditions Wolters Kluwer France, 960 pages, 95 euros

nise un colloque sur la transposition en France de la Directive communautaire du 29 avril 2004 sur le respect des droits de propriété intellectuelle. Le 21 novembre 2007 de 9h à 17 h30, au siège de la CCI, 38, Cours Albert 1er, Paris. Renseignement : Comité Français Chambre de Commerce Internationale. Tel 01 42 65 12 66, e-mail [email protected]

• Date : mercredi 28 novembre 2007 • Heures : de 8h30 à 11h30 • Lieu :

Thierry Granier, Professeur, Université d’Orléans

• L’Association nationale des diplômés Juriste

• L’AAPI et le Comité Français de la CCI orga-

Modalités d’inscription

• Vient de paraître Le code pratique des sociétés cotées. L’ouvrage rassemble l’ensemble des règles françaises et européennes et recommandations professionnelles applicables aux sociétés cotées. Présentées par thèmes, il rappelle les règles de bonne gouvernance tant aux professionnels du droit et des marchés financiers qu’aux dirigeants, administrateurs et actionnaires. Par Marie-Chrystel Dang Tran et Thomas Forschbach, Latham & Watkins. Éditions Joly.

ECHEC ET MATH... Alexis Lemaire, 27 ans, prodige français des mathématiques, a battu son propre record à New York en calculant mentalement en 72 secondes la racine treizième d'un nombre à 200 chiffres choisi au hasard par un ordinateur. La réponse donnée par le doctorant en intelligence artificielle était : 2 397 207 667 966 701. « Je crois que la plupart des gens peuvent le faire, mais j'ai un cerveau qui fonctionne vite, parfois très très vite », a-t-il laconiquement commenté. « Le premier chiffre est très facile, le dernier aussi, mais entre les deux c'est extrêmement difficile ». Depuis qu’il s’entraîne, Alexis Lemaire est ainsi passé d'une cinquantaine de minutes à 72,4 secondes exactement…

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