07 MARCH 2019

L’augmentation de capital de SAS: comment faire? Faustine Nègre Diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Temps de lecture : 4 min

SAS

Au cours de sa vie, une SAS peut subir divers changement au grès de sa croissance et de son développement. Parfois, ces changements se concrétisent par une augmentation de capital. L’augmentation de capital est une opération sur le capital social qui permet à l’entreprise de se financer sans avoir à recourir à un emprunt. En d’autres termes, on permet à des personnes d’entrer au capital d’une société en échange d’une somme d’argent (dans la plupart des cas). Vous souhaitez comprendre à quoi sert une augmentation de capital en SAS et connaître les formalités nécessaires à son accomplissement? Legalstart vous aide à devenir incollable sur l’augmentation de capital en SAS.

MINI-SOMMAIRE:

1. Une augmentation de capital en SAS: à quoi ça sert? 2. Quelles sont les étapes d’une augmentation de capital en SAS? 1. La décision d’augmentation du capital social de la SAS 2. Le dépôt des fonds à la banque 3. L’enregistrement du PV de l’AG aux impôts 4. La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales 5. Le dépôt d’un dossier d’augmentation auprès du greffe

Une augmentation de capital en SAS: à quoi ça sert? Les associés de SAS ont généralement recours à l’augmentation de capital social lorsqu’ils souhaitent augmenter les ressources de l’entreprise. Ce peut être le cas s’ils désirent accueillir de nouveaux associés au sein de la société, financer un nouveau projet, développer une partie de l’activité, ou encore améliorer la situation financière de l’entreprise. L’augmentation de capital de la SAS peut prendre trois formes: ● Les fonds apportés peuvent provenir directement de la SAS, par exemple en utilisant des liquidités disponibles sur le compte en banque de la société. Dans ce cas, on parle d’une augmentation de capital par incorporation de réserves; ● Les fonds sont de nouvelles liquidités apportées par les associés ou futurs associés de la SAS. Dans ce cas là, il s’agit d’une augmentation de capital en numéraire; ● Les associés ou futurs associés apportent un bien plutôt qu’une somme d’argent à la SAS, il s’agit alors d’un apport en nature. Dans le cadre de cette augmentation de capital de SAS, un commissaire aux comptes devra obligatoirement intervenir pour évaluer la valeur des biens apportés. Par exemple, pour une exploitation agricole, une augmentation de capital en nature peut être l’apport d’une machine agricole au capital d’une société. L’augmentation de capital de la SAS permet aux associés d’émettre de nouvelles actions, ou d’augmenter la valeur nominale des actions déjà existantes. Ce choix est à la discrétion des associés.

Quelles sont les étapes d’une augmentation de capital en SAS? L’augmentation de capital d’une SAS entraîne une modification des statuts de la société. C’est pourquoi c’est une opération complexe qui ne s’effectue pas en un claquement de doigts. Il existe cinq formalités d’augmentation de capital de SAS à respecter scrupuleusement.

La décision d’augmentation du capital social de la SAS Pour pouvoir procéder à une augmentation de capital en SAS, il faut obligatoirement obtenir l’accord des associés de SAS par le biais d’une décision collective. Cette décision des associés peut autoriser la seule augmentation de capital, ou en fixer également les conditions.

Les statuts de la SAS prévoient les conditions de consultation des associés (majorité nécessaire, etc.). Avant de se lancer dans cette opération, il faut penser à s’y référer! En revanche, si rien n’est précisé dans les statuts, l’unanimité est requise si l’engagement des associés est augmenté, c’est le cas lorsque de nouvelles obligations s’imposent à eux. La décision des associés qui valide l’augmentation de capital de la SAS doit être consignée au sein d’un procès-verbal d’assemblée générale (“PV d’AG”). À noter: si l’augmentation de capital de la SAS est acceptée par les associés, les statuts doivent être modifiés pour prendre en compte le nouveau montant du capital social ainsi que le nouveau montant nominal des actions de la société.

Le dépôt des fonds à la banque Les fonds qui permettent d’augmenter le capital social doivent faire l’objet d’un dépôt. Le dépôt des fonds à la banque s’effectue par la remise de l’argent (les apports en numéraire) par chèque, par virement bancaire ou par remise d’espèces. Une fois que vous avez procédé au dépôt des fonds, vous aurez 6 mois pour procéder au reste des formalités d’augmentation du capital de la SAS.

L’enregistrement du PV de l’AG aux impôts La décision qui constate l’augmentation de capital de SAS, c’est-à-dire le PV d’AG, doit être enregistrée auprès du centre d’impôt compétent. Cette formalité doit être effectuée au plus tard 1 mois après la tenue de l’AG. Avant le 1er janvier 2019, il existait des frais applicables à l’opération d’augmentation de capital de SAS, ces derniers variant en fonction de la nature de l’opération: ● Pour une augmentation du capital par incorporation ou en numéraire, vous deviez auparavant vous acquitter d’un droit d’enregistrement fixe de 375€ pour un nouveau capital social inférieur à 225.000€, et 500€ pour un nouveau capital social supérieur à 225.000€. ● Pour une augmentation du capital par apports en nature, vous deviez auparavant vous acquitter du même droit d’enregistrement fixe de 375€ ou de 500€ en fonction du montant du capital social. Pour certains types d’apports vous étiez redevable d’un droit spécial de mutation, sauf si l’apporteur prenait l’engagement de conserver les titres au moins 3 ans (fonds de commerce, immeuble, clientèle, droit au bail, etc). Depuis le 1er janvier 2019, la démarche est complètement gratuite. Pour autant il est toujours obligatoire de procéder à un enregistrement aux impôts.

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales L’une des formalités d’augmentation de capital de votre SAS consiste à informer les tiers de l’opération. Pour cela, une annonce doit être publiée dans un journal d’annonces légales (JAL) habilité du département dans lequel est situé le siège social de l’entreprise. L’annonce légale devra préciser le montant de l’ancien ainsi que du nouveau capital social.

Le dépôt du dossier d’augmentation de capital de la SAS auprès du greffe Pour que votre augmentation de capital soit effective, vous devez en informer le greffe. Vous devez alors réunir et transmettre au greffe un certain nombre de documents: ● Le formulaire M2; ● Le procès-verbal enregistré aux impôts; ● L’attestation de dépôt de fonds; ● Les statuts modifiés; ● La copie de l’attestation d’annonce légale. Une fois les formalités d’augmentation de capital de SAS effectuées, votre augmentation de capital sera officiellement réalisée! Vous recevrez alors un nouvel extrait K-bis qui indiquera le montant de votre nouveau capital social. Vous avez désormais toutes les clés en main pour procéder à l’augmentation de capital de votre SAS. Alors n’attendez plus!

Mise à jour : 07/03/2019 Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.