M E T A L E U R O P 2 0 0 5 A N N U E L H2a Edition 07 - 2006
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Siège social : 6, place de la Madeleine - 75008 Paris Téléphone : 01 58 47 04 72 - Fax. : 01 58 47 02 45 Site internet : www.metaleurop.fr
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SOMMAIRE Page 3
Lettre aux actionnaires
Metaleurop
Pages 4 - 17
Rapport de gestion du conseil d'administration
Zinc
Plomb et recyclage
Métaux spéciaux
PPM
Pages 18 - 19
Rapport du conseil d'administration
Norzinco SA
Recytech
Nordenham plomb
Norzinco GmbH
Harz-Metall Zinc
Villefranche
Pages 21 - 72
Comptes consolidés Pages 73 à 83
Note sur la transition Page 84 - 85
Rapport des commissaires aux comptes Pages 87 - 113
Escaudœuvres
C2P France
Comptes Sociaux et annexes Page 114
C2P Allemagne
Tableau récapitulatif des cinq derniers exercices FMM Page 115
Inventaire des valeurs mobilières Pages 116 - 117
Rapport général des commissaires aux comptes
Harz-Metall Plomb
Penox
Pages 118 - 119
Rapport spécial des commissaires aux comptes Page 120
Liste des conventions libres Pages 121 - 125
Texte des résolutions 1
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Chers actionnaires, Nous souhaitons vous faire part des principaux évènements qui ont jalonné le parcours de Metaleurop au cours de l’exercice 2005 jusqu’à la reprise de cotation intervenue en 2006, vous présenter les priorités à venir, ainsi que vous faire partager les fondements de notre stratégie et de notre confiance en l’avenir. L’année 2005 a été marquée par le rejet de la demande des liquidateurs judiciaires de la société Metaleurop Nord d'étendre la liquidation de cette société à Metaleurop SA. Cette année avait débuté en liquidation judiciaire suite à la décision de la Cour d’Appel de Douai du 16 décembre 2004 d’étendre la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord à Metaleurop SA pour motif de confusion de patrimoine entre les deux sociétés. Metaleurop SA a poursuivi son combat judiciaire et la Cour de Cassation, dans son arrêt du 19 avril 2005, a cassé la décision de la Cour d’Appel de Douai et renvoyé l’affaire devant la Cour d’Appel de Paris. Cette dernière a définitivement écarté la demande d’extension le 11 octobre 2005. Puis, le 24 novembre 2005, le Tribunal de Commerce de Paris a adopté le plan de continuation présenté par Metaleurop SA, mettant ainsi fin au redressement judiciaire de la société et permettant la reprise de cotation du titre intervenue le 3 février 2006. C’est donc après pratiquement trois ans de suspension de cotation, que votre société est enfin redevenue une société dont les actions ont pu de nouveau être négociées sur le marché. Malgré quatre mois en liquidation judiciaire de Metaleurop SA, le Groupe Metaleurop a néanmoins affiché en 2005 un résultat opérationnel courant positif de 13,1 millions d’euros. Votre groupe a bénéficié de conditions de marché favorables mais également d’une notoriété reconnue auprès de nos partenaires commerciaux permettant un approvisionnement régulier de nos usines. Nous tenons particulièrement à remercier les équipes du groupe pour leur implication et leur motivation sans faille depuis le début des difficultés de Metaleurop. Nous avons pu grâce à elles continuer notre activité dans les meilleures conditions possibles et les résultats du groupe attestent de la qualité de leur travail et de notre savoir-faire. Metaleurop s’est engagé devant vous depuis la reprise de cotation en Bourse sur un objectif prioritaire : mener à bien les étapes du plan de continuation. En effet nous considérons que nous sommes encore aux premiers jours de notre nouveau départ. Dans ce cadre à la fois contraignant et motivant, notre mission est de pérenniser l’activité de Metaleurop et des résultats afin de sauvegarder et de sécuriser les emplois des 600 salariés du groupe, en France, en Belgique et en Allemagne. Ce plan prévoit que le financement sera assuré par le cash-flow généré par l’activité de la société, les dividendes à recevoir des filiales et le produit des cessions d’actifs non stratégiques.
A C T I O N N A I R E S C’est sur ce projet que nous nous sommes engagés et sur lequel nous reviendrons régulièrement vers vous. En s’appuyant à la fois sur le savoir-faire reconnu de nos équipes et sur une stratégie industrielle claire et ciblée, Metaleurop se positionne aujourd’hui comme un spécialiste européen du recyclage. « Recycler, Transformer, Valoriser » sont les fondements de notre modèle de croissance rentable et pérenne. En effet, au cours des deux dernières années, nous avons fait le choix de recentrer nos activités essentiellement sur le recyclage, la transformation du plomb et du plastique, tout en maintenant nos participations dans le secteur du zinc et des métaux spéciaux. Par ailleurs, Metaleurop s’est engagé fortement sur une démarche environnementale citoyenne et responsable. Cette stratégie nous a permis de démontrer notre capacité à pérenniser notre activité industrielle, d’amorcer un virage significatif dans notre redressement financier et de nous mobiliser autour d’un projet fédérateur pour l’avenir. Les trois années écoulées ont été pour nous le théâtre de fortes pressions médiatiques et commerciales, ainsi qu’un combat permanent pour préserver l’entreprise et ses emplois. Ces évènements ont permis de forger des liens solides entre toutes les équipes, tournées vers un objectif commun. Ce nouvel esprit de conquête est un gage de notre cohésion et de notre volonté de repartir vers l’avant. Nous sommes tous résolument tournés vers l’avenir et le développement futur de Metaleurop. A l’heure actuelle, des aléas judiciaires demeurent avec la mise en cause de Metaleurop SA dans deux nouvelles procédures, initiées début 2006, l’une pendante devant le Conseil des Prud’hommes de Lens appelé à connaître des demandes d'indemnité déposées par des anciens salariés de la société Metaleurop Nord et l’autre devant le Tribunal de Grande Instance de Béthune section commerciale intentée par les liquidateurs judiciaires de la société Metaleurop Nord. Nous contestons fermement ces nouvelles demandes, fort des arrêts exemplaires de la Cour de Cassation et de la Cour d’Appel de Paris, confirmant que la société Metaleurop Nord n’était pas une société fictive et que les patrimoines des deux sociétés n’étaient pas confondus. Ces procédures viennent d’autant plus renforcer notre motivation dans la poursuite du nouvel élan du groupe et dans la réalisation du plan de continuation. Nous tenons particulièrement à remercier tous nos actionnaires, nos partenaires et nos salariés pour le soutien qu’ils nous ont témoignés. Ensemble, et grâce à votre confiance renouvelée, nous pouvons nous tourner avec sérénité vers l’avenir.
Yves ROCHE Président Directeur Général
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RAPPORT DE GESTION D U C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N L’année 2005 a été marquée par l’issue des deux incertitudes qui pesaient sur la continuation d’exploitation de METALEUROP SA. La procédure d’extension de liquidation judiciaire de METALEUROP NORD SAS à METALEUROP SA : Rappelons que METALEUROP SA a débuté l’année 2005 en liquidation judiciaire suite à l’arrêt de la Cour d’appel de Douai du 16 décembre 2004 qui avait étendu la liquidation judiciaire de METALEUROP NORD SAS à son actionnaire, METALEUROP SA. La Cour de Cassation a, dans son arrêt du 19 avril 2005, cassé la décision de la Cour d’appel de Douai. Le 11 octobre 2005, la Cour d’appel de renvoi de Paris a confirmé l’absence de confusion de patrimoines entre les deux sociétés. Ainsi au terme de plus de deux années de combat, la justice a clairement démontré l’absence de fictivité de la société METALEUROP NORD SAS et que les patrimoines des deux sociétés se trouvent bien distincts. Le redressement judiciaire de METALEUROP SA La procédure décrite ci-dessus obérant la pérennité de la société METALEUROP SA, cette dernière a été contrainte de déposer une déclaration de cessation de paiement ayant ouvert la procédure de redressement judiciaire le 13 novembre 2003. Le plan de continuation a été adopté le 24 novembre 2005 par le Tribunal de Commerce de Paris, METALEUROP SA n’est plus en redressement judiciaire depuis cette date. 1. Situation du Groupe pendant l'exercice 2005 1.1 Les marchés : plomb, zinc, métaux spéciaux Les résultats d'exploitation du Groupe sont dépendants des variations des cours du plomb et du zinc. Plomb : un marché stable La production mondiale a largement dépassé les 7 millions de tonnes en 2005 pour s’établir à 7,6 millions de tonnes soit une hausse de près de 9 % par rapport à l’année précédente. La consommation mondiale a poursuivi sa hausse pour atteindre 7,6 millions de tonnes en 2005. Ce phénomène est essentiellement dû à l’augmentation du marché chinois. En effet, la principale utilisation du plomb étant la batterie automobile, le dévelop-
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pement de ce marché en Chine ainsi qu’en Inde a contribué à une forte demande de nouvelles batteries, et par conséquent de plomb. Comme l’ensemble des matières premières, le cours du plomb s’est à nouveau apprécié au cours de l’année 2005 pour s’établir en moyenne à 976 dollars/tonne, soit une hausse de 10 % par rapport à l’année 2004. Ce phénomène s’est accéléré au début de l’année 2006, le premier trimestre affichant une moyenne de 1240 dollars/tonne. Le taux de change euro/dollar ayant été stable entre 2004 et 2005, la moyenne du cours du plomb exprimé en devise européenne a augmenté de 10 % (786 euros/tonne contre 714 euros/tonne). Les stocks au LME ont oscillé entre 64.650 tonnes et 29.700 tonnes. Au 31.12.2005, ils s’élevaient à 43.600 tonnes. Zinc, un marché en déficit L’année 2005 a confirmé l’augmentation du déséquilibre entre l’offre et la demande. En effet, alors que la production mondiale s’est maintenue à environ 10,3 millions de tonnes, la consommation a dépassé les 10,7 millions de tonnes creusant ainsi le déficit d’environ 150.000 tonnes supplémentaires (450.000 tonnes en 2005 contre 300.000 tonnes en 2004). Ce phénomène s’est traduit par une baisse constante des stocks au LME au cours de l’année 2005. Les entrepôts comptabilisaient 393.550 tonnes le 31.12.2005 contre 629.125 tonnes le 01.01.2005. Les fondamentaux ont tiré les cours du zinc vers le haut notamment au cours du second semestre 2005. Le cours le plus élevé de l’année a été atteint le 31.12.2005 à 1915 dollars/tonne. La moyenne annuelle s’est établie à 1382 dollars/tonne contre 1048 dollars/tonne en 2004, soit une hausse de près de 32 %. Ce phénomène s’est accéléré en début d’année 2006, la moyenne du premier trimestre 2006 a été de 2248 dollars/tonne. 1.2 Environnement économique en 2005 Les cours des matières premières ont poursuivi leur hausse en 2005 soutenue par une croissance mondiale solide. En Europe, où le groupe Metaleurop est présent, la demande est restée soutenue.
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1.3 Opérations industrielles Les chiffres présentés sont ceux des comptes sociaux En dépit de la mise en liquidation judiciaire de Metaleurop SA au cours des quatre premiers mois de l’année 2005, les sociétés industrielles du groupe Metaleurop ont, pour la plupart, dégagé un résultat opérationnel positif. Il est important de préciser que Metaleurop SA n’a jamais cessé son activité, ce qui a permis d’entretenir des relations avec nos partenaires commerciaux qui ont maintenu leur confiance en notre groupe. Nordenham plomb (Allemagne) L'usine de Nordenham, exploitée par la société Metaleurop Weser GmbH, produit des lingots de plomb à partir de matières primaires (concentrés de plomb) et secondaires (plomb issu des batteries usagées). En 2005, les quantités vendues ont été de 122.198 tonnes soit une hausse de 2.159 tonnes par rapport à l’année 2004. Au cours de l’année 2005, le grand arrêt d’environ trois semaines pour maintenance a eu lieu entre les mois d’octobre et novembre. Malgré une hausse de 10 % de la moyenne du cours du plomb exprimé en euro, le résultat opérationnel a diminué pour s’établir à 7,7 millions d’euros contre 11 millions en 2004. La principale cause est une forte hausse (+ 8 %) des coûts liés à l’énergie (électricité, gaz et oxygène). Le redémarrage du four en novembre s’est déroulé dans les conditions prévues et laisse augurer une performance satisfaisante de l’usine confirmée au cours du premier trimestre 2006. Seuls les investissements pour maintenance ont été réalisés au cours de l'année 2005. Cassage de batteries Le Groupe Metaleurop traite des batteries usagées dans trois centres : deux en France (Escaudoeuvres et Villefranche sur Saône) et un en Allemagne (Oker). Le plomb issu de ce traitement est vendu à l’usine de Nordenham pour y être fondu. Au cours de l’année 2005, le Groupe a traité environ 115.000 tonnes de batteries soit 7.000 tonnes de moins qu’en 2004. Cette baisse s’explique notamment par la situation juridique de Metaleurop SA pendant les quatre premiers mois de l’année, où certains fournisseurs ont livré moins de batteries que prévu. Une autre explication trouve son origine en Allemagne où le marché est fort concurrentiel.
Au cours du dernier trimestre 2005, le groupe a mis en place une stratégie pour retrouver une partie de ses parts de marché perdues localement. Ces trois unités de broyages de batteries ont connu des arrêts pour maintenance au cours de l’été afin d’améliorer la productivité. Oxyde de zinc Le Groupe Metaleurop est présent dans le recyclage des matières zincifères à travers Norzinco, filiale détenue à 55 %. Norzinco exploite deux usines : l’une à Anzin près de Valenciennes et l’autre à Oker en Allemagne. L’année 2005 a vu pour la première fois depuis l’acquisition de Norzinco en 2002, l’usine d’Anzin dégager un résultat d’exploitation positif (légèrement supérieur à 200.000 euros). Cette tendance se confirme au cours du premier trimestre 2006. En revanche les résultats de l’année 2005 de l’usine Allemande ont été en forte baisse tout en restant positifs dû essentiellement à des mauvaises performances commerciales ayant entraîné une forte augmentation des stocks en fin d’année. Des mesures ont immédiatement été prises et le premier trimestre affiche un résultat d’exploitation largement excédentaire. Recyclage des poussières d'aciérie Le Groupe recycle des poussières d'aciéries à travers deux sociétés qui possèdent des usines équipées de fours tournants de grande taille à technologie Waelz : Harz Metall GmbH (Oker, Allemagne) et Recytech SA (Fouquières, France) dont Metaleurop détient 50% du capital. Suite à la modification de son procédé industriel en avril 2004, l’usine de Recytech a poursuivi l’amélioration de ses performances en traitant plus de matières en 2005 par rapport à 2004. Ceci a eu pour conséquence une augmentation des ventes d’oxydes Waelz. De plus, les cours du zinc ayant fortement augmenté en 2005, le résultat opérationnel a plus que triplé en 2005 par rapport en 2004 pour s’établir à 4,2 millions d’euros. Des signes positifs ont été démontrés par l’usine de Harz Metall GmbH qui a traité plus de 76.000 tonnes de matières contre seulement 25.000 tonnes en 2004. Les volumes de vente sont passés de 6.800 tonnes en 2004 à plus de 24.000 tonnes en 2005. Le résultat opérationnel négatif enregistré en 2004 (- 3,8 millions d’euros) s’est fortement réduit à une perte de 0,7 millions
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d’euros. Le premier trimestre 2006, grâce à l’embellie des cours du zinc, a permis à cette usine de dégager un résultat opérationnel positif. Recyclage des plastiques Le Groupe Metaleurop recycle des plastiques (principalement des boîtiers de batteries) à travers deux filiales : C2P SAS localisée à Villefranche sur Saône, France, et C2P GmbH localisée à Oker, Allemagne. Le polypropylène produit est vendu principalement aux équipementiers automobiles. La filiale française a poursuivi son redressement entamé en 2003 en affichant un résultat opérationnel au cours de l’année 2005 à 800 mille euros en très forte hausse par rapport à l’année 2004. Cette performance trouve son origine dans : • La stratégie de positionnement dans le haut de gamme du polypropylène recyclé allié à une politique stricte en matière de qualité, • Une hausse des prix de ventes, • Un contrôle des coûts, • Le redéploiement de sa croissance avec une augmentation des volumes produits et vendus. En revanche, l’usine d’Oker reste toujours déficitaire malgré une hausse de 20 % de ses ventes et une diminution par deux de ses pertes d’exploitation. Les mesures de redressement vont s’accentuer en 2006 pour rentabiliser cette filiale. Métaux spéciaux La filiale PPM Pure Metals GmbH, située à Langelsheim (Allemagne), produit des métaux spéciaux. L’activité germanium n’a pas montré de signe de développement dû à la stagnation du marché des fibres optiques et des télécommunications. En revanche, le secteur des produits à base d’arsenic présente un fort potentiel notamment grâce à la demande asiatique. Le résultat d’exploitation pour l’année 2005 a été sensiblement équivalent à celui de l’année précédente : 0,5 millions d’euros. 1.4 Investissements En 2005, le Groupe a réalisé 6,7 millions d'euros d'investissements essentiellement pour la maintenance des outils industriels. La décomposition des principales filiales s’établit comme suit : • Nordenham : 2,9 millions d’euros,
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HMG Zinc : 0,7 Escaudoeuvres et Villefranche : 1 Recytech : 0,8 Norzinco GmbH : 0,4
million million million million
d’euros, d’euros, d’euros, d’euros.
1.5 Résultats du Groupe pour 2005 Remarque liminaire : L’analyse de l’activité est faite par comparaison avec les chiffres de l’année 2004 retraités aux normes IFRS. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe s'est élevé à 230 millions d'euros, soit une augmentation de 14 % par rapport à l'exercice précédent. Il est à noter que les deux exercices (2004 et 2005) sont basés sur le même périmètre. Cette hausse est essentiellement due à l'augmentation du cours des matières premières exprimé en euros (+ 10 % pour le plomb et + 32 % pour le zinc). Le résultat net consolidé s’élève à 53,8 millions d’euros contre 8,5 millions d’euros l’année précédente. Il est notamment constitué de : • Résultat opérationnel courant : 13,1 millions d’euros ; • Reprise de dépréciation d’actifs pour 10 millions d’euros ; • Impact du plan de continuation de Metaleurop SA pour : 15,3 millions d’euros ; • Reprise de provisions sur créances de filiales étrangères non consolidées pour 12,6 millions d’euros, au titre d’encaissements reçus et à recevoir en 2006. L’activité du Groupe est essentiellement tournée vers le recyclage (plomb, zinc et plastiques) et de ce fait, le Groupe adopte ainsi une démarche environnementale qu’il se fait fort de diffuser auprès des autorités locales et nationales. Le Groupe opère sur des marchés européens : traitements des matières localement afin d’éviter les risques liés aux transports. Les produits issus de l’activité sont positionnés sur des clients européens. Cependant, le Groupe a la capacité de s’adapter sans difficulté à la grande exportation en cas de déclin de la demande européenne. Les principales évolutions du bilan sont les suivantes : Immobilisations corporelles (+6 %) Cette augmentation notamment est due à la
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reprise des provisions pour perte de valeur enregistrées sur les actifs corporels industriels de HMG Zinc et PPM. Actifs financiers non courants (-95%) Cette variation est due au reclassement en actifs courants : • d’une créance sur la société Penarroya Espagne de 4,8 millions d’euros, • du solde des créances liées à la vente de l’usine de Nordenham Zinc (compte bloqué en USD) pour 3,6 millions d’euros. Ces créances sont reclassées en « autres actifs courants » en 2005 car le montant est encaissé en 2006. Actif circulant (+80%) Les variations concernent essentiellement : • les stocks : hausse des stocks nets pour 10,5 millions d’euros, due à l’augmentation des cours des métaux exprimés en euros notamment en fin d’année, • les comptes clients et comptes rattachés : hausse des comptes clients et rattachés suite à la réintégration des créances factorisées non échues au 31 décembre 2005 dans les créances clients pour 8,2 millions d’euros sur 2005 (1 million d’euros chez C2P France, 2,5 millions d’euros chez Norzinco France, 2,7 millions d’euros chez Norzinco Allemagne et 2 millions d’euros chez MWG), en application de la norme IAS 32/39. Cette norme n’ayant été appliquée qu’à partir du 1er janvier 2005, le montant des créances mobilisées et non échues au 31 décembre 2004, qui s’élevait à 5,4 millions d’euros, n’a pas été réintégré dans le poste « clients », d’ou la variation importante entre 2004 et 2005, • les autres actifs courants : - reclassement de la créance sur Penarroya Espagne d’actif financier non courant en actif courant pour 4,8 millions d’euros. Ce reclassement s’est accompagné d’une reprise de provision sur cette créance de 12,6 millions d’euros, dont 2,7 M5 ont été encaissés en 2005 et 9,9 millions d’euros en 2006. - reclassement de « actifs financiers non courant » à « autres actifs courants » des créances sur cessions d’immos de MWG et HMG pour la vente
de Nordenham Zinc pour 4,3 millions d’euros, montant correspondant à la créance 2004 convertie au taux de change USD/euros 2005 et majorée des intérêts. Provisions (+7%) Les provisions pour risques ont augmenté suite à la comptabilisation de provisions pour litiges de 4,9 millions d’euros concernant des créances déclarées par des fournisseurs de Metaleurop Nord et contestées par Metaleurop SA dans le cadre de la mise en œuvre du plan de continuation. Les procédures sont toujours en cours au jour de l'arrêté des comptes mais la société Metaleurop SA a choisi de provisionner ces litiges. Le montant est net d’actualisation de ces provisions (impact de l’actualisation des provisions = -1,1 millions d’euros). Dettes financières (+195%) Cette hausse provient essentiellement du reclassement des créances factorisées non échues au 31 décembre 2005 en dettes financières courantes pour 8,2 millions d’euros, conformément à la norme IAS 32/39 appliquée à compter du 1er janvier 2005. Le montant non retraité en 2004 s’élève à 5,4 millions d’euros. Dettes fournisseurs (+27%) Cette augmentation est du essentiellement à la hausse des cours des matières premières en fin d’année qui a mécaniquement augmenté la valeur des dettes fournisseurs au 31 décembre 2005. Autres passifs courants (-66%) La baisse est essentiellement liée à la réduction du montant du passif gelé dont la contribution aux autres passifs courants passe de 67 millions d’euros à 10,7 millions d’euros en raison des abandons de créances ainsi que du reclassement de 25 millions d’euros en autres passifs non courants. 1.6 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Risque de taux d’intérêt Les principales dettes financières du Groupe sont supportées par la holding, Metaleurop SA. Compte-tenu de la situation du Groupe, les dettes
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sont essentiellement constituées du passif moratorié issu du plan de continuation. Ces dettes ne portant pas d’intérêts, le Groupe n’est pas soumis à un risque de variation des taux d’intérêts. Risque de change Compte tenu de la cotation des cours des métaux en dollars, le groupe est exposé au risque de change. Le groupe reste peu exposé au risque de change transactionnel. Au 31 décembre 2005 subsistait une créance de 5 millions de dollars qui a été réglée dans les 30 jours suivant la clôture. Les gains de change enregistrés au titre de l'exercice s'élèvent à 587 K5. Le groupe n'a pas mis en place de couverture de change sur les exercices 2004 et 2005. Risque de crédit La politique du groupe en matière de risque de crédit diffère selon les secteurs. Dans le secteur du plomb, le groupe entretient des relations commerciales avec un nombre limité de clients dont la santé financière est avérée et auxquels les délais de paiement accordés sont très courts. Dans les autres secteurs, où la clientèle est atomisée, la politique du Groupe est de couvrir certaines créances clients par des assurances crédit. Au 31 décembre 2005, la part des créances clients couverte est de 42 %. Par ailleurs, les soldes clients font l'objet d'un suivi permanent ce qui limite l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables. Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est à dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les actifs financiers, cette exposition apparaît minimale, le Groupe ne traitant qu’avec des établissements financiers de premier plan sur des produits de placement au risque limité. Risque sur le cours des métaux Le groupe est exposé au risque de variation de cours des métaux, en particulier du plomb et du zinc. Ce risque reste limité sur une partie des achats de matières secondaires (batteries), dont le prix n'est pas indexé sur les cours. Le groupe n'a pas mis en place de couverture sur les exercices 2004 et 2005.
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Risque de liquidité Suite à l'acceptation du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, les dettes de Metaleurop SA ont été rééchelonnées. La société Metaleurop SA a établi une prévision de trésorerie mensuelle pour l’année 2006 en fonction des informations dont elle dispose et notamment les décaissements liés à la première échéance du plan de remboursement des créanciers. Il en ressort une trésorerie excédentaire récurrente. Les filiales du Groupe ont également présenté des prévisions de trésorerie (par pool de trésorerie) pour l’année 2006. Elles ne font pas apparaître de trésorerie nette en position de besoin de financement. 2. Faits caractéristiques Extension de la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop SA Il est rappelé que suite à la demande des liquidateurs de Metaleurop Nord SAS, la Cour d’Appel de Douai avait, dans son arrêt du 16 décembre 2004, écarté la fictivité de Metaleurop Nord SAS mais considéré qu’il existait des relations financières anormales entre les deux sociétés et donc une confusion des patrimoines. Metaleurop SA avait immédiatement saisi la Cour de Cassation : cette dernière dans son arrêt du 19 avril 2005 a cassé la décision de la Cour d’Appel de Douai renvoyant l’affaire devant la Cour d’Appel de Paris. Cette dernière, le 11 octobre 2005 a confirmé l’absence de confusion des patrimoines entre les deux sociétés et a donc rejeté définitivement la demande des liquidateurs. Malgré la liquidation judiciaire (par extension) de Metaleurop SA entre le 16 décembre 2004 et le 19 avril 2005, l’activité s’est poursuivie et aucun actif n’a été cédé par les liquidateurs. Redressement judiciaire de Metaleurop SA L’administrateur judiciaire en charge du redressement judiciaire de Metaleurop SA a déposé le 9 septembre 2005 un projet de plan de continuation auprès du Tribunal de Commerce de Paris. Metaleurop SA a été notifiée le 1er septembre
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2005 d’un rachat intervenu le 4 août 2005 par le groupe Glencore auprès de certaines banques de leurs créances sur la société, représentant au moment du dépôt de bilan environ 32 % du passif déclaré. Ce rachat a permis le dépôt du projet de plan de continuation. Le 24 novembre 2005, le Tribunal de Commerce de Paris a homologué le plan de continuation mettant ainsi fin au redressement judiciaire de Metaleurop SA. Les deux incertitudes qui pesaient sur la poursuite de l’exploitation de la société ont donc été levées et le 3 février 2006 le cours de l’action a pu reprendre sa cotation. L’acceptation du plan de continuation a eu pour principal effet l’abandon de dettes dont l’impact sur le résultat au 31 décembre 2005 est de 21,2 M5. Les abandons sont assortis d’une clause de retour à meilleure fortune : cette clause prévoit qu’à compter du 31 décembre 2015 inclus la société affectera 20% de sa trésorerie existant au 31 décembre de chaque exercice au remboursement de l’abandon, sur une base pari passu entre les créanciers, et ce, sans limitation de durée.
• 19,9 % dans la société Conimast en décembre 2005 pour un montant de 1,5 millions d’euros ; • 30,16 % dans la société Penox à la fin du premier semestre 2006 pour un montant de 0,450 million d’euros. Il est rappelé que le liquidateur de la Société Minière et Métallurgique de Penarroya Espagne SA, société espagnole en liquidation, filiale de Metaleurop SA, a vendu le principal actif de cette société qui était un terrain pour 27 millions d’euros. Après paiement des frais du liquidateur, une partie importante du produit de cette vente devrait revenir à Metaleurop SA dès lors que les deux recours en justice relatifs à des parcelles de terrains seront résolus. Le liquidateur a déjà payé au cours de l’année 2005 les créances privilégiées qui ont représenté, pour Metaleurop SA, 2,7 millions d’euros. Une partie des créances chirographaires est prévue d’être réglée en 2006 avant même la résolution des litiges en cours. Metaleurop SA a déjà encaissé à la date d’arrêté des comptes 9,8 millions d’euros et prévoit environ 5 millions d’euros d’encaissement au cours du deuxième trimestre. Au cours du premier trimestre 2006, Metaleurop SA a reçu deux nouvelles assignations :
3. Evolution récente et perspectives d'avenir Le plan de continuation prévoit un remboursement des créanciers selon deux options : • Première option : remboursement de 50 % de la créance, sans intérêt, sur un échéancier de 2 ans. Le solde soit 50 % bénéficie d’une clause de retour à meilleure fortune au terme du plan. Le montant de ces créances représente 60% des créances acceptées. • Deuxième option : remboursement de 100 % de la créance, sans intérêt, sur un échéancier de 10 ans. Les créanciers entrant dans cette option représentent 40% du montant des créances déclarées. La trésorerie affectée au remboursement des créanciers provient de trois sources : • Le cash-flow dégagé par la société ; • Les cessions d’actifs non stratégiques ; • Les remontées des dividendes des filiales. Il est à noter que deux participations ont déjà été cédées :
• Une convocation devant le conseil des Prud’hommes de Lens de la part de 586 anciens salariés de la société Metaleurop Nord SAS. Chaque demandeur réclame le versement d’une indemnité de 30.000 euros et d’une somme de 300 euros à titre de frais ; • Les liquidateurs de Metaleurop Nord SAS ont assigné Metaleurop SA pour une action en comblement de passif de Metaleurop Nord SAS à hauteur de 50 millions d’euros. A la suite de l’audition du Président-Directeur Général de Metaleurop SA, qui s’est tenue le 11 avril 2006, il a été fixé une audience des plaidoiries pour le 26 septembre 2006. Dans l’hypothèse où ces deux procédures aboutiraient de façon défavorable pour Metaleurop, l’exécution du plan de continuation pourrait être remis en cause. Sur le plan de l’activité, l’ensemble des sociétés bénéficie de l’embellie des cours des matières premières. De plus les parts de marché perdues sur les approvisionnements de batteries sont en cours de reconquête.
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4. Activité et résultats de la société (comptes sociaux)
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée
Le résultat net de Metaleurop SA est un bénéfice de 29,3 millions d'euros. Il sera proposé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires d’affecter l’intégralité du résultat au report à nouveau.
Risque de taux Dans le cadre du plan de continuation, ces dettes ne portant pas d’intérêts, la société n’est pas soumise à un risque de variation des taux d’intérêts.
Ce résultat inclut notamment : • Impact positif du plan de continuation : 21,2 millions d’euros, • Reprise de provisions sur des créances détenues sur la Société Minière et Métallurgique de Penarroya Espagne : 12,6 millions d’euros, • Dotation aux provisions pour risques d’une créance détenue sur une filiale Delot Métal : 2 millions d’euros, • Dotation aux provisions pour charges pour la réhabilitation du site de l’Estaque à hauteur de 1,5 millions d’euros. L’activité de broyage des batteries a généré un chiffre d’affaires de 25,2 millions d’euros et un résultat d’exploitation de 6,3 millions d’euros. Les capitaux propres deviennent positifs (26,2 millions d’euros) contre –3,4 millions d’euros au 31 décembre 2004. Le tableau de résultats de Metaleurop SA au cours des 5 derniers exercices figure en annexe du présent rapport. Analyse de la situation d’endettement A la date de rédaction du présent rapport, aucun nouvel endettement n’a été contracté par la société dont les flux de trésorerie générés par l’activité restent positifs. Au 31 décembre 2005, l’endettement de source financière et d’exploitation s’élève à 47 millions d’euros dont 25 millions d’euros sont remboursables à plus d’un an dans le cadre du plan de continuation. S’agissant de dettes moratoriées dans le cadre du plan, elles ne portent pas intérêt.
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Risque de change Metaleurop SA étant sur un marché exclusivement européen en terme d’approvisionnements et de vente, le risque de change est donc nul. Risque de crédit Les produits issus de l’activité de broyage de batteries sont vendus à des filiales du Groupe. Le risque client est donc parfaitement maîtrisé. Risque de liquidité Suite à l'acceptation du plan de continuation par le Tribunal de Commerce de Paris le 24 novembre 2005, les dettes de la société ont été rééchelonnées. La société Metaleurop SA a établi une prévision de trésorerie mensuelle pour l’année 2006 en fonction des informations dont elle dispose et notamment les décaissements liés à la première échéance du plan de remboursement des créanciers. Il en ressort une trésorerie excédentaire récurrente. 5. Modification dans les méthodes d'évaluation Le règlement CRC 2002-10, relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, a été mis en place au 01/01/2005, selon la méthode rétrospective. Ceci s’est traduit par une réduction des amortissements cumulés à hauteur de 138 K5, montant porté en amortissements dérogatoires. Aucune autre modification n'est intervenue dans les méthodes d'évaluation. 6. Normes IFRS En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales, le groupe Metaleurop établit ses comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 selon les normes comptables internationales IAS/IFRS applicables à cette date telles qu’approuvées par l’Union Européenne. Les premiers comptes publiés sont les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2005 présentés avec un comparatif au titre de
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l’exercice clos le 31 décembre 2004, établis suivant le même référentiel. Le Groupe a retraité le bilan d’ouverture au 1er janvier 2004. Les principaux impacts sur les capitaux propres de l’application des normes IFRS après prise en compte des impôts différés correspondants ont été les suivants : • valorisation des stocks (IAS2) : -439 milliers d’euros, • retraitements des durées d’amortissements (IAS 16) : +6.301 milliers d’euros, • pensions retraites et médailles du travail (IAS 19) : -5.818 milliers d’euros, • dépréciation d’actifs, principalement suite aux retraitements opérés dans le cadre de la mise en œuvre de la norme IAS 16 (IAS 36) : -11.341 milliers d’euros, • actualisation des provisions (IAS 37) : +806 milliers d’euros, • provision sur impôts différés actif constatés sur certains retraitements IFRS (IAS 12) : -2.633 milliers d’euros. Les capitaux propres du Groupe ont donc diminué de 13 millions d’euros au 1er janvier 2004 pour s’établir à –36,2 millions d’euros. Les comptes 2004 ont également été retraités en normes IFRS. Le résultat net consolidé s’élève à 8,5 millions d’euros contre 6,9 millions d’euros en normes françaises. Cet impact positif est notamment dû au retraitement de la valorisation des stocks en prix moyen pondéré pour les sociétés allemandes. 7. Recherche et développement Suite aux difficultés financières du Groupe, aucune dépense significative de recherche et développement n'a été engagée en 2005. 8. Prises de participation et prises de contrôle Aucune prise de participation ni de contrôle n'a été réalisée au cours de l'année 2005. 9. Charges non déductibles L'ensemble des charges non déductibles fiscalement s'établit à 184.224 euros pour 2005.
10. Dividendes des trois derniers exercices Aucun dividende n'a été versé au cours des trois derniers exercices. 11. Mouvements et situation des actions propres La société n'a opéré aucun rachat ni vente de ses actions propres durant l'exercice 2005. 12. Capital et rémunérations des mandataires sociaux Actionnariat Au 31 décembre 2005, le capital social de Metaleurop SA était réparti comme suit :
GLENCORE FINANCE BERMUDA GAM Global Diversified PUBLIC ACTIONS PROPRES
Nombre d'actions
Droits de vote
33,0 % 5,32 %
33,1 % 5,32 %
61,38 %
61,58 %
0,3 %
-
La Société a été informée le 3 février 2006 qu'un franchissement de seuil avait été atteint le 28 mai 2003 par GAM Global Diversified. Conformément aux statuts de notre société, un droit de vote double est attribué à toute action entièrement libérée, pour laquelle il sera justifié d'une inscription en compte de titres nominatifs au nom du même actionnaire depuis deux ans au moins. Délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration dans le cadre d’augmentations de capital, par application des articles L 225-129-1 et L 225-129-2 du Code de Commerce. L’assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005 a délégué au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de ladite assemblée, sa compétence pour décider d’augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera,
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par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées, adhérents du plan d’épargne d’entreprise, ou encore par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, notamment par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, dans les limites légales et réglementaires. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, est fixé à 100 000 5, étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires de la société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. Actionnariat salarié Aucun salarié ne détient des actions de la société. Il est toutefois précisé que des plans d'options de souscription d'actions, mis en place antérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2005, étaient toujours en vigueur mais qu'aucune option n'a été exercée durant ledit exercice. En conséquence, aucun rapport spécial sur les options de souscription d'actions n'est présenté aux actionnaires. Rémunérations des mandataires sociaux et administrateurs pour l’année 2005 Conformément aux dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de Commerce, la rémunération totale, y compris bonus et avantages de toute nature, versée par Metaleurop SA et les sociétés (y compris étrangères) qu'elle contrôle, durant l'exercice 2005 à chaque mandataire social et administrateur, se décompose comme suit : Rémunération brute (en euros) au cours l’exercice 2005 (y compris, le cas échéant, avantages en nature, indemnités de départ, jetons de présence). • Monsieur Yves Roche Président du conseil d’administration et Directeur Général 152.299 5
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• Monsieur Alain Ostier Membre du conseil d’administration 97.198 5 • Monsieur Richard Robinson Membre du conseil d’administration 89.584 5* • Monsieur Telis Mistakidis Membre du conseil d’administration 05 * rémunération nette pour les services rendus comme consultant
Monsieur Yves ROCHE bénéficie également d’une indemnité de fin de carrière qui s’élevait au 31 décembre 2005 à 6.580 euros au titre de son contrat de travail et 327 euros au titre de son mandat social. Il est rappelé que Monsieur Yves ROCHE a été nommé le 21 avril 2005 (la Cour de Cassation ayant cassé le 19 avril 2005 la décision de la Cour d’Appel de Douai d’étendre la liquidation judiciaire de Metaleurop Nord SAS à Metaleurop SA) en qualité de directeur général de Metaleurop SA. Il a, en outre, été coopté le même jour, en qualité d’administrateur de Metaleurop SA. Le 20 juillet, il a été appelé à prendre la présidence du conseil d’administration de Metaleurop SA suite à la démission de Monsieur Bernd Kreikmann. Ce dernier n’a pas perçu de rémunération au titre de son mandat de président du conseil d’administration de Metaleurop SA, et a perçu une rémunération brute totale de 201.099 euros en 2005 au titre de ses mandats dans les sociétés allemandes. Aucun engagement n'a été pris au cours de l'exercice 2005 par la société Metaleurop au bénéfice de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. 13. Composition du Conseil d'Administration avec mention des mandats sociaux et/ou fonctions salariées exercés par chacun des membres pour l’année 2005 La liste des mandats et fonctions salariées exercées par les membres du Conseil d'Administration est la suivante : Monsieur Yves ROCHE Président du Conseil d'Administration • Metaleurop SA Directeur Général • Metaleurop SA
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Administrateur • Recytech SA • FMM SA Président du Conseil d'Administration • Norzinco SA
Président Directeur Général • Delot Métal SA Monsieur Alain Ostier Administrateur • Metaleurop SA • Ostrowiak SA • Norzinco SA Directeur Général • Norzinco SA. Président Directeur Général • Ostrowiak SA. • Norzinco GmbH Monsieur Richard Robinson Administrateur • Metaleurop SA • Marakand Minerals Ltd • Metalor Technologies International SA • Norzinco SA • Recytech SA • Serabi Plc Monsieur Telis MISTAKIDIS Administrateur • Metaleurop SA • Pasar Président • Portovesme srl • Mopani 14. Politique sociale Ressources Humaines Les informations fournies ci-après concernent la société mère Metaleurop SA qui est constituée du siège social et des unités de cassage de batteries situées à Villefranche et Escaudoeuvres.
Les effectifs à temps complet de Metaleurop SA au 31 décembre 2005 étaient de 24 salariés, dont 5 cadres, 10 Employés Techniciens Agents de Maîtrise (ETAM) et 9 ouvriers. La masse salariale de l'année 2005 s’est élevée à 1,2 millions d'euros, contre 1,1 millions d'euros en 2004. L'effort de formation de Metaleurop SA pour l'exercice 2005 représente 0,2 % de la masse salariale pour une obligation légale de 1,60 % au titre de la formation continue. La majorité des actions de formation s’est déroulée sur les sites d'Escaudoeuvres et de Villefranche et ont eu pour thème la cohésion des équipes et l'organisation du travail intégrant les souplesses permises par les niveaux élevés obtenus en productivité. La durée du travail est basée sur 35 heures hebdomadaires conformément aux accords faisant suite à la loi sur la réduction du temps de travail. L'augmentation générale des salaires est révisée chaque année. Au 31 décembre 2005, la société n'employait pas de travailleur handicapé. Les ouvriers et agents de maîtrise bénéficient d'un treizième mois de salaire en décembre ainsi qu'un demi mois en juin. L'ensemble des salariés bénéfice d'un supplément familial. La société sous-traite notamment le transport de ses approvisionnements ainsi que la maintenance de ses sites industriels. La société entretient des relations étroites avec les autorités locales telles que les mairies et les Directions de l'Industrie de la Recherche et de l'Environnement. Elle participe également à la vie locale en soutenant des associations sportives notamment. Hygiène et sécurité Les nouvelles limites très strictes imposées par la législation pour les plombémies, ont occasionné un renforcement des actions de prévention du risque saturnique. Compte tenu des effectifs limités sur nos sites, Metaleurop a choisi de cibler les actions auprès des agents les plus sensibles, ceci en coordination avec les médecins du travail avec qui Metaleurop travaille en parfaite collaboration et qui lui apportent une aide précieuse. Metaleurop fait le nécessaire pour atteindre l’objectif de plombémie maximum admissible de 400 µg / l de sang à partir de 2006, mais indique
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que ce chiffre ne sera pas aisé à obtenir, en particulier compte tenu des membres anciens du personnel. En matière de sécurité, Escaudoeuvres enregistre, cette année encore, un très bon résultat puisqu'il n'y a pas d'accident avec arrêt à déplorer sur ce site et ceci depuis plus de 5 ans. Villefranche a enregistré un accident en début d'année, accident sans conséquence pour le salarié. Il n’y a pas eu de maladie professionnelle déclarée. 15. Environnement Conformément aux textes applicables en matière d’information sur l’environnement, Metaleurop SA présente ses "résultats environnementaux" de 2005 en conservant le format retenu pour les rapports annuels précédents, afin d’en faciliter la comparaison. Les valeurs pertinentes mesurées ou calculées sont rassemblées dans le tableau ci-dessous(*): Consommation d'eau mesurée • Forages + eaux de ville Consommation d'énergie mesurée • Gaz naturel • Electricité Déchets produits éliminés en décharge agréée (CET1) Emissions dans l'air • Plomb (émissions canalisées mesurées) • Cadmium (émissions canalisées mesurées) • Totalité des autres métaux lourds (émissions calculées) HCl (émissions canalisées mesurées) SO2 ( " " " ) NOx ( " " " ) COV ( " " " ) CO2 (gaz à effet de serre calculé) Rejets dans les eaux • Plomb (rejets mesurés) • Arsenic ( " " ) • Cadmium ( " " )
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Les informations mentionnées dans ce rapport concernent les sites qui présentent un intérêt significatif en terme de risque environnemental. Résultats environnementaux Les seuls établissements industriels de Metaleurop SA en activité sont les "centres de cassages" de Villefranche-sur-Saône (Rhône) et d’Escaudoeuvres (Nord). Ces deux établissements sont situés en zones industrielles, ils ne sont situés à proximité d'aucune zone d'espace protégée et ne requièrent à ce titre aucune mesure de protection particulière. Du fait de la cessation des opérations pyrométallurgiques dans ces deux sites, respectivement en 2001 et 1999, les impacts environnementaux ont considérablement baissé depuis ces années.
Total annuel pour les sites de production de Metaleurop SA 2004 2005
16 314 m3
20 005 m3
2 852 MWh 2 038 MWh
2 694 MWh 2 048 MWh
4 261 tonnes
2 904 tonnes
3,96 Kg
