Document d’information règlementaire Emission d’un emprunt obligataire - Projet RODIAN – Construction d’un immeuble de bureaux à VALENCE (26) Refinancement de l’apport en fonds propres de l’associé majoritaire de la société de projet SCI RODIAN

Le présent document a été élaboré sur la base de l’annexe 1 de l’Instruction AMF DOC-2014-12 de l’Autorité des marchés financiers. Le présent document ne doit pas être diffusé en dehors du territoire français. Nous invitons l’investisseur à lire attentivement ce document avant d’investir et les documents auxquels il se réfère par des liens hypertextes avant d’investir.

Les investisseurs sont informés que la présente offre de titres financiers ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

Table des matières Partie 1 - Présentation de l’émetteur et du projet

3

I.

Activité de l’émetteur et du projet

3

II.

Risques liés à l’activité de l’émetteur et à son projet

7

III.

Capital social

11

IV.

Titres offerts à la souscription

12

V.

Relations avec le teneur de registre de la société

14

VI.

Interposition de société(s) entre l’émetteur et le projet

15

Partie 2 - Informations présentées par Fundimmo

16

I.

Modalités de souscription

16

II.

Frais

19

Partie 3 - REVENTES ULTERIEURES DES TITRES OFFERTS A LA SOUSCRIPTION

21

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

Partie 1 - Présentation de l’émetteur et du projet Emetteur : FUNDIMMO RODIAN FP 1, société par actions simplifiée (SAS) au capital de 1.000 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 813 673 589, et dont le siège est situé 53, rue du Rocher, 75008 Paris.

Société qui réalise le projet : RODIAN, société civile immobilière (SCI) au capital de 1.800 euros, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 012 395, et dont le siège est situé 22, rue de Courcelles, 75008 Paris.

Les investisseurs sont informés que la présente offre de titres financiers ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.

I.

Activité de l’émetteur et du projet Le projet RODIAN est une opération de promotion immobilière réalisée par la SCI RODIAN

(le

« Promoteur »), portant sur la construction d’un immeuble de bureaux à Valence. La société FUNDIMMO RODIAN FP 1 envisage l'émission d'obligations à taux fixe à échéance au 30 septembre 2016 exclu au profit d'investisseurs en financement participatif afin de permettre le refinancement d'une partie des fonds propres déjà investis dans le projet RODIAN par la SCI RODIAN et son actionnaire principal, la société OJIREL (société par actions simplifiée immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 409 014 693, et dont le siège social se situe 22, rue de Courcelles, 75008 Paris). Les sommes investies par les investisseurs en financement participatif lors de la souscription des obligations offertes par FUNDIMMO RODIAN FP 1 (les "Obligations FP") permettront en effet à cette dernière de consentir pour un même montant à une avance en compte courant d’associé à la SCI RODIAN.

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

1. Activité de l’émetteur (FUNDIMMO RODIAN FP 1) La société FUNDIMMO RODIAN FP 1 a été créée pour les besoins du présent projet de financement participatif. Elle est détenue par un associé unique, FUNDIMMO SAS (Conseiller en investissements participatifs). Son objet social est limité à la souscription d’une participation au capital de la SCI RODIAN. Si le montant des souscriptions aux Obligations FP confirmées à Fundimmo par les investisseurs en financement participatif atteint 180.000 euros au plus tard au jour de la clôture de période de souscription définie ci-après, FUNDIMMO RODIAN FP 1 pourra décider de (i) prendre une participation au capital de la SCI RODIAN, (ii) consentir à la SCI RODIAN une avance en compte courant d’associé pour le montant des souscriptions collectées auprès des investisseurs en financement participatif, et (iii) émettre les Obligations FP. FUNDIMMO RODIAN FP 1 ne dispose pas d'autres ressources que le montant des Obligations FP. En conséquence, le remboursement et la rémunération des Obligations FP dépendra du remboursement et de la rémunération par la SCI RODIAN de l'avance en compte courant consentie par FUNDIMMO RODIAN FP 1. OJIREL, société mère de la SCI RODIAN, se portera caution solidaire des engagements de cette dernière à l'égard de FUNDIMMO RODIAN FP 1. FUNDIMMO RODIAN FP 1 n’a pas réalisé d’autres offres de financements participatifs (titres et prêts rémunérés ou non). Vous êtes invités à cliquer sur les liens hypertextes suivants pour accéder : 

aux comptes existants ;



rapports du (ou des) commissaire(s) aux comptes réalisés au cours du dernier exercice et de l’exercice en cours ;



au tableau d’échéancier de l’endettement sur 5 ans ;



des éléments prévisionnels sur l’activité ;



à l’organigramme du groupe auquel appartient l’émetteur et la place qu’il y occupe ;



au curriculum vitae des représentants légaux de la société ;

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]



à l’organigramme des principaux membres de l’équipe de direction.

Une copie des rapports des organes sociaux à l’attention des assemblées générales de l’exercice en cours pourra être obtenue sur demande à l’adresse suivante : Fundimmo SAS – 53, rue du Rocher, 75008 Paris. 2. Activité de la société qui réalise le projet (SCI RODIAN) La SCI RODIAN a pour objet de construire un immeuble de bureaux situé à Valence (26000). La société RODIAN a pour associés la société OJIREL précitée, et la société MTL (société à responsabilité limitée immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 410 237 838, et dont siège social se situe 22, rue de Courcelles, 75008 Paris) actionnaire de la société OJIREL. L’immeuble de bureaux représentera une surface totale de 1 759 mètres carrés, implanté sur un terrain d’une surface de 5 429 mètres carrés. Il sera situé dans le Parc d’activités intercommunal du Plateau de Lautagne, Ilot 5a, 26000 Valence. Le 30 septembre 2015, la SCI RODIAN a acquis le terrain nécessaire au projet auprès de l’Agglomération de Valence au prix de 325 800 euros HT. Le permis de construire nécessaire à la construction de l’immeuble de bureaux a été autorisé par la Mairie de Valence le 30 juillet 2015. Le délai pour former un recours contre ce permis de construire a expiré le 30 octobre 2015. Le permis de construire est aujourd‘hui purgé de tout recours, aucun recours n’ayant été introduit. La réalisation des travaux projetés par la SCI RODIAN est autorisée par ledit permis. La SCI RODIAN a débuté les travaux de construction en octobre 2015 pour une livraison de l’immeuble estimée à la fin du mois de juin 2016. Les travaux d’architecture ont été confiés à la société Ariès Architecture Patrimoine urbanisme, dont le siège social est situé 81, rue Pont du GAT à Valence (26000), et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Romans sous le numéro 379 763 733 (www.aagroup.fr). Les travaux de construction ont été confiés à la société CCR, filiale du groupe GSE, dont le siège social est situé au Parc d’activité de l’aéroport, 310, Allée de la Chartreuse, BP 70053, à Avignon (84140), et immatriculée sous le numéro 450 810 221 au RCS d’Avignon, (www.groupeccr.fr). La construction Cécodia est « écoresponsable » par les procédés constructifs employés :

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•

Noyaux centraux et murs périphériques à ossature bois, bloc central à construction métallique,

•

Chauffage réversible par pompe à chaleur de type VRV INVERTER,

La construction de l’immeuble bénéficie des assurances suivantes : dommages-ouvrages (DO), constructeur non réalisateur (CNR) et tous risques chantiers (TRC). Gestion de l’immeuble A l’issue des travaux de construction, cet immeuble sera loué à une PME industrielle française locale qui en fera son siège social. Un bail ferme de 9 années a été signé à cette fin le 25 juillet 2015 entre cette société et la SCI RODIAN, qui prendra effet à l’issue des travaux. Cette réalisation permettra à cette société de maintenir des emplois pérennes à Valence et de participer à son développement.

Financement du projet La société RODIAN a obtenu pour le financement ce projet deux prêts bancaires pour un montant total de 3,7 millions d’euros auprès de la Caisse d’Epargne de Picardie. Il s’agit, d’une part, d’un prêt d’un montant de 3 millions d’euros et consenti pour une durée de douze ans en vue de financer les travaux de construction, et d’autre part, d’un prêt d’un montant de 700.000 euros et consenti pour une durée de douze mois en vue de financer la taxe sur la valeur ajoutée versée dans le cadre des travaux et due au titre de la première année. La SCI RODIAN n’a pas réalisé de d’autres offres de financements participatifs (titres et prêts rémunérés ou non). Vous êtes invités à cliquer sur les liens hypertextes suivants pour accéder : 

aux comptes existants ;

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rapports du (ou des) commissaire(s) aux comptes réalisés au cours du dernier exercice et de l’exercice en cours ;

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au tableau d’échéancier de l’endettement sur 5 ans ;

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des éléments prévisionnels sur l’activité ;

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

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à l’organigramme du groupe auquel appartient l’émetteur et la place qu’il y occupe ;

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au curriculum vitae des représentants légaux de la société ;

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l’organigramme des principaux membres de l’équipe de direction.

Une copie des rapports des organes sociaux à l’attention des assemblées générales du dernier exercice et de l’exercice en cours peut être obtenue sur demande à l’adresse suivante : Fundimmo SAS – 53, rue du Rocher, 75008 Paris.

II.

Risques liés à l’activité de l’émetteur et à son projet

1. Risques liés aux Obligations FP Nous attirons l’attention des investisseurs sur les risques que comporte l’investissement dans des titres émis par une société non cotée. 

Risque de perte totale ou partielle du capital investi FUNDIMMO RODIAN FP 1 n’offre aucune garantie de protection en capital, la valeur de remboursement des Obligations FP peut donc être inférieure au prix de souscription, voire nulle. Les investisseurs sont avertis que le capital investi dans des titres émis par FUNDIMMO RODIAN FP 1 peut ne pas leur être restitué ou ne l’être que partiellement. Les investisseurs ne devraient pas investir dans des titres émis par FUNDIMMO RODIAN FP 1 s'ils ne sont pas en mesure de supporter les conséquences d'une telle perte.



Risques liés à l’absence de liquidité Les Obligations FP sont incessibles jusqu’à leur complet remboursement. Les investisseurs ne devraient pas investir de sommes dont ils pourraient avoir besoin avant l’échéance normale et éventuellement prorogée des Obligations FP.

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

Risques liés au remboursement anticipé En cas de remboursement anticipé à FUNDIMMO RODIAN FP 1 de l’intégralité de l’avance en compte courant qu’elle aurait consentie à la SCI RODIAN, FUNDIMMO RODIAN FP 1 pourra rembourser la totalité, et non une partie seulement, des Obligations FP à tout moment avant leur date d’échéance à un montant de remboursement anticipé correspondant à un montant égal à la valeur nominale des Obligations FP majorée des intérêts courus jusqu'à la date d’échéance anticipée (exclue). Tout remboursement anticipé des Obligations FP pourra entraîner une diminution importante du rendement attendu par les investisseurs.



Risques liés à la prorogation En cas de retard dans la réalisation des travaux prévus au titre du projet RODIAN, FUNDIMMO RODIAN FP 1 pourra procéder à la prorogation de l’emprunt obligataire, dans les mêmes conditions, pour une durée ne pouvant excéder six (6) mois à compter de la date d’échéance normale fixée au 30 septembre 2016. Toute prorogation de la durée de l’emprunt obligataire pourra, compte tenu de l’incessibilité des Obligations FP, entraîner un allongement de l’indisponibilité de l’investissement réalisé par les souscripteurs des Obligations FP. Les investisseurs ne devraient pas investir de sommes dont ils pourraient avoir besoin avant l’échéance prorogée des Obligations FP.



Risques liés à la situation financière de FUNDIMMO RODIAN FP 1 Actuellement, avant la réalisation de la levée de fonds de la présente offre, FUNDIMMO RODIAN FP 1 dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour les 6 prochains mois. Présentation des sources de financement à l’étude en lien avec le projet présenté pour les 6 mois ultérieurs :

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Il est précisé qu'une avance en compte courant d'associé par FUNDIMMO, associé unique de FUNDIMMO RODIAN FP 1, pour un montant de 3.000 euros est envisagée afin de faire face à d'éventuels besoins de trésorerie à venir. Comme cela est indiqué au paragraphe II.1 (Frais facturés à l'investisseur) de la Partie 2 du présent document d'information règlementaire, les frais de fonctionnement de FUNDIMMO RODIAN FP 1 seront pris en charge dans leur intégralité par FUNDIMMO. 

Risques liés au montage du projet FUNDIMMO RODIAN FP 1 ne dispose pas d'autres ressources que le montant des Obligations FP. En conséquence, le remboursement et la rémunération des Obligations FP dépendra du remboursement et de la rémunération par la SCI RODIAN de l'avance en compte courant consentie par FUNDIMMO RODIAN FP 1. Au titre de son avance en compte-courant d’associé, FUNDIMMO RODIAN FP 1 sera un créancier chirographaire de la SCI RODIAN. La créance de FUNDIMMO RODIAN FP 1 à l’égard de la SCI RODIAN sera en particulier subordonnée aux prêts bancaires accordés par la Caisse d’Epargne de Picardie pour un montant total de 3,7 millions d’euros et assorties des garanties suivantes : -

le prêt d’un montant de 3 millions d’euros et d’une durée de douze ans est garanti par une hypothèque portant sur le terrain et l’immeuble construit dans le cadre du projet RODIAN et par une cession Dailly du montant des futurs loyers perçus au titre de la location dudit immeuble ;

-

le prêt d’un montant de 700.000 euros et d’une durée de douze mois est garanti par une cession Dailly du montant des futurs loyers perçus au titre de la location de l’immeuble construit dans le cadre du projet RODIAN.

La société OJIREL, société-mère de la SCI RODIAN, se portera caution solidaire du remboursement du montant total de l’emprunt obligataire en cas de défaut de remboursement par la SCI RODIAN. Un acte

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de cautionnement a été accordé par le comité de direction de la société OJIREL et signé le 19 novembre 2015. Avec le temps, de nouveaux risques pourront apparaître et ceux présentés pourront évoluer.

2. Risques liés au projet et à la société réalisant le projet

 Risques administratifs Le permis de construire initial est obtenu et purgé de tout recours. Un permis de construire modificatif pourra éventuellement déposé en cours de projet, celui-ci pouvant faire l’objet d’un recours administratif de nature à retarder ou limiter les travaux de construction prévus. Ceci pourrait impacter défavorablement la capacité de la SCI RODIAN à rémunérer et rembourser l’avance en compte-courant souscrite par FUNDIMMO RODIAN FP 1, et donc la capacité de cette dernière à rémunérer et rembourser les Obligations FP. 

Risques liés aux actifs immobiliers L'équilibre économique du projet RODIAN est soumis aux risques liés à la détention, à la construction et à la commercialisation ou la gestion d’actifs immobiliers. La rémunération et le remboursement du capital investi par les investisseurs en financement participatif sont soumis aux risques liés à cette classe d’actifs. De nombreux facteurs (qu'ils soient liés à la conjoncture générale ou au marché immobilier) peuvent impacter négativement la valeur de l’actif immobilier détenu par la SCI RODIAN. Si la SCI RODIAN est finalement amenée à vendre l’actif immobilier détenu par elle pour une quelconque raison, et que la valeur anticipée de cet actif immobilier a évolué de manière défavorable, cela impactera défavorablement sa capacité à rémunérer et rembourser l’avance en compte courant que lui a consentie FUNDIMMO RODIAN FP1, et donc la capacité de cette dernière à rémunérer et rembourser les Obligations FP.



Risques liés à la construction de l’actif immobilier La SCI RODIAN peut être exposée à des risques affectant la rentabilité de ses opérations tels que des dépassements de budget, des surcoûts entraînés par un retard de livraison, un prix ou rythme de

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location et ou vente moindre que celui escompté, ou encore la défaillance de l’entreprise de construction choisie. De plus, la SCI RODIAN peut être exposée à des actions judiciaires visant des vices structurels ou des désordres affectant l’immeuble. Ceci pourrait impacter défavorablement la capacité de la SCI RODIAN à rémunérer et rembourser les obligations souscrites par FUNDIMMO RODIAN FP1, et donc la capacité de cette dernière à rémunérer et rembourser les Obligations FP. 

Risques liés à la modification des lois et règlements La rentabilité du projet porté par la SCI RODIAN est exposée à un risque de changement des lois et règlements, notamment en matière fiscale et/ou immobilière. Ceci pourrait impacter défavorablement la capacité de la SCI RODIAN à rémunérer et rembourser les obligations souscrites par FUNDIMMO RODIAN FP1, et donc la capacité de cette dernière à rémunérer et rembourser les Obligations FP.



Risques liés à la situation financière de la société réalisant le projet Actuellement, avant la réalisation de la levée de fonds de la présente offre, la société dispose d'un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie pour la totalité de la réalisation de l’opération, grâce au financement bancaire obtenu de la Caisse d’Epargne de Picardie pour un montant total de 3,7 millions d’euros, dont 3 millions d’euros sur une durée de douze ans et 700.000 euros sur une durée de douze mois. Avec le temps, de nouveaux risques pourront apparaître et ceux présentés pourront évoluer.

III.

Capital social

1. Capital social de l’émetteur Le capital social de FUNDIMMO RODIAN FP 1 est intégralement libéré. A l’issue de l’offre, le capital social de la société sera composé d’une seule catégorie d’actions ordinaires conférant des droits identiques. La société n’a pas émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital social ni attribué de droits donnant accès à son capital social. Il n’existe pas de délégation de compétence permettant d’augmenter immédiatement et/ou à terme le capital social sans avoir à solliciter à nouveau l’assemblée générale des associés.

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

Vous êtes invités à cliquer sur le lien hypertexte suivant pour accéder au tableau décrivant la répartition de l’actionnariat de la société.



Vous êtes invités à cliquer sur le lien hypertexte suivant pour accéder à l’information sur les droits et conditions attachés à toutes les actions ou valeurs mobilières émises donnant accès au capital social de l’émetteur ou à des droits attribués donnant accès immédiatement ou à terme au capital social de FUNDIMMO RODIAN FP 1, l’émetteur.

2. Capital social de la société réalisant le projet Le capital social de la SCI RODIAN est intégralement libéré. A l’issue de l’offre, le capital social de la société sera composé d’une seule catégorie de parts sociales conférant des droits identiques. La société n’a pas émis de valeurs mobilières donnant accès à son capital social ni attribué de droits donnant accès à son capital social. Il n’existe pas de délégation de compétence permettant d’augmenter immédiatement et/ou à terme le capital social sans avoir à solliciter à nouveau l’assemblée générale des associés. 

Vous êtes invités à cliquer sur le lien hypertexte suivant pour accéder au tableau décrivant la répartition du capital de la société.



Vous êtes invités à cliquer sur le(s) lien(s) hypertexte(s) suivant(s) pour accéder à l’information sur les droits et conditions attachés à toutes les parts sociales de l’émetteur (articles 10, 11, 17, 18, 19 et 24 des statuts de la SCI RODIAN).

IV.

Titres offerts à la souscription

1. IV.1- Droits attachés aux titres offerts à la souscription Les Obligations FP seraient des obligations simples à taux fixe émises par FUNDIMMO RODIAN FP 1 dont l’échéance serait fixée au 30 septembre 2016.

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Les Obligations FP confèreraient à chaque investisseur un droit de créance à l’égard de FUNDIMMO RODIAN FP 1, un droit d’information et un droit de vote en assemblée générale des obligataires dans les conditions du code de commerce. Les porteurs d'obligations seraient regroupés en une masse pour la défense de leurs intérêts communs. Les Obligations FP ne seraient pas fongibles avec des titres d’une catégorie existante, FUNDIMMO RODIAN FP 1 n’ayant pas émis d’autre emprunt obligataire. Vous êtes invités à cliquer sur le(s) lien(s) hypertexte(s) suivant(s) pour accéder à l’information exhaustive sur les droits et conditions attachés aux titres qui vous sont offerts : > Résumé des conditions et modalités des Obligations FP

FUNDIMMO, dirigeant de FUNDIMMO RODIAN FP 1, ne s’est pas engagé à participer à l’offre proposée. 2. IV.2 – Conditions liées à la cession ultérieure des titres offerts à la souscription

Les titres offerts à la souscription ne font pas l’objet d’un mécanisme organisant leur liquidité.

3. IV. 3 Risques attachés aux titres offerts à la souscription

L’investissement dans des sociétés non cotées comporte des risques spécifiques : - risque de perte totale ou partielle du capital investi ; - risque d’illiquidité : la revente des titres n’est pas garantie, elle peut être incertaine, partielle, voire impossible ; - le retour sur investissement dépend de la réussite du projet financé.

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4. IV.4 Modification de la composition du capital de l’émetteur et de la société réalisant le projet liée à l’offre a. Modification du capital de FUNDIMMO RODIAN FP 1

L’émission obligataire n’aurait pas de conséquence sur la répartition du capital social de FUNDIMMO RODIAN FP 1. b. Modification du capital de la SCI RODIAN

Répartition du capital social et des droits de vote de la SCI RODIAN avant réalisation de l’offre : Actionnaires Société OJIREL Société MTL

Nombre de parts

% du capital

% des droits de vote

119

99%

99%

1

1%

1%

Répartition du capital social et des droits de vote de la SCI RODIAN en cas de réalisation de l’offre : Actionnaires Société OJIREL SAS FUNDIMMO RODIAN FP 1

V.

Nombre de parts

% du capital

% des droits de vote

119

99%

99%

1

1%

1%

Relations avec le teneur de registre de la société

Le registre de FUNDIMMO RODIAN FP 1 est tenu par la société elle-même, représentée par M. Jonathan Zisermann, Président (53, rue du Rocher 75008 Paris, [email protected], 01.84.17.10.63). Des copies papier des inscriptions aux comptes individuels des investisseurs dans les livres de l’émetteur, matérialisant la propriété de leur investissement, seront délivrées sur demande adressée au teneur de

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registre par lettre simple au 53 rue du Rocher 75008 Paris ou par email à l’adresse [email protected]. VI.

Interposition de société(s) entre l’émetteur et le projet L'émetteur n'est pas la société qui réalise le projet. Le projet est réalisé par la SCI RODIAN. Si le montant des souscriptions aux Obligations FP confirmées à Fundimmo par les investisseurs en financement participatif, atteint 180.000 euros au plus tard au jour de la clôture de la période de souscription définie ci-après, FUNDIMMO RODIAN FP 1 pourra décider de (i) prendre une participation au capital de la SCI RODIAN, (ii) consentir à la SCI RODIAN une avance en compte courant d’associé pour le montant des souscriptions collectées auprès des investisseurs en financement participatif, et (iii) émettre les Obligations FP.

Le schéma ci-dessous détaille cette interposition :

2 FUNDIMMO SAS

100%

FP 1 devient associé de la SCI RODIAN

Holding intermédiaire FUNDIMMO RODIAN FP 1

Les Investisseurs souscrivent en ligne à l’emprunt obligataire émis par la SAS FUNDIMMO RODIAN FP 1

Société de projet SCI RODIAN

SCI RODIAN

1 Investisseurs

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Partie 2 - Informations présentées par Fundimmo

Société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€ Siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris RCS Paris 802 497 099 Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248. I.

Modalités de souscription Nous informons les investisseurs que la présentation du projet RODIAN sur la plateforme fundimmo.com correspond à une période de collecte permettant de recueillir les intentions de souscription des investisseurs. La réalisation effective de la levée de fonds envisagée reste soumise à une décision ultérieure de FUNDIMMO RODIAN FP 1 et n’est pas certaine à ce jour. Les investisseurs sont en particulier informés que la souscription effective aux Obligations FP ne leur sera pas proposée si le montant des intentions de souscription recueillies pendant la période de collecte sur la plateforme Fundimmo n’atteint pas un montant minimum de 200.000 euros avant le 15 janvier 2016. Nous vous prions de trouver ci-dessous les étapes de l’offre proposée :

1) Afin de pouvoir souscrire à l’offre d’Obligations FP, l’investisseur doit manifester son intention de souscription de la manière suivante : (i)

remplir un formulaire d'intention de souscription en ligne sur le site Internet fundimmo.com

(ii)

payer le montant de la souscription demandée, soit en ligne sur le site Internet fundimmo.com en versant les fonds correspondant sur un compte de monnaie électronique via le système MangoPay, soit par l'envoi d’un chèque à l’ordre de FUNDIMMO RODIAN FP 1 par courrier postal à FUNDIMMO SAS au 53, rue du Rocher 75008 Paris .

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

Une intention de souscription ne pourra être prise en compte et validée par FUNDIMMO que si les deux étapes mentionnées ci-avant en (i) et (ii) sont réalisées. Les intentions de souscription validées par FUNDIMMO seront enregistrées dans leur ordre de réception et prises en compte par FUNDIMMO selon la règle du premier arrivé premier servi. Tant que la période de collecte n’est pas clôturée, les fonds des investisseurs ayant souscrit par virement ou carte bancaire sont enregistrés sur les comptes de monnaie électronique tenus par Mangopay, et les chèques sont conservés sans encaissement par FUNDIMMO jusqu’à la réalisation effective de l’opération. 2) La période de collecte est en principe ouverte du jeudi 26 novembre 2015 à 17 heures (heure de Paris), et jusqu’à la date du 15 janvier 2016 à 17 heures (heure de Paris). Nous attirons votre attention sur le fait que la durée de la période de collecte est une durée maximale. La période de collecte pourra être clôturée par anticipation dès que les intentions de souscription reçues correspondront au financement recherché, à savoir la somme de 250.000 euros. Si des intentions de souscription étaient reçues postérieurement à la date de clôture de la période de collecte, les investisseurs concernés en seraient avertis dans les meilleurs délais par courrier électronique. Dans ce cas, en fonction du mode de paiement retenu par les investisseurs, (i) FUNDIMMO restituera les chèques remis par les investisseurs ou (ii) ceux-ci pourront s’adresser à MangoPay pour retirer le montant versé dans le cadre du projet RODIAN. 3) A la clôture de la période de collecte, au plus tard le 15 janvier 2016, FUNDIMMO RODIAN FP 1 pourra réaliser effectivement la levée de fonds. 4) Si à la clôture de la période de collecte, FUNDIMMO RODIAN FP 1 décide de ne pas réaliser la levée de fonds, FUNDIMMO en informera les investisseurs par courrier électronique. Dans ce cas, en fonction du mode de paiement retenu par les investisseurs, (i) FUNDIMMO restituera les chèques remis par les investisseurs ou (ii) ceux-ci pourront s’adresser à MangoPay pour retirer le montant versé dans le cadre du projet RODIAN. 5) Si FUNDIMMO RODIAN FP 1 décide de réaliser la levée de fonds, FUNDIMMO enverra aux investisseurs concernés, par courrier électronique, un bulletin de souscription vierge et tout document dont la signature serait requise. Ces éléments devront être retournés complétés et signés à FUNDIMMO, soit par courrier postal à FUNDIMMO SAS au 53, rue du Rocher, 75008 Paris, soit en version scannée par

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

courrier électronique à l’adresse [email protected], dans le délai de la période de souscription mentionné sur le bulletin de souscription, ce qui rend sa souscription irrévocable. A défaut de réception de ces éléments dans le délai imparti, l’investisseur concerné sera réputé avoir révoqué son intention de souscription à l’offre proposée ; dans ce cas, en fonction du mode de paiement retenu par l'investisseur, (i) FUNDIMMO lui restituera le chèque correspondant ou (ii) l'investisseur pourra s’adresser à MangoPay pour retirer le montant versé dans le cadre du projet RODIAN. 6) Si le montant des souscriptions confirmées pendant la période de souscription atteint un montant minimum de cent quatre-vingt mille (180.000) euros, il sera procédé à l’émission des Obligations FP. 7) A la réalisation de la levée de fonds, FUNDIMMO RODIAN FP 1 passera les écritures nécessaires dans les comptes individuels d’obligataires concernés. FUNDIMMO informe l’investisseur par courrier électronique de la date d'émission des titres offerts. Une copie du compte individuel pourra être fournie à chaque investisseur sur demande auprès du teneur de registre. Vous êtes invités à cliquer sur le lien hypertexte suivant pour accéder à la documentation juridique vous permettant de répondre à l’offre pendant la phase de collecte :



Formulaire d’intention de souscription



Calendrier indicatif de l’offre :

-

Jeudi 26 novembre 2015 à 17 heures : Ouverture de la période de collecte

-

Du jeudi 26 novembre 2015 à 17 heures à la date de clôture de la période de collecte (au maximum le 15 janvier 2016 à 17 heures) : Période de collecte pendant laquelle les investisseurs transmettent à FUNDIMMO le formulaire d’intention de souscription à l’offre et verse le montant de leur souscription (chèque ou monnaie électronique)

-

Au plus tard le 15 janvier 2016 à 17 heures : Clôture de la période de collecte

-

7 jours ouvrés suivant la fin de la période de collecte : communication par FUNDIMMO aux investisseurs de la décision de FUNDIMMO RODIAN FP 1 de réaliser ou non l’opération.

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

En cas de réalisation de l’opération : envoi aux investisseurs du bulletin de souscription et de tout autre document dont la signature est requise à renvoyer à Fundimmo pendant le délai de la période de souscription. -

14 jours ouvrés suivant la communication de FUNDIMMO mentionnée au paragraphe précédent : clôture de la période de réception des documents de souscription.

-

7 jours ouvrés suivant la clôture de la période de réception des documents de souscription : émission des titres offerts et inscription des investisseurs dans les registres de FUNDIMMO RODIAN FP 1. Les dates définitives seront communiquées par Fundimmo après la date de clôture de la période de collecte aux investisseurs ayant exprimé une intention de souscription finalisée, s’il est décidé de procéder à l’ouverture de la période de souscription.

II.

Frais

1. II.1 Frais facturés à l’investisseur

A titre exceptionnel, les frais habituellement prélevés par FUNDIMMO sur les montants souscrits par l’investisseur sont offerts dans le cadre du projet RODIAN. En outre, FUNDIMMO ne prélève aucun frais (reporting, gestion, etc.) à l’investisseur durant la période de l'investissement. Les frais de fonctionnement de FUNDIMMO RODIAN FP 1 sont pris en charge dans leur intégralité par FUNDIMMO. Les scenarii de performance mentionnés dans ce document ont pour seul but de donner à l’investisseur des éléments d’information concernant les frais qui pourront lui être facturés. Ils ne sauraient en aucune façon être interprétés comme une indication de la performance possible ou probable de la valeur concernée et ne peuvent en aucune façon engager la responsabilité de FUNDIMMO.

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Scenarii de performance (évolution de la valeur de la société 1 an après la souscription, en % de la valeur initiale)

Montant de la souscription initiale (en euros)

Valorisation des titres souscrits 1 an après

Scénario pessimiste : division par 4 de la valeur

1 000

250

Scénario optimiste : versement des intérêts affichés de 8%

1 000

1 080

Montant total des frais facturés sur 1 an (en euros)

0

0

Les frais acquittés réduisent la rentabilité de l’investissement. Aucun frais n’est facturé à l’investisseur en cas de non réalisation de l’offre. 2. II.2 Frais se rapportant aux prestations fournies à l’émetteur et à la société de projet

Vous avez la possibilité d’obtenir la description détaillée des prestations fournies à l’émetteur des titres dont la souscription est envisagée et les frais s’y rapportant, ainsi qu’à la SCI RODIAN, sur demande à l’adresse suivante : FUNDIMMO SAS, 53, rue du Rocher 75008 Paris.

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Partie 3 - Reventes ultérieures des titres offerts à la souscription Les reventes ultérieures ne pourront pas être réalisées de manière totalement libre mais seront susceptibles de se voir appliquer des conditions très strictes prévues par des dispositions du code monétaire et financier et du règlement général de l’AMF. En effet, la diffusion, directe ou indirecte, dans le public des instruments financiers ainsi souscrits ne pourra être réalisée que dans les conditions prévues aux articles L. 411-1, L. 411-2, L. 412-1 et L. 621-8 à L. 621-8-3 du code monétaire et financier.

Fundimmo, société par actions simplifiée au capital de 115 792,00€, RCS Paris 802 497 099, siège social : 53, rue du Rocher 75008 Paris Conseiller en investissements participatifs immatriculé auprès de l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (ORIAS) sous le n°14004248 Service investisseurs : [email protected]

Document confidentiel

La société FUNDIMMO RODIAN FP 1 n'a pas encore établi de comptes

1

Document confidentiel

La société FUNDIMMO RODIAN FP 1 n'a pas encore établi de comptes

1

Tableau d'échéancier de l'endettement de la SAS FUNDIMMO CALAISTONES FP 1 Hypothèses clés Montant levée obligataire Rendement annuel des obligations Durée investissement (années) Remboursement Investissement au : Date de remboursement :

250 000 8% 0,8 In fine

01/01/2016 30/09/2016

2016 250 000

En Euros

Montant levée obligataire Intérêts payés in fine Remboursement emprunt obligataire

14 855 250 000

Total Coupon annuel Coupon équivalent mensuel Mois (durée)

2016

250 000 8,0% 0,6% 9,0

(264 855)

Document confidentiel

FUNDIMMO RODIAN FP 1 sera dissoute à l’issue du remboursement des obligations émises auprès des investisseurs en financement participatif.

1

Organigramme Fundimmo-société émettrice

FUNDIMMO SAS

Détient 100% du capital de FUNDIMMO RODIAN FP 1

Holding intermédiaire FUNDIMMO RODIAN FP 1

JONATHAN ZISERMANN 35 ans Marié / 2 enfants Français Mobilité internationale

FORMATION.

Septembre 2001 à Décembre 2003

E.M.LYON

Septembre 1997 à Juin 2000

UNIVERSITE D'AIX-EN-PROVENCE (U3)

Master of Science in Management Spécialisation en finance entrepreneuriale Semestre d'échange au sein du « M BA of International University of Japan >>

Licence d'Economie et Gestion

EX PERIENCES PROFESSION"ELLES Depuis Mai 2014

FUNDIMMO / fondateur & CEO de la plateforme

Depuis Octobre 2012

50 PARTNERS /Membre fondateur de l'accélérateur dédié à !'accompagnement de starts-ups Participation à des club dcals immobiliers Business angel (Sush.io, Messi ne Assurances. Pretachanger. ..)

Depuis Mai 2000

MEDIASTAY / Co-Fondateur f-.,pert de la monéthation d 'audience sur i nternet Partenariats avec des acteurs majeurs du divertissement (Endemol, TF1, Sony) Accompagnement par des fonds d'investissement majeurs (Turenne Capita l, Id invcst, I ris Capital) Présence internationale (l:.urope, Etats-Unis et Brésil)

Mars 2003 à Août 2003

Septembre 1999 à Février 2000

de crowdfunding immobilier

DDB CONSU LTING Cabinet de Conseil en stratégie du Groupe DDB Consultant sur de nombreuses missions : Réalisation d 'un ca hier des charges pour la mise en place d'un portail de Knowledge Management Organisation d'un appel d'offre dans le cadre de la sélection de fournisseurs sur un projet technologique Recommandations sur l'optimisation des campagnes de marketing d'un important laboratoire pham1aceutiquc anglais

PACKARD BELL (Travail à temps partiel -2 jours par semaine) Cornmercial en grandes surfaces 4'èmevendeu r de France sur 80

LANGU ES ET IN FORMATIQU E Anglais Espagnol Japonais Informatique

Courant Fonctionnel Notions M S Office XP. M S Windows XP, HTM L, Internet

SPORTS ET ACTIV ITES EXTRASCOLAIRES Sports Autres

Squash, snow-board et football

Passionné de nouvelles technologies et des marchés boursiers

Document confidentiel

FUNDIMMO est l’unique membre de l’équipe de direction de la société FUNDIMMO RODIAN FP 1 en tant que président

1

SCI RODIAN 22 RUE DE COURCELLES 75008 PARIS

FIDUCIAIRE DE NAVARRE 32 RUE FESSART 92100 BOULOGNE Téléphone : 01 46 99 95 30

Règles & Méthodes Comptables

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN

(Code de commerce - articles 9 et 11 - Décret n°83-1020 du 29 novembre 1983 - articles 7, 21, 24 début 24-1°, 24-2°et 24-3°)

L'exercice clôturé au 31122014 et dégage un résultat de

présente un montant total du bilan de

6 084 €

(18 055) €

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : - continuité d'exploitation - indépendance des exercices - permanence des règles et méthodes d'un exercice à l'autre Les règles issues : - des règlements CRC 2002-10 (du 12 décembre 2002) et 2003-07 (du 12 décembre 2003) sur les amortissements et les dépréciations, - du règlement CRC 2004-06 (du 23 novembre 2004) relatif à la définition, la comptabilisation et l'évaluation des actifs, ont été mises en application. Le cas échéant, les mesures de simplification visant les petites entreprises ont été appliquées. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Bilan Actif

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN

RUBRIQUES

BRUT

Amortissements

Net (N) 31/12/2014

Net (N-1) 31/12/2013

CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concession, brevets et droits similaires Fonds commercial Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriel Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participation par M.E Autres participations Créances rattachées à participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières

401 800

TOTAL immobilisations financières :

401 800

ACTIF IMMOBILISÉ

401 800

STOCKS ET EN-COURS Stocks de matières premières Stocks d'en-cours de product. de biens Stocks d'en-cours product. de services Stocks produits intermédiaires et finis Stocks de marchandises TOTAL stocks et en-cours : CRÉANCES Avances, acomptes versés sur commandes Créances clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé TOTAL créances : DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance

6 084

6 084

2 795

TOTAL disponibilités et divers :

6 084

6 084

2 795

ACTIF CIRCULANT

6 084

6 084

2 795

6 084

6 084

404 596

Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes remboursement des obligations Ecarts de conversion actif

TOTAL GÉNÉRAL

Page 3

Bilan Passif

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN Net (N) 31/12/2014

RUBRIQUES

Net (N-1) 31/12/2013

SITUATION NETTE 1 800 Capital social ou individuel dont versé Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... Ecarts de réévaluation dont écart d'équivalence Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau Résultat de l'exercice TOTAL situation nette : SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT PROVISIONS RÉGLEMENTÉES CAPITAUX PROPRES

1 800

1 800

(18 055) (16 255)

59 591 61 391

(16 255)

61 391

20 538 20 538

341 248 341 248

1 800

1 200

Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES FINANCIÈRES Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières divers TOTAL dettes financières : AVANCES ET ACOMPTES RECUS SUR COMMANDES EN COURS DETTES DIVERSES Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

757 1 800

1 957

DETTES

22 338

343 204

TOTAL GÉNÉRAL

6 084

404 596

TOTAL dettes diverses : PRODUITS CONSTATÉS D'AVANCES

Ecarts de conversion passif

Page 4

Compte de Resultat (Première Partie)

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN

France

RUBRIQUES

Export

Net (N) 31/12/2014

Net (N-1) 31/12/2013

Ventes de marchandises Production vendue de biens Production vendue de services Chiffres d'affaires nets Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges Autres produits

50 000

PRODUITS D'EXPLOITATION CHARGES EXTERNES Achats de marchandises [et droits de douane] Variation de stock de marchandises Achats de matières premières et autres approvisionnement Variation de stock [matières premières et approvisionnement] Autres achats et charges externes

50 000

2 201

500

2 201

500

340

102

CHARGES D'EXPLOITATION

2 541

602

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(2 541)

49 398

TOTAL charges externes : IMPOTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS CHARGES DE PERSONNEL Salaires et traitements Charges sociales TOTAL charges de personnel : DOTATIONS D'EXPLOITATION Dotations aux amortissements sur immobilisations Dotations aux provisions sur immobilisations Dotations aux provisions sur actif circulant Dotations aux provisions pour risques et charges TOTAL dotations d'exploitation : AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION

Page 6

Compte de Résultat (Seconde Partie)

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN

Net (N) 31/12/2014

RUBRIQUES RÉSULTAT D'EXPLOITATION Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré

Net (N-1) 31/12/2013

(2 541)

49 398

1 748

PRODUITS FINANCIERS Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

8 516

17 177

8 516

17 177

5 201

7 221

5 201

7 221

RÉSULTAT FINANCIER

3 314

9 957

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS

(975)

59 355

CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges

237

237 CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations exceptionelles aux amortissements et provisions

17 080 17 080 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(17 080)

237

TOTAL DES PRODUITS TOTAL DES CHARGES

8 516 26 570

67 414 7 823

BÉNÉFICE OU PERTE

(18 055)

59 591

Participation des salariés aux fruits de l'expansion Impôts sur les bénéfices

Page 7

FIDUCIAIRE DE NAVARRE

Page 9

Immobilisations

Période du 01/01/14

au 31/12/14

SCI RODIAN Valeur brute début exercice

RUBRIQUES

Augmentations par réévaluation

Acquisitions apports, création virements

Valeur brute fin d'exercice

Réévaluations légales

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations évaluées par mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immobilisations financières TOTAL immobilisations financières : TOTAL GÉNÉRAL

RUBRIQUES

Diminutions par virement

401 800 401 800 401 800

Diminutions par cessions mises hors service

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Install. techn., matériel et out. industriels Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes TOTAL immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations mises en équivalence Autres participations Autres titres immobilisés Prêts et autres immo. financières TOTAL immobilisations financières : TOTAL GÉNÉRAL Page 10

Amortissements

Période du 01/01/14

au31/12/14

SCI RODIAN

SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE L'EXERCICE Montant début exercice

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

Augmentations dotations

Diminutions reprises

Montant fin exercice

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'étab. et de développement. Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles :

IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techn. et outillage industriel Inst. générales, agencements et divers Matériel de transport Mat. de bureau, informatique et mobil. Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :

TOTAL GÉNÉRAL

VENTILATIONS DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS DE L'EXERCICE Amortissements linéaires

IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement et de développement Autres immobilisations incorporelles TOTAL immobilisations incorporelles : IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions sur sol propre Constructions sur sol d'autrui Constructions installations générales Installations techniques et outillage industriel Installations générales, agencements et divers Matériel de transport Matériel de bureau, informatique et mobilier Emballages récupérables et divers TOTAL immobilisations corporelles :

TOTAL GÉNÉRAL

Amortissements dégressifs

Amortissements exceptionnels

Page 11

Soldes Intermédiaires de Gestion

Période du 01/01/14

au 31/12/14

Net (N-1) 31/12/2013

%

SCI RODIAN Net (N) 31/12/2014

RUBRIQUES

%

Ventes de marchandises -Coût d'achat des marchandises MARGE COMMERCIALE

Production vendue + Production stockée - Déstockage de production + Production immobilisée PRODUCTION DE L'EXERCICE CHIFFRE D'AFFAIRES - Consommation en provenance des tiers VALEUR AJOUTÉE

+ Subventions d'exploitation - Impôts et taxes - Charges de personnel EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION

2 201

500

(2 201)

(500)

340

102

(2 541)

(602) 50 000

+ Reprises et transferts de charges + Autres produits - Dotations aux amortissements et provisions - Autres charges RÉSULTAT D'EXPLOITATION

+ Quote part opérations en commun + Produits financiers - Quote part opérations en commun - Charges financières RÉSULTAT COURANT AVANT IMPOTS

- Produits exceptionnels - Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

(2 541)

49 398

8 516 1 748 5 201

17 177

(975)

59 355

7 221

237 17 080 (17 080)

237

(18 055)

59 591

- Participation des salariés - Impôt sur les bénéfices RÉSULTAT DE L'EXERCICE

Produits de cession d'éléments d'actif - Valeur comptable éléments cédés PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSIONS

Page 12

Détail des Comptes

Période du 01/01/14 au 31/12/14

SCI RODIAN

Détail Actif Net 31/12/2014

Net N-1 31/12/2013

Variation En valeur

En %

ACTIF IMMOBILISE * Immobilisation incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières (2) 401 800,16 €

-401 800,16 €

-100,00 €

17 317,47 € 169 098,46 € 100 000,00 € 50 000,00 € 10 000,00 € 10 000,00 € 707,95 € 23 676,10 € 14 000,25 € 6 999,93 €

-17 317,47 € -169 098,46 € -100 000,00 € -50 000,00 € -10 000,00 € -10 000,00 € -707,95 € -23 676,10 € -14 000,25 € -6 999,93 €

-100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 € -100,00 €

401 800,16 €

-401 800,16 €

-100,00 €

6 083,92 €

2 795,45 €

3 288,47 €

117,64 €

6 083,92 €

2 795,45 €

3 288,47 €

117,64 €

TOTAL (III)

6 083,92 €

2 795,45 €

3 288,47 €

117,64 €

TOTAL GENERAL (I à VI)

6 083,92 €

404 595,61 €

-398 511,69 €

-98,50 €

Prêts 274801 PRET ZEITOUN 27 592,75 € 274802 PRET ZEITOUN 150 K€+19 098,46 € 274803 PRET ZEITOUN 100 K€ 274804 PRET ZEITOUN 50 000 € 274805 PRET ZEITOUN 10 000 € 274806 PR-T ZEITOUN 10 000 € 274811 INTERETS DUS SUR 50K€ 274812 INTERETS DUS SUR 150K€ + 19K€ 274813 INTERETS DUS SUR 100K€ 274814 INTERETS DUS SUR 50K€

TOTAL (II) ACTIF CIRCULANT Stocks * Créances Divers Disponibilités 512001 CA 10761616001

COMPTES DE REGULARISATION

Page 14

Détail des Comptes

Période du 01/01/14 au 31/12/14

SCI RODIAN

Détail Passif Net 31/12/2014

Net N-1 31/12/2013

Variation En valeur

En %

CAPITAUX PROPRES 1 800,00 €

1 800,00 €

1 800,00 €

1 800,00 €

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte)

-18 054,51 €

59 591,23 €

-77 645,74 €

-130,30 €

TOTAL (I)

-16 254,51 €

61 391,23 €

-77 645,74 €

-126,48 €

20 538,43 €

341 247,62 €

-320 709,19 €

-93,98 €

20 538,43 €

263 079,84 € 7 220,58 € 70 947,20 €

-263 079,84 € -7 220,58 € -50 408,77 €

-100,00 € -100,00 € -71,05 €

1 800,00 €

1 200,00 €

600,00 €

50,00 €

1 800,00 €

1 200,00 €

600,00 €

50,00 €

756,76 €

-756,76 €

-100,00 €

756,76 €

-756,76 €

-100,00 €

22 338,43 €

343 204,38 €

-320 865,95 €

-93,49 €

6 083,92 €

404 595,61 €

-398 511,69 €

-98,50 €

Capital social ou individuel (1)* 101000 CAPITAL

0,00 €

Autres fonds propres Provisions pour risques et charges DETTES (4) Emprunts et dettes financières divers 455600 CT CT OBI 455800 INTERETS COURUS 458180 QP RESULTAT OBI

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 408100 FOURNIS. FACTURES NON PARVENUE

Autres dettes 467004 DAUCHEZ PAYET

Compte régul. TOTAL (IV) TOTAL GENERAL (I à V)

Page 15

Détail des Comptes

Période du 01/01/14 au 31/12/14

SCI RODIAN

Détail Compte de Résultat Net 31/12/2014

Net N-1 31/12/2013

Variation En valeur

En %

PRODUITS D'EXPLOITATION Reprises sur amort. et prov., transf. de ch * (9) 781500 REPRISE PROVISION RISQUES & CHARGES

Total des produits d'exploitation (2) (I)

50 000,00 €

-50 000,00 €

-100,00 €

50 000,00 €

-50 000,00 €

-100,00 €

50 000,00 €

-50 000,00 €

-100,00 €

500,00 €

1 700,85 €

340,17 €

-500,00 €

500,00 € 1 000,00 € 200,00 € 0,85 €

100,00 €

CHARGES D'EXPLOITATION Autres achats et charges externes (3) (6 bis) * 622000 REMUNERATIONS D'INTERMEDIAIRES 622600 HONORAIRES 622603 HONO FIDU DE NAVARRE 626000 FRAIS POSTAUX ET TELECOM.

2 200,85 € 1 000,00 € 1 200,00 € 0,85 €

1 000,00 €

340,00 €

102,00 €

238,00 €

233,33 €

340,00 €

102,00 €

238,00 €

233,33 €

Total des charges d'exploitation (4) (II)

2 540,85 €

602,00 €

1 938,85 €

322,07 €

1 - RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)

-2 540,85 €

49 398,00 €

-51 938,85 €

-105,14 €

Impôts, taxes et versements assimilés * 635200 TAXES SUR CA NON RECUPERABLES

20,00 €

Dotation d'exploitation

Opérations en commun Perte supportée ou bénéfice transféré * (IV) 655000 QUOTE-PART PERTE S/OPERATION COMMUN

1 747,88 €

1 747,88 €

1 747,88 €

1 747,88 €

Produits financiers Produits des autres VM et créances... (5)

8 515,50 €

17 177,11 €

-8 661,61 €

-50,43 €

8 515,50 €

17 177,11 €

-8 661,61 €

-50,43 €

8 515,50 €

17 177,11 €

-8 661,61 €

-50,43 €

5 201,29 €

7 220,58 €

-2 019,29 €

-27,97 €

5 201,29 €

7 220,58 €

-2 019,29 €

-27,97 €

Total des charges financières (VI)

5 201,29 €

7 220,58 €

-2 019,29 €

-27,97 €

1 - RESULTAT FINANCIER (V - VI)

3 314,21 €

9 956,53 €

-6 642,32 €

-66,71 €

-974,52 €

59 354,53 €

-60 329,05 €

-101,64 €

762401 REVENUS PRET 274801

Total des produits financiers (V) Charges financières Intérêts et charges assimilées (6) 661500 INTERETS CPTES COUR. & DEP. CREDIT.

3 - RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1-2+3-4+5-6)

Page 16

Détail des Comptes

Période du 01/01/14 au 31/12/14

SCI RODIAN

Détail Compte de Résultat Net 31/12/2014

Net N-1 31/12/2013

Variation En valeur

En %

PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits except. sur opérations de gestion 771000 PRODUITS EXCEPT. SUR OPER. GES

Total des produits exceptionnels (7) (VII)

236,70 €

-236,70 €

-100,00 €

236,70 €

-236,70 €

-100,00 €

236,70 €

-236,70 €

-100,00 €

CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges except. sur opérations en capital * 678000 AUTRES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Total des charges exceptionnelles (7) (VIII) 4 - RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VIII + IX + X) 5 - BENEFICE OU PERTE

17 079,99 €

17 079,99 €

17 079,99 €

17 079,99 €

17 079,99 €

17 079,99 €

-17 079,99 €

236,70 €

-17 316,69 €

-7 315,88 €

8 515,50 €

67 413,81 €

-58 898,31 €

-87,37 €

26 570,01 €

7 822,58 €

18 747,43 €

239,66 €

-18 054,51 €

59 591,23 €

-77 645,74 €

-130,30 €

Page 17

Sommaire

Page de garde........................................................................................................................................

1

BILAN......................................................................................................................................................

2

Bilan actif..........................................................................................................................................

3

Bilan passif.......................................................................................................................................

4

COMPTE DE RESULTAT.........................................................................................................................

5

Compte de résultat première partie..................................................................................................

6

Compte de résultat seconde partie...................................................................................................

7

ANNEXE..................................................................................................................................................

8

Règles et methodes comptables......................................................................................................

9

Immobilisations.................................................................................................................................

10

Amortissements................................................................................................................................

11

Soldes Intermédiaires de Gestion.....................................................................................................

12

DETAIL DES COMPTES.........................................................................................................................

13

Document confidentiel

La SCI RODIAN étant une Société Civile Immobilière de moins de cinquante salariés et d’une taille bilan inférieure à 1.550.000 euros, elle est dispensée de nominer un commissaire aux comptes.

1

11-nov-15

Bâtiment Crouzet Automatismes à Valence (26)

Cash-flow indicatif, non contactuel Etabli sans impact de la fiscalité

Financement en crédit classique - simulations financières en terme échu sur 12 ans Structuration indicative 50% fixe - 50% variable Surface totale louée Montant de l'investissement Montant de l'emprunt Recette locative Exit Yield Indexation annuelle loyers (1) Durée de l'emprunt Valeur résiduelle % Valeur résiduelle Montant Taux mixte moyen de l'emprunt

1 759 3 503 899 3 000 000 310 000 10,33% 1,00% 12 0% 0 2,80%

bureaux et laboratoires Soit 503 899 euros de fonds propres

Surface du terrain 5 430 m2 .

Date de prise d'effet du bail et de remboursement de l'emprunt: 01/07/2016 En euros

Total recette locative Échéances de l'emprunt Excess-cash (1) Excess-cash cumulé (1) Encours brut moyen fin d'année DSCR Exit Yield sur emprunt résiduel Risque / m² (1) sous réserve de l'évolution de l'euribor à hauteur de la part variable

juil-16 310 000 297 799 12 201 12 201 2 786 201 1,04 11,13% 1 584

juil-17 313 100 297 799 15 301 27 501 2 566 415 1,05 12,20% 1 459

juil-18 316 231 297 799 18 432 45 933 2 340 475 1,06 13,51% 1 331

Fin de période ferme du bail juil-19 319 393 297 799 21 594 67 527 2 108 209 1,07 15,15% 1 199

Données au terme de la période ferme du bail recette locative / m² : 191 risque / m² : 481 exit yield : 39,70% rendement marché (prudent) 9,00% au terme de 9 ans valeur AEM à 9 ans 3 729 840 valeur NV à 9 ans 3 489 092 encours net à 9 ans 845 608 valeur nette de dette à 9 ans 2 643 484

juil-20 322 587 297 799 24 788 92 315 1 869 440 1,08 17,26% 1 063

juil-21 325 813 297 799 28 014 120 329 1 623 985 1,09 20,06% 923

juil-22 329 071 297 799 31 272 151 601 1 371 657 1,11 23,99% 780

juil-23 332 362 297 799 34 563 186 163 1 112 264 1,12 29,88% 632

juil-24 335 686 297 799 37 886 224 049 845 608 1,13 39,70% 481

Fin de période ferme du bail

juil-25 339 042 297 799 41 243 265 293 578 952 1,14 58,56% 329

juil-26 342 433 297 799 44 634 309 926 289 688 1,15 118,21% 165

juil-27 345 857 297 799 48 058 357 984 0 1,16 0

11-nov-15

Bâtiment Crouzet Automatismes à Valence (26)

Cash-flow indicatif, non contactuel Etabli sans impact de la fiscalité

Financement en crédit classique - simulations financières en terme échu sur 12 ans Structuration indicative 50% fixe - 50% variable Surface totale louée Montant de l'investissement Montant de l'emprunt Recette locative Exit Yield Indexation annuelle loyers (1) Durée de l'emprunt Valeur résiduelle % Valeur résiduelle Montant Taux mixte moyen de l'emprunt

1 759 3 503 899 3 000 000 310 000 10,33% 1,00% 12 0% 0 2,80%

bureaux et laboratoires Soit 503 899 euros de fonds propres

Surface du terrain 5 430 m2 .

Date de prise d'effet du bail et de remboursement de l'emprunt: 01/07/2016 En euros

Total recette locative Échéances de l'emprunt Excess-cash (1) Excess-cash cumulé (1) Encours brut moyen fin d'année DSCR Exit Yield sur emprunt résiduel Risque / m² (1) sous réserve de l'évolution de l'euribor à hauteur de la part variable

juil-16 310 000 297 799 12 201 12 201 2 786 201 1,04 11,13% 1 584

juil-17 313 100 297 799 15 301 27 501 2 566 415 1,05 12,20% 1 459

juil-18 316 231 297 799 18 432 45 933 2 340 475 1,06 13,51% 1 331

Fin de période ferme du bail juil-19 319 393 297 799 21 594 67 527 2 108 209 1,07 15,15% 1 199

Données au terme de la période ferme du bail recette locative / m² : 191 risque / m² : 481 exit yield : 39,70% rendement marché (prudent) 9,00% au terme de 9 ans valeur AEM à 9 ans 3 729 840 valeur NV à 9 ans 3 489 092 encours net à 9 ans 845 608 valeur nette de dette à 9 ans 2 643 484

juil-20 322 587 297 799 24 788 92 315 1 869 440 1,08 17,26% 1 063

juil-21 325 813 297 799 28 014 120 329 1 623 985 1,09 20,06% 923

juil-22 329 071 297 799 31 272 151 601 1 371 657 1,11 23,99% 780

juil-23 332 362 297 799 34 563 186 163 1 112 264 1,12 29,88% 632

juil-24 335 686 297 799 37 886 224 049 845 608 1,13 39,70% 481

Fin de période ferme du bail

juil-25 339 042 297 799 41 243 265 293 578 952 1,14 58,56% 329

juil-26 342 433 297 799 44 634 309 926 289 688 1,15 118,21% 165

juil-27 345 857 297 799 48 058 357 984 0 1,16 0

Organigramme OJIREL – SCI RODIAN Famille MALLART

Détient 80% du capital de la société OJIREL

Détient 20% du capital de la société OJIREL

Société OJIREL

Société MTL

Détient 99% du capital de la SCI RODIAN

Détient 1% du capital de la SCI RODIAN

SCI RODIAN

REMY BOURGEON 56 ans En couple 3 enfants

CURSUS PROFESSIONNEL Depuis 2000 : Président-Fondateur de la société OJIREL 22, rue de Courcelles 75008 PARIS, société d’investissement privée agissant dans le secteur immobilier tant en immobilier d’entreprise ou de tourisme qu’en immobilier résidentiel. Les actifs détenus et gérés par OJIREL et son groupe en 2015 représentent une valeur supérieure à 200 millions d’euros et près de 370 000 m2. Depuis 1997

:

Gérant de la Société MTL agissant en tant que prestataire de services dans immobilier, exclusivement pour OJIREL ou ses filiales.

1997 - 1991

:

Groupe NOVALLIANCE Holding de tête de sociétés de logistique, de transport et de distribution. Chiffres d’affaires 1997 : 5 milliards de francs - 5 000 collaborateurs.

le domaine

1997 - 1994 : Directeur Immobilier  gestion patrimoniale de 1 200 000 m2 de locaux  recherche de financement adaptés (notamment Crédit-Bail)  définition et mise en place de la politique immobilière  arbitrage et conseils aux filiales. 1994 - 1991 : Directeur de Développement de GARONOR tant pour la France que pour l’Europe  définition du produit et traduction en communication externe  recherche de site  négociation avec les collectivités locales  conception et organisation de projets Un concours remporté en Allemagne face à des entreprises locales. 1991 - 1989

:

COGEDIM, filiale du groupe BNP-PARIBAS Directeur de programmes immobiliers. Chiffre d’affaires géré : 1,5 milliards de francs. Résultats bruts dégagés : 200 millions de francs. Opérations dirigées : - sièges sociaux à La Défense (25 000 m2) - ZAC à Boulogne (120 000m2) - Logements à Courbevoie (180)

1989 - 1986

:

STIM, filiale du groupe BOUYGUES  Responsable de la réalisation du Centre-Ville de St-Quentin-en-Yvelines (centre commercial et bureaux).  Chiffre d’affaires géré : 600 millions de francs  Résultat dégagé : 100 millions de francs.  Responsable commercial en immobilier d’entreprise :  vente de deux immeubles à CHANEL et YVES ROCHER (C.A. : 260 MF)  gestion des agences de publicité et participation à la création des différents outils de communication  élaboration des argumentaires commerciaux.

1986 - 1984

:

Études à l’ISA

1984 - 1981

:

SMCI, filiale du groupe PELEGE Responsable de programmes de logements, aidés ou non.

FORMATION Depuis 2009, Administrateur de MAJENCIA et en 2015, Président du Conseil de Surveillance de la SCPI VENDOME REGIONS 2011 : Member of the Royal Institute of Chartered Surveyors (RICS) 1986 : INSTITUT SUPERIEUR DES AFFAIRES - MBA HEC 1982 : Maîtrise de Droit des Affaires à Paris II ASSAS 1979 : INSTITUT D’ETUDES POLITIQUES DE PARIS (Section Service Public) Anglais courant.

Document confidentiel

Monsieur Rémy Bourgeon est l’unique représentant de l’équipe de direction de la SCI RODIAN en tant que gérant de la société MTL, elle-même gérante de la SCI RODIAN.

1

Document confidentiel

Actionnariat de la SAS FUNDIMMO RODIAN FP 1

Actionnaire

Nombre d’actions

% du capital

SAS FUNDIMMO

1.000

100%

1

FUNDIMMO RODIAN FP 1 Société par actions simplifiée au capital de mille (1.000) euros Siège social : 53 rue du Rocher, 75008 Paris En cours d'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés de Paris

ARTICLES 11 et 18 des STATUTS de la SAS FUNDIMMO RODIAN FP 1

Article 11 Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit dans les bénéfices, dans la propriété de l’actif social ou dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu’elle représente. Les associés ne sont tenus, même à l’égard des tiers, qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelques mains qu'ils passent. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d’actions isolées ou les propriétaires d’actions en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu’à la condition de faire leur affaire personnelle de la mise en commun de leurs actions. Article 18 Droit d’information des associés Lors de toute convocation des associés en assemblée générale, l’information des associés est assurée par la communication ou la mise à disposition préalable de tous documents et informations nécessaires pour leur permettre de se prononcer en connaissance de cause. L’auteur de la convocation détermine les conditions de leur envoi et les délais dans lesquels ils sont mis à la disposition des associés, sous réserve des délais minima imposés le cas échéant par les dispositions légales ou réglementaires applicables à la Société. Lorsque la consultation des associés requiert la présentation d’un rapport des commissaires aux comptes ou d’un commissaire nommé spécialement à cet effet, le Président de la Société devra mettre à la disposition des associés au siège social de la Société, au plus tard le jour de l’envoi de la convocation, les projets de résolutions et le(s) rapport(s) correspondant(s). En outre, les associés peuvent à tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte à la bonne marche de la Société, procéder à la consultation au siège social de la Société : (i) des comptes annuels de la Société des trois (3) derniers exercices et (ii) des rapports du Président de la Société et du ou des commissaires aux comptes des trois (3) derniers exercices. Enfin, sur demande expresse écrite émanant de tout associé, le Président lui adresse, par voie électronique, tout ou partie des documents reçus par la Société de la part d'une société dont la Société est associée ou actionnaire.

Document confidentiel

Actionnariat de la SCI RODIAN

Actionnaire

Nombre de parts

% du capital

Société OJIREL

119

99%

Société MTL

1

1%

1

SCI RODIAN Société Civile Immobilière au capital de 1 800 euros Siège social : 22 rue de Courcelles (75008) PARIS RCS PARIS 420 012 395

STATUTS A jour au 12/06/2015

r

RM :

AB/NC L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT

LE DIX JUILLET Etude du Notaire Associé soussigné.

Maître Yves HAGUEL Notaire Associé de la Société Civile Professionnelle "Pierre MILHAC, Bernard REYNIS, Yves HAGUEL, Notaires Associés", titulaire d'un Office Notarial à PARIS 4ème arrondissement 25, boulevard Beaumarchais, a reçu en la forme authentique Ie présent acte comportant STATUTS d'une Société Civile Immobilière. 7

ASSOCIES 1°) La société dénommée I.D. TEC, Société: Anonyme;, au capital de 17,295.000 francs, dont !e siège est à PARIS 8ème arrondissement 51 rue du Rocher, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 575.750 ,732 (n° de gestion : 88 B 10032) REPRESENTEE PAR Monsieur Alain MALLART, demeurant à arrondissement, 17 boulevard Raspail.

PARIS !7ème

SON PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL. Nommé à cette fonction, qu'il a acceptée, aux termes d'une délibération du Conseil d'Administration constatée dans un procès-verbal en date à PARIS du 27 Juin 1994. Ayant tous pouvoirs l'effet des présentes en vertu des statuts et de la Loi, les présentes entrant dans l'objet social. 2?) La société dénommée MTL Société à. Responsabilité Limitée à capital variable, au capital de 100.000 francs, dont le siège est à PARIS 8ème arrondissement, 51 rue du Rocher, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 410.237.838 (n° de gestion : 96 B 16800) REPRESENTEE PAR

Monsieur Rémy BOURGEON, demeurant à PARIS 8ème, 51 rue du Rocher.

SON GERANT. Nommé à cette fonction, qu'il a acceptée, aux . termes d'une décision collective des associés constatée dans un procès-verbal en date à PARIS du 1er Décembre 1997 dont une copie certifiée conforme est demeurée annexée aux

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présentes après mention_ Ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des statuts et de la Loi, les présentes entrant dans l'objet social. 3°) La société dénommée CDS INVEST, Société à Responsabilité Limitée à capital variable, au capital de 100_000 francs, dont Ie siège est à PARIS 8ème arrondissement, 17 _ rue Cambacérès, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 408.635-209 (n° de gestion :96 B 11407)

REPRESENTEE PAR Monsieur Edouard

SALAS demeurant à PARIS 8ème, 17 rue

Cambacérès

SON GERANT. Nommé à cette fonction., qu'il a acceptée, aux termes d'une décision collective des associés constatée dans un procès-verbal en date à PARlS du 8 Août 1996 dont une copie certifiée conforme est demeurée annexée aux présentes après mention_ Ayant tous pouvoirs à l'effet des présentes en vertu des statuts et de la Loi, les présentes entrant dans l'objet social

PRESENCE - REPRESENTATION )

Monsieur MALLART ès-qualités : à ce non présent mais représenté par :

Mademoiselle Pascale MERCADIER, Clerc de notaire, demeurant à PARIS 4ème arrondissement, 25 boulevard Beaumarchais. En vertu des pouvoirs qu'il lui a conférés aux termes d'un acte sous signature privée en date à PARIS du 10juillet 1998 dont l'original est demeuré annexé au'.{ présentes après mention. 2°) Monsieur BOURGEON ès-qualités : à ce présent 3") Monsieur SALAS ès-qualités : à ce présent LESQUELS ès-qualités, sont convenus de constituer la société dont elles vont établir les statuts_

STATUTS TlTRE 1 CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ARTICLE 1er

FORME

La société est de forme civile, régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, .par les décrets subséquents pris pour son application et par les présents statuts .

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ARTICLE 2 - OBJET La société a pour objet l'acquisition, l'administration, l'exploitation par baux, locations ou autrement, d'un ou de plusieurs biens immobiliers, la mise en valeur de ces biens immobiliers, par

tous moyens, notamment par l'édification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux d'aménagement de viabilité et autres.

Et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet pourvu que ces opérations ne modifient en rien le caractère civil de la société ARTICLE 3 -DENOIINATION La société est dénommée « RODIAN ».

ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL Le siège social est fixé à PARIS (75008), 22 rue de Courcelles. ARTICLE S - DUREE La durée de la société est de QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES - à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des sociétés de PARIS_ Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent être consultés à l'effet de décider si la société doit être prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Grande Instance, statuant sur requête, h désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus.

TITRE II CAPITAL SOCIAL ARTICLE 6 - CAPITAL Le capital social est fixé à MILLE HUIT CENT EUROS (1 800 €). Il est divisé en CENT VINGT (120) parts de QUINZE EUROS (15 €) chacune numérotées de I à 120 inclus, intégralement libérées.

A RTICLE 7 - SOUSCRIPTION DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL PAR LES ASSOCIES FONDATEURS 1°) VERSEMENT DES FONDS Les associés font à la présente société, les apports suivants : 1°) La Société LD. TEC, une somme de

QUATRE MILLE FRANCS 2°) La Société CDS INVEST , une somme de QUATRE MlLLE FRANCS '

4.000,00

3°} La Société MTI, une somme de QUATRE

"MILLE FRANCS SOIT AU TOTAL

4.000,00 12.000,00

(

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Cettesommeaétédéposée à un compte au nom de la Société en formation en l'étude de Maître Hagel, Notaire soussigné, ainsi qu'il résulte de la comptabilité du notaire. . Conformément à. la loi, le retraie de cerce somme ne pourra être effectué par la gérance qu'après l’immatriculation de Jla société s · · · au Registre · du Commerce et des Sociétés - -et s présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement: de cette formalité.

2° REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL A LA SUITE DE CESSIONS DE PARTS SUCCESSIVES

Par suite des apports qui précèdent, et de cessions de parts intervenues en cours de vie sociale, le capital social se répartit comme suit:

La Société OJIREL, Société par Actions Simplifiée au capital de l 014 900 € , dont le siège social est fixé 22, rue de Courcelles (75008) PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 409 014 693, représentée par son Président, la société MTL, SARL au capital de 1 000 000 € (RCS PARIS n° 410 237 838), elle-même représentée par son Gérant, Monsieur Rémy BOURGEON, propriétaire de 119 parts numérotées de 1 à 119, de 15 € chacune soit la somme de : 1 785 € La Société MTL, Société à Responsabilité Limitée au capital de l 000 000 €, dont le siège social est fixé 22 rue de Courcelles (75008) PARIS immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 410 237 838, représentée par son Gérant, Monsieur Rémy BOURGEON, propriétaire de 1 part numérotée 120, de 15 € soit la somme de : 15 €

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ARTICLE 8 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 Décembre. Exceptionnellement, le premier exercice social prendra fin le 31Décembre 1993.

TITRE III AD:MINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE ARTICLE 9 - GERANCE La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterrninée ou non, par décision collective extraordinaire des associés. Lorsqu'une personne morale est nommée gérance, l'acte de nomination indique le nom de ses représentants légaux. Leur changement emporte rectification de l'acte de nomination et doit être publiée comme l'acte lui-même.

Démission Un gér2.Il! peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à. la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée si,: mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne preri.mt effet qu'à l'issue de cette clôture. Elle e x p o s e n éanmoins le démissionnaire à des dommages-intérêts si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à Ia société. Révocation Les associés peuvent mettre fin avant terme au man&:d'un gérant par décision collective extraordinaire des associés. La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime. Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages-intérêts. La révocation d'un gérant s'il est associé, ne lui ouvre pas droit à retrait. Vacan ce de man dat

Si, pour quelque cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal d Grande Instance dans le ressort duquel est situé k siège social, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nominer un ou plusieurs gérants. Si la société a étê dépourvue de gérant depuis -plus d'un an, tout intéressé peut d·.=mander au Tribt.U1al de Grande Instance d: se prononcer sur la. dissolution éventuel! de la société. Pouvoirs du gérant a) Pouvoirs externes : Dans les rappor1:s avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrants dans l'objet social.

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En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par WI gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet à l'égard

des tiers à moins qu'il ne soit établi et qu'ils en aient eu connaissance.

b) Pouvoirs internes : Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs sauf le droit qui appartient à chacun d'eux de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. Pour faciliter le contrôle mutuel des actes du gérant, toute opération impliquant un engagement, direct ou indirect, supérieur à. une limite fixée chaque année par décision collective extraordinaire des associés, devra être notifiée par le gérant qui projette de l'accomplir à chacun des .associés, cinq jours au moins à l'avance. Le Gérant devra se réserver la preuve de cette notification. Toute infraction pourra être considérée comme 1.lllju.ste motif de révocation. Eu tout état de cause les acquisitions immobilières, aliénations, hypothèques et autres sûretés réelles exigeront l'accord préalable de la collectivité des associés donné par décision unanmie. 7

Signature sociale

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature personnelle des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la Société LES BAS DE CA1\1BACERES" complétée par l'une des expressions suivantes : Le Gérant, Un Gérant ou Les Gérants.

Délégation de pouvoirs

Un gérant peut donner à toute personne de son choix, toutes délégations de pouvoirs limitées dans leur durée et leur objet sauf à prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions ci-dessus visées.

Assiduité des gérants Les gérants consacrent aux affaires sociales le temps et les soins qui leur sont

nécessaires. Transfert du siège social

La gérance peut transférer Ie siège social en tout endroit de la VILLE DE PARIS ainsi que tout département limitrophe et modifier en conséquence, la rédaction de l'article 4 de ces statuts. Rémunération Le ou chacun des gérants a droit à une rémunération dont les modalités de fixation et de versement sont arrêtées par fa collectivité des associés statuant par décision ordinaire, en accord avec l'intéressé

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Tout gérant a droit en outre au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Responsabilité Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. En cas de pluralité de gérants, leur responsabilité est solidaire à. l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans les rapports entre eux, le Tn'bunal déterminera la part contributive de chacun dans la répartition du dommage.

DROITS ET OBLIGATIONS DESASSOCIES CHAPITRE ! DROITS DES ASSOCIES ARTICLE 10 - DROITS ATTACHES AUX PARTS Chaque part donne droit, dans la répartition des bénéfices et celle du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle an nombre de parts exisrames. Elle donne également droit de participer aux Assemblées Générales des Associés et d'y voter.

ARTICLE 11- INDIVISIBILITE DES PARTS Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sc.mt tenus, peur l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux. ou par un mandataire commun choisi parmi les autres associés ou en dehors d'eux. En _cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la. demande de plus diligent. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un usufruit, le droit de vote appartient au nupropriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices où. il est réservé à l'usufruitier .

En aucun cas, 1111e part sociale ne peut être représentée par un titre négociable. ARTICLE 12- MUTATIONS

1°/ ENTRE -VIES Les cessions de parts doivent être faites par acte authentique ou sous seing privé. Elles ne sont opposables à la société qu'après la signification ou l'acceptation prévue par l'article 1690 du Code Civil. Elles ne sont opposables aux tiers que lorsqu'elles ont de surcroît été publiées. Les parts sont librement cessibles entre associés ; Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées à. d'autres personnes n'ayant pas la qualité d'associé, y compris les conjoints, ascendants ou descendants qu'avec le consentement de l'Assemblée

Générale Extraordinaire qui sera réunie à cet effet.

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Au cas où un associé envisage de céder une ou plusieurs parts à une ou plusieurs

personnes n1ayant pas la qualité d'associé, la réalisation de cette opération ne peut s'effectuer qu'après accomplissement des formalités ci-dessous fixées : l 0) Tout associé cédant éventuel doit en faire la notification à la société, par acte d’huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, domicile et profession du futur cessionnaire ainsi que !e nombre de parts à céder, le prix envisagé et les conditions de paiement prévues_

2°) Dans les quinze jours suivant la réception de cette notification la gérance doit informer tous les associés, par pli recommandé avec demande d'avis de réception, en les invitant à lui faire connaître dans les quinze jours de la réception de cette information, s'ils ont l'intention de se porter acquéreurs d'une ou plusieurs parts aux conditions proposées, leur silence étant sensé équivaloir à un refus d'acquérir. 3°) Si un ou plusieurs associés se déclarent intéressés par la cession, ils bénéficient d'un droit de préemption. 4°) Dès expiration des délais de réponse fixés conformément au § 2 ci-dessus, la gérance fuit connaître à l'associé cédant éventuel, par pli recommandé avec demande d'avis de réception, le nombre de parts pour la cession desquelles un ou plusieurs co-associés se portent acquéreurs_

5°) En cas de pluralité d'acquéreurs, la gérance répartit les parts proportionnellement au nombre de pans que chaque demandeur possède dans le capital social. 6°) A défaut d'achat :par les associés .consultés ou dans le cas où ceux-ci n'ont exercé que partiellement leur droit de préemption, la gérance peut s'opposer à la cession de parts envisagée_ Elle est alors tenue de convoquer une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement pour statuer sur le pro}et de cession. Si cette assemblée n1autorise pas la cession projetée, la société aura l'obligation de racheter la ou les parts d'intérêts en question, moyennant un prix. fixé à dire d'experts désignés d'un commun accord entre 1es parties ou, à. défaut, nommés à la requête de la partie la plus diligente, par ordonnance du Monsieur k Président du Tribunal de Grande Instance du lieu du siège social_ Dès que le rapport d'expertise aura été déposé, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée pour délibérer sur le rachat et décider de la réduction du capital

social. Le prix des parts rachetées sera payé au cédant dans un délai qui ne pourra excéder un an à dater de l'assemblée générale ordinaire ayant refusé d'autoriser la cession primitivement

projetée_ Les dispositions qui précèdent sont applicables : - aux mutations entre vifs à titre gratuit, - aux échanges, - aux apports en société,

.. .. . 9

- aux attributions effectuées par une société à l'un de ses associés, - et d'une manière générale, à toute mutation de gré à gré entre vifs. Et aux cessions ne pouvant avoir lieu qu'en vertu d'une décision de justice ou devant être effectuées par adjudication publique_ Toutefois, en cas d'adjudicataire et à défaut d'associé cédant, c'est l'adjudicataire qui doit faire connaître à fa gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nombre de parts qui lui ont été adjugées et le prix fixé ainsi que toutes indications utiles sur son identité, sa nationalité, sa profession et son domicile.

2°/ PAR DECES En cas de décès d'un associé (personne physique), ses héritiers, légataires à titre universel ou à titre particulier, ne deviennent associés qu'avec le consentement de la collectivité des associés se prononçant par décision extraordinaire_ Ils sollicitent cet agrément de la manière prévue au § précédent. A défaut d'agrément, et conformément â. l'article 1870-1 du Code Civil, les intéressés non agréés sont seulement créanciers de la société et n'ont droit qu'à la valeur des droits sociaux d".: leur auteur (ou à leur part dans ces droits) déterminées dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil_

ARTICLE 13- RETRAIT D'ASSOCIE Sans préjudice du droit des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés_ La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. . Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice_

ARTICLE

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DISSOLUTION

D'UN'E

PERSONNE

MORALE

ASSOCIEE

La dissolution d'une personne morale, membre de la société, ne lui fait pas perdre sa qualité d'associé.

ARTICLE 15 - FUSION SCISSION D'UNE PERSONNE MORALE ASSOCIEE

Si une personne morale, membre de la société, est absorbée par voie de fusion, celle à laquelle est dévolue son patrimoine ne devient associée qu'avec le consentement de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Cet agrément est sollicité de la manière prévue l'article 12. A défaut d'agrément et conformément à l'article 1870-1 du Code Civil la personne morale non agréée est seulement créancière de la Société et n'a droit qu'à la valeur des droits sociaux de son auteur, déterminée dans les conditions .fixées par l'article 1843-4 du Code Civil.

a

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Il en est de même, en cas de scission, pour la ou les personnes morales auxquelles les parts de la présente société sont dévolues.

ARTICLE 16 • REGLEMENT JUDICIAIRE • LIQUIDATION DES BIENS - DECONFITURE D'UN ASSOCIE Si un associé est mis en état de règlement judiciaire, de liquidation des biens, de faillite personnelle ou encore s'il se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur des droits sociaux, déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.

CHAPITRE II

-------OBLIGATION DES ASSOCIES

ARTICLE 17 - LIBERATION DES PARTS I.- Parts de numéraire Les parts de numéraire doivent être libérées par leur souscripteurs à première demande de la gérance et, au plus tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi décider la libération de ce montant par fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société_ La libération est effectuée, en principe, au moyen de versements en numéraire. Toutefois, en cas d'augmentation de capital, elle peut avoir lieu par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible contre la société. A défaut de paiement des sommes exigibles, la société poursuit les débiteurs et peut faire vendre les parts pour lesquelles les versements n'ont pas été effectués un mais après un commandement de payer demeuré infructueux.. Cette mise en vente es t notifiée au retardataire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec l'indication des numéros des parts en cause. Elle est, en outre, publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social. Quinze jours après la publication, il est procédé à la vente des parts, aux risques et périls des retardataires, aux enchères publiques, par le ministère d\m. notaire, sans mise en demeure et sans autre formalité. Le prix de vente est imputé, dans les termes de droit, sur ce qui reste dû à la société par le retardataire, lequel reste passible de la différence ou profite de l'excédent. Ces dispositions s'appliquent à. toutes les parts de numéraire, en ce compris non seulement celles qui composent le capital initial, mais encore celles qui pourraient être créées à l'occasion d'une augmentation de capital. Elles s'appliquent également en cas d'augmentation de capital par voie

d1augrnen:cation du nominal des parts- existantes. Elles s'appliquent enfin, s'il y a lieu, à la prime d'émission dont est assortie une augmentation de capital. Les sommes appelées par la gérance deviennent exigibles quinze jours francs après l'envoi de la lettre recommandée par la gérance à l'associé ou aux associés débiteurs. En cas de retard dans le paiement des sommes exigibles quinze jours après l'envoi d'une lettre recommandée par la gérance à l'associé ou aux associés débiteurs, les retardataires ' sont passibles d'une pénalité de 1% par mois de retard. Tout mois commencé est compté entier.

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II.- Parts d'apport en nature Les parts attribuées en rémunération d'apport en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées. Cette libération s'effectue par la mise à. la disposition effective du bien apporté.

ARTICLE 18 - CONTRIBUTION AU PASSIF SOCIAL Les associés sont tenus du passif social sur tous leurs biens, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements. Toutefois, les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.

CHAPITRE III DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 19 - SOUMISSION AUX STATUTS ET AUX DECISIONS DE L'ASSE1\1BLEE Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelques mains qu'elle passe. La prup1.iété d'u7.1e part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales des associés et par la gérance.

ARTICLE 20 - TITRES Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes .ultérieurs modifiant ces statuts et des cessions de parts régulièrement effectuées.

ARTICLE 21- SCELLES Les héritiers et créanciers d1un associé ne peuvent sous quelque prétexte que cc soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.

ASSEMBLEES GENERALES SECTION 1 DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 22 - PRINCIPES L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des associés. Ses délib6ations prises conformément aux présentes, obligent tous les associés même absents, incapables ou dissidents.

r

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Chaque armée, il doit être réuni dans les six mois de la. clôture de l'exercice, une assemblée générale ordinaire. Des assemblées générales, soit ordinaires, dites ''ordinaires réunies

cxtraordinairement 11 .soit extraordinaires, peuvent, en outre, être réunies à toute époque de l'année. ARTICLE 23 - FORi"1ES ET DELAIS DE CONVOCATION Les assemblées générales sont convoquées par la gérance. Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée. · Si le gérant fart droit à la demande, il procède, conformément aux. statuts, à la convocation de l'assemblée des associés. Sauf si la question posée porte sur le retard du gérant à remplir l'une de ses obligations, la demande est considérée comme satisfaite lorsque le gérant accepte que la question soit inscrite à l'ordre du jour de la prochaine assemblée. Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, â l'expiration du délai d'un mois à. dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal de Grande Instance, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.

en

Les assemblées sont réunies au siège social ou tout autre lieu de la même ville ou du même département. Le lieu où se tient l'assemblée est précisé dans l'avis de convocation. Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue par la :réunion de l'assemblée. Elles sont faites par lettre recommandée adressée à tous les associés. Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion. ARTICLE 24 - INFORMATION DES ASSOCIES Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre soit à. leurs frais par lettre recommandée. Lorsque l'ordre du jour de l'assemblée porte sur la reddition de compte des gérants, le rapport d'ensemble sur l'activité de Ia société prévu à l'article 1856 du Code Civil, le texte des résolutions proposées et tous autres documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun d'eux par lettre simple, quinze jours au moins avant la réunion. Les mêmes documents sont, pendant ce délai, tenus à la disposition des associés au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie. En outre, tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de cous les livres et documents sociaux des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement, de tous documents établis par la société ou reçus par elle. Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister par tout expert agréé

de son choix.

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ARTICLE ASSEMBLEES

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ASSISTANCE

ET

REPRESENTATION

AUX

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.

Cependant, les titulaires de parts sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués clans le délai de trente jours francs à. compter de la mise en demeure par la société, ne: peuvent être admis aux assemblées.

Toutes !es parts leur appartenant sont déduites pour le calcul du quorum. Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son chai".'