Rapport Annuel Hamon
2008
Hamon Rapport Annuel 2008
Table des matières Partie 1 – Présentation générale du Groupe Chiffres clés................................................................................................................................................6 Entretien avec Francis Lambilliotte...........................................................................................................8 Profil du Groupe...................................................................................................................................... 12 Evolution de nos marchés........................................................................................................................ 16 Evénements importants de l’année 2008................................................................................................. 18 Ressources humaines............................................................................................................................... 20 Relations avec nos actionnaires............................................................................................................... 22 Rapport de gestion................................................................................................................................... 24 Partie 2 – Revue par Business Unit Systèmes de refroidissement.................................................................................................................... 30 Echangeurs de chaleur............................................................................................................................. 32 Dépollution de l’air EMEA/Brésil........................................................................................................... 34 Dépollution de l’air NAFTA.................................................................................................................... 36 Cheminées................................................................................................................................................ 38 Partie 3 - Gouvernance d’entreprise........................................................................................................... 41 Partie 4 - Etats financiers............................................................................................................................. 45 Données financières consolidées............................................................................................................. 48 Notes aux comptes consolidés................................................................................................................. 52 Rapport du Commissaire sur les états financiers consolidés.................................................................. 94 Comptes sociaux résumés de Hamon & Cie (International) SA............................................................ 96 Glossaire........................................................................................................................................................ 98 Renseignements généraux........................................................................................................................... 99
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Tours de refroidissement hybride installées par Hamon en Espagne
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
Hamon Rapport Annuel 2008
Partie 1
Présentation générale du Groupe
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Chiffres clés en EUR million
2008
2007
2006
2005
2004
COMPTES DE RESULTATS
Chiffre d’affaires 366,7 EBITDA (1) 46,6 EBIT (résultat opérationnel après coûts de restructuration) 43,7 Résultat net des activités poursuivies 20,7 Résultat net des activités abandonnées (1,8) Résultat net - part du Groupe 18,5 Cash flow (2) 34,7
432,6 46,3 43,4 19,6 (1,2) 18,3 28,5
354,4 35,8 32,0 14,9 (1,8) 13,0 20,5
283,7 25,9 20,3 22,9 (15,7) 7,1 6,5
194,4 11,1 0,9 (3,5) (15,3) (18,8) (3,8)
66,4 1,8 20,0 111,3 199,5
55,2 86,7 12,7 73,6 228,2
(10,5) 0,2 86,9 0,0 8,3 3,3 0,0 111,5 199,5
(33,0) (0,0) 77,4 6,3 9,1 1,8 82,7 84,0 228,2
(0,2) 66,9 68,0 769
(10,4) 64,7 48,8 832
BILANS
Actifs non courants 66,8 57,0 59,9 Actifs financiers et non courants détenus en vue de la vente 0,2 0,0 0,1 Trésorerie et équivalents 59,1 35,7 24,4 Autres actifs courants 159,5 142,2 127,9 Total actif 285,6 234,8 212,4 Capitaux propres (3) 49,4 34,4 19,1 dont intérêts minoritaires 0,7 0,3 0,3 Passifs financiers (courants & non courants, hors empr. sub.) 69,9 62,6 66,4 Emprunt subordonné 0,0 0,0 0,0 Provisions non courantes 3,9 3,6 4,2 Autres passifs non courants 5,4 10,2 6,1 Passifs non courants détenus en vue de la vente 0,0 0,0 0,0 Passifs courants (hors financier) 157,1 124,0 116,5 Total passif & capitaux propres 285,6 234,8 212,4 Besoin en fond de roulement (4) 2,4 18,2 11,3 Dettes financières nettes (5) 10,8 26,9 42,0 Capitaux employés (6) 69,4 75,1 71,4 Effectif moyen de l’année 1.015 912 779
(1) EBITDA = résultat opérationnel avant amortissements et coûts de restructuration (2) Cash flow = flux de trésorerie d’exploitation après restructuration (hors intérêts perçus et payés) (3) Capitaux propres y compris intérêts minoritaires (4) Actifs courants (hors trésorerie & équivalent) - dettes courantes non financières (activités poursuivies uniquement) (5) Passifs financiers (hors emprunt subordonné) - trésorerie et équivalents (6) Actifs non courants + besoin en fond de roulement + actifs nets non courants détenus en vue de la vente
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
Hamon Rapport Annuel 2008
en EUR million
2008
2007
2006
2005
2004
RATIOS
EBIT / chiffre d’affaires ROCE (7) Dettes / capitaux propres (8) Valeur d’entreprise / EBITDA (9)
11,9% 63,0% 0,2 3,3
10,0% 57,8% 0,8 7,8
9,0% 44,8% 2,2 6,5
7,1% 29,8% (6,4) 3,9
0,5% 1,9% (2,0) 7,3
DONNEES PAR ACTION (en EUR/action)
Résultat net - part du Groupe Résultat net des activités poursuivies Capitaux propres (hors intérêts tiers) Dividende brut P/E (cours au 31.12) (10) Nombre total d’actions pondéré Nombre total d’actions au 31.12 Capitalisation au cours de clôture du 31.12 Cours de clôture au 31.12 Cours de clôture moyen année
2,57 2,54 2,19 2,87 2,72 2,50 6,77 4,74 3,16 0,57 0 0 6,8 17,2 10,6 7.191.472 7.191.472 5.948.680 7.191.472 7.191.472 7.191.472 140.233.704 336.129.401 190.574.008 19,50 46,74 26,50 29,79 38,66 13,93
1,58 (6,96) 5,14 (1,29) (2,40) (12,19) 0 0 1,1 non significatif 4.458.340 2.703.579 5.874.310 2.703.579 34.364.714 11.084.674 5,85 4,10 4,97 4,87
(7) EBIT / capitaux employés (8) Dettes financières nettes / capitaux propres (y compris minoritaires) (9) Valeur d’entreprise = capitalisation boursière au 31.12 + minoritaires + dette financière nette + dette subordonnée - participations financières (10) Cours action 31.12 / résultat net activités poursuivies par action
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Entretien avec Francis Lambilliotte L’année 2008 fut une année de consolidation de nos acquis commerciaux et financiers ainsi qu’une période de préparation aux développements internationaux prévus pour la période 20092011, tant en matière de marchés que de nouveaux produits. Francis Lambilliotte, Administrateur Délégué.
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
Hamon Rapport Annuel 2008
Francis Lambilliotte a toutes les raisons de se déclarer satisfait: la santé financière de Hamon s’est encore consolidée en 2008. Et comme vous pouvez le lire, les éléments déclencheurs de cette bonne nouvelle sont conformes à ses prévisions. Quant à l’avenir, si l’Administrateur Délégué d’Hamon en parle avec prudence, il l’envisage néanmoins avec confiance. Une confiance justifiée, puisqu’elle s’appuie sur la nature même des activités du Groupe et la pérennité des besoins auxquels il répond. Il y a un an, vous avez déclaré: «Je pense que nous pouvons vivre 2008 avec sérénité». Globalement, les résultats 2008 vous ont-ils donné raison?
Francis Lambilliotte – Oui, car ils démontrent une double progression. Nos prises de commandes ont augmenté de près de 10% par rapport à 2007, ce qui s’est traduit par un carnet de commande à fin décembre en hausse de 40% sur un an et représentant plus d’un an de chiffre d’affaires. Quant à nos réalisations, elles ont suivi la même courbe, comme en témoigne notre taux d’EBIT qui s’approche des 12%. En termes de bénéfice net, je suis tout aussi satisfait, puisqu’il est à la fois légèrement plus élevé qu’en 2007 et le plus élevé de l’histoire de Hamon. Je suis donc très heureux de constater que les équipes Hamon ont bien fonctionné et que les clients sont bien présents et satisfaits. Vous aviez mentionné trois piliers de consolidation. Qu’en est-il du premier, le recrutement de talents?
F.L. – Nous avons effectivement engagé de nouveaux collaborateurs, essentiellement pour renforcer nos équipes commerciales et notre département R&D. Parmi eux, il y a des jeunes qui sortent de l’université et des professionnels chevronnés. Comme toujours, nous avons gardé les ‘débutants’ au siège central afin de les former et nous avons envoyé les ‘valeurs sûres’ sur le terrain, tant pour démarrer que pour réaliser des projets difficiles.
Vous aviez aussi parlé d’améliorer les performances de vos produits
F.L. – Nous l’avons fait et nos améliorations ont porté sur plusieurs fronts. Bien entendu, nous avons beaucoup investi dans l’amélioration des performances technologiques de nos produits, ce qui explique le recrutement de collaborateurs orientés R&D. Entre autres, nous étudions un concept de tour à tirage naturel (diabolos en béton) hybride, dont le panache devient invisible et avons également développé des tours à tirage naturel assisté qui sont nettement moins hautes que les tours traditionnelles en béton: 80m au lieu de 160/180m! Elles offrent l’avantage de mieux s’intégrer à l’environnement, tout en assurant la même efficacité grâce à de puissants ventilateurs. Nous avons également amélioré la performance et la compétitivité de nos électrofiltres et filtres à manches, tout en renforçant/ élargissant nos connaissances en désulfurisation sèche. Parallèlement, nous avons peaufiné nos stratégies commerciales et nos méthodes de gestion des projets, y compris la gestion des risques, ce qui se reflète d’ailleurs dans notre taux d’EBIT. Le dernier pilier que vous aviez évoqué est l’expansion géographique d’Hamon. Que pouvez-vous en dire?
F.L. – Que c’est une réalité. En Arabie Saoudite, notre usine de production d’aéroréfrigérants a été inaugurée comme prévu début 2008. Elle dessert le marché local et a obtenu les agréations locales nécessaires pour vendre sa production en direct. Nous avons aussi ouvert un bureau commercial à Bahrein, qui travaille pour nos trois B.U. européennes – Systèmes de refroidissement, Echangeurs de chaleur et Dépollution de l’air – et couvre toute la région du Golf Persique, à l’exception de Dubai. En Inde, grâce à la Joint Venture Hamon Shriram Cottrell, nous avons démarré en 2008 l’activité Dépollution de l’air, une bonne initiative à en juger par son carnet de commandes en début d’année 2009, et nous avons parallèlement renforcé notre position d’interlocuteur incontournable dans le secteur des Réfrigérants.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
L’année 2008 a-t-elle aussi connu des diversifications et des redéploiements importants?
F.L. – Oui. Ce fut notamment le cas en Afrique du Sud, où notre filiale s’est diversifiée suite à la signature d’un très gros contrat en Dépollution de l’air avec l’Eskom, qui s’étend sur 4 ans. Il s’agit d’une première étant donné que jusque-là, cette filiale était exclusivement centrée sur les Réfrigérants. Nous avons aussi connu un redéploiement majeur au Brésil qui, s’il est aujourd’hui un marché difficile, est néanmoins porteur d’énormes perspectives à moyen terme. Nous y avons entrepris une restructuration, une prise de contrôle à 100%, ainsi que la mise en place d’une nouvelle équipe de direction, condition sine qua non pour assurer un meilleur contrôle de la société et redémarrer sur des bases saines. Puisque les résultats 2008 sont un succès, on peut logiquement en conclure que vos 5 unités opérationnelles ont fait du bon travail.
F.L. – En effet. L’unité Réfrigérants a réalisé d’excellentes performances, notamment grâce à des demandes importantes émanant de l’Allemagne, des pays de l’Est et d’Asie. En un an, les prises de commandes ont augmenté de 13% et le taux d’EBIT s’est approché des 9%. De plus, il s’agit de projets dont la réalisation s’étendra jusqu’en 2011. De son côté, l’unité Echangeurs de chaleur a connu un excellent deuxième semestre du point de vue commercial, ce qui a compensé le démarrage assez lent du premier, tout en clôturant l’année avec un chiffre d’affaires en augmentation de plus de 20% et une marge d’EBIT supérieure à 9%. Pour l’unité Dépollution de l’air, l’année 2008 a été riche en succès et en renouveau. Aux USA, elle a renforcé son leadership en matière de filtres à manches pour l’industrie des centrales au charbon et s’est appropriée la plus grande part du marché des rénovations des centrales existantes, tout en développant son activité en désulfurisation sèche et en laveurs de gaz (wgs+) pour les raffineries. En Europe, l’unité Dépollution s’est surtout consacrée à la mise en place des infrastructures nécessaires pour concrétiser notre nouvelle politique commerciale, qui inclut une plus grande diversification géographique, une multiplication des réseaux commerciaux et techniques en Allemagne et dans les pays de l’Est ainsi que plusieurs implantations, notamment en Inde et en Chine sans oublier le Brésil, déjà mentionné. Les bénéfices de cette
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
réorientation devraient se refléter dans les chiffres de cette année 2009. Quant à l’unité Cheminées, elle est en très bonne position en Amérique du Nord, où ses activités ont progressé de 20%, avec un EBIT qui a doublé par rapport à 2007. Polluer moins et développer les énergies renouvelables fait désormais partie des objectifs des entreprises. Avez-vous des projets en la matière?
F.L. – D’une part, je pense pouvoir dire qu’à travers nos réfrigérants, nos installations de dépollution et de traitement des gaz, nous participons depuis toujours et en permanence à la lutte contre la pollution, puisque les effets cumulés de ces systèmes permettent de produire plus en polluant moins. Par ailleurs, nous avons créé une Joint Venture avec un fabricant mondial de panneaux solaires, la société Solel, dans le domaine des centrales thermiques solaires, marché en pleine expansion avec des installations allant jusqu’à 250 MW. Hamon/Solel fournira l’ensemble ‘Solar Powered Steam generation systems’, c’est-à-dire les miroirs, la génération et la récupération de la vapeur, à l’exception de l’ensemble turbine-générateur. Nous avions déjà pris pied dans la biomasse par une prise de participation dans Xylowatt (Belgique) en 2008. Un grand nombre d’entreprises sont touchées par la crise. Quels sont les impacts pour Hamon?
F.L. – Nous avons la chance d’avoir une activité qui nous situe encore parmi les privilégiés. Cela tient au fait que les secteurs industriels les plus touchés, essentiellement les minéraux, l’acier et l’automobile, ne représentent que 5 à 10% de notre activité traditionnelle, tandis que nos principaux clients, les centrales électriques et l’industrie pétrolière, sont peu concernés ou moins concernés. D’autre part, nous bénéficions aussi du fait que le parc des centrales électriques a vieilli et que les nouvelles normes environnementales exigent soit de les rénover, soit de les remplacer. Donc actuellement, nous ressentons assez peu les effets immédiats de la crise, si ce n’est que nos clients s’accordent un temps de réflexion plus long et prennent parfois quelques mois de plus pour décider.
Hamon Rapport Annuel 2008
Vous êtes donc optimiste pour l’année 2009?
F.L. – Je suis confiant, mais je ne ferai pas de pronostic quant au résultat final. J’estime que le climat général exige d’être prudent et vigilant. Cela dit, les faits restent encourageants. Notre important carnet de commandes annonce une activité soutenue en 2009 et au vu des demandes actuelles, de nouveaux projets sont en discussion en produits traditionnels ou en produits plus nouveaux (Wet Gas Scrubbers+, désulfurisation sèche, filtres à manches...). Autre bonne nouvelle: après 5 ans de non-compétition avec la société SPX à qui nous avions vendu nos activités Dry Cooling et Wet Cooling NAFTA, nous relançons ces activités sous les noms de Research Cottrell Dry Cooling et Research Cottrell Cooling, avec de nouveaux procédés et de nouveaux produits. A tout cela, s’ajoute le fait que nous avons adopté une politique mesurée de redéploiement commercial et financier, concrétisée par des projets de développement internationaux sur des marchés d’avenir comme l’Europe de l’Est, le Brésil, l’Inde et la Chine. Or, les plus récentes analyses économiques démontrent notamment que la relance mondiale devrait venir de ces pays. Et comme nous y sommes de plus en plus présents, je pense que nous avons toutes les chances de participer à cette future reprise. Puisqu’il n’est pas interdit de rêver, à quoi rêvez-vous pour Hamon?
F.L. – Depuis longtemps, nous sommes le partenaire des grands producteurs mondiaux d’énergie. Demain, j’espère que nous serons au cœur de tous les grands projets qui investissent dans les énergies classiques avec systèmes de protection de l’environnement, mais aussi dans les énergies renouvelables, source de développement futur.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Profil du Groupe Positionnement et mission
Notre présence dans le monde
Hamon, société internationale d’engineering & contracting (EPC), se positionne comme un des princi paux acteurs mondiaux dans les marchés de niche auxquels elle fournit plusieurs biens d’équipement ainsi que le service après-vente y afférent: • Systèmes de refroidissement • Systèmes de dépollution de l’air • Echangeurs de chaleur ‘process’ • Cheminées industrielles
En 2008, Hamon employait quelque 1015 personnes, réparties dans 20 pays sur les 5 continents. En outre, Hamon emploie également plusieurs centaines de personnes supplémentaires avec des contrats à durée déterminée pour montage sur chantiers. En 2008, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de EUR 367 millions. Voir les autres chiffres clés présentés en début de ce rapport annuel. L’action Hamon est cotée sur la bourse Euronext Brussels depuis 1997.
Les services offerts aux clients incluent le design, la fabrication de certains composants clés, la gestion des projets, l’installation sur site, le démarrage et le service après-vente. Les clients ciblés sont principalement: • Les centrales électriques • Les industries pétrolière, gazière et pétrochimique • Les autres industries lourdes, notamment la métallurgie, les cimenteries, la verrerie et les incinérateurs de déchets. L’objectif d’Hamon étant d’ offrir à ses actionnaires une rentabilité au moins égale à celle des autres entreprises de son secteur, la société propose à ses clients, à des prix compétitifs, des systèmes innovants qui jouissent d’une technologie de pointe et répondent précisément à leur besoin, tout en pratiquant un strict contrôle de ses coûts. Outre la satisfaction de ses actionnaires et de ses clients, Hamon veille à assurer la satisfaction et le développement de son personnel et de ses partenaires, tout en respectant les normes de développement durable en vigueur dans chaque environnement où elle est active.
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
Hamon Rapport Annuel 2008
Présence de Hamon dans le monde
Plant Office Service Center
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Les principales activités de nos cinq unités opérationnelles
Profil du Groupe
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Systèmes de refroidissement
Unité opérationnelle à vocation internationale
Métiers Conception, fabrication, installation, mise en service, service après-vente Produits / services • Systèmes de refroidissement humide (sur-mesure ou standardisé) • Systèmes de refroidissement hybride • Service après-vente: maintenance, réhabilitation, pièces de rechange, amélioration des performances Clients • Centrales électriques • Industries Organisation Une unité opérationnelle à vocation internationale
Repères 2008 • EUR 109 millions de chiffre d’affaires: +7% par rapport à 2007 • 30% du chiffre d’affaires du Groupe • Effectifs moyens 2008: 432 personnes • Première consolidation de la filiale indonésienne • Marchés dynamiques, principalement en Europe, au Proche Orient et en Asie • Un des leaders mondiaux pour les systèmes humides et hybrides Perspectives et objectifs 2009 • Maintien des bonnes performances en neuf et en rénovation grâce aux marchés qui restent bons en Europe et dans certaines parties de l’Asie • Lancement d’activités Refroidissement humide en Amérique du Nord • Lancement d’activités Refroidissement sec (ou aérocondenseurs) au niveau mondial
Echangeurs de chaleur
Unité opérationnelle à vocation internationale
Métiers Conception, fabrication, assistance au montage, service après-vente Produits / services • Aéroréfrigérants • Echangeurs de chaleur tubulaires en épingle • Réchauffeurs de réservoirs, d’aspiration et en ligne • Tubes à ailettes • Service après-vente: maintenance et pièces de rechange Clients • Industries pétrolières et gazières • Industries pétrochimiques et chimiques Organisation • Une unité opérationnelle basée en France plus une joint venture de production en Arabie Saoudite
Repères 2008 • EUR 49 millions de chiffre d’affaires: +22% par rapport à 2007 • 13% du chiffre d’affaires du Groupe • Effectifs moyens 2008: 170 personnes • Un acteur important dans le domaine des aéroréfrigérants process • Principaux marchés géographiques: Europe, Moyen-Orient, Afrique du Nord, ex-URSS • Marchés sont restés porteurs, grâce à la demande importante des industries pétrolières et gazières
Partie 1 - Présentation générale du groupe
Perspectives et objectifs 2009 • Les performances devraient rester bonnes, grâce à des marchés restant porteurs où nous sommes implantés et à l’excellence technico-commerciale de la BU
Hamon Rapport Annuel 2008
Unité opérationnelle EMEA/Brésil
Unité opérationnelle NAFTA
Métiers Conception, installation, mise en service, service après-vente Produits / services • Dépoussiéreurs: filtres électrostatiques, filtres à manche, cyclones • Laveurs de gaz (sec et humide): deSOx, deNOx, etc. • Économiseurs, récupérateurs d’énergie, chaudières de récupération (Etats-Unis) • Service après-vente: maintenance, réhabilitation, pièces de rechange Clients • Centrales électriques • Raffineries & pétrochimie • Unités d’incinération d’ordures ménagères • Industries en général Organisation • Deux unités opérationnelles: Amérique du Nord et Reste du monde
Repères 2008 • EUR 38 millions de chiffre d’affaires • 10% du chiffre d’affaires du Groupe • Effectifs moyens 2008: 112 personnes • Unité dorénavant responsable pour les activités de Dépollution de l’air au niveau mondial hors Amérique du Nord • En 2008: développement des activités et de l’organisation en Allemagne, Afrique du Sud, Inde, Brésil
Repères 2008 • EUR 77 millions de chiffre d’affaires • 21% du chiffre d’affaires du Groupe • Effectifs moyens 2008: 175 personnes • Marchés ont connu un certain tassement en 2008, mais HRC garde une position solide
Perspectives et objectifs 2009 • Poursuite de la croissance hors Europe de l’Ouest: Chine, Inde, Amérique du Sud, Afrique, Europe de l’Est,…
Perspectives et objectifs 2009 • Marché U.S. devrait se tasser au 1er semestre 2009, surtout les secteurs industriels (acier, minéraux,...). Les producteurs d’électricité devraient être moins affectés, surtout en rénovation
cheminées
Unité opérationnelle Amérique du Nord (NAFTA)
Métiers Conception, gestion de chantiers, construction, service après-vente, démolition Produits / services • Cheminées en béton • Service après-vente: contrôle des émissions, maintenance, réfection Clients • Centrales électriques • Industries Organisation • Hamon Custodis en Amérique du Nord (cheminées)
Repères 2008 • EUR 92 millions de chiffre d’affaires, en progression de 10% par rapport à 2007 • 25% du chiffre d’affaires du Groupe • Effectifs moyens 2008: 63 personnes • Un des leaders sur le marché nord-américain (cheminées en béton) • Activité soutenue, suite à la prise de très grosses commandes enregistrées depuis 2005 pour des nouvelles cheminées
dépollution de l’air
Perspectives et objectifs 2009 • Maintien des ventes et des résultats à un niveau élevé, grâce à un important carnet de commandes dont l’exécution est répartie sur plusieurs années et au relatif dynamisme de ce marché américain (stimulé par les projets de traitement des effluents gazeux)
Hors business units: ACS Composants en FRP (conduits d’évacuation de gaz, réservoirs, laveurs de gaz, etc.)
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Evolution de nos marchés Les principaux clients (utilisateurs finaux) du Groupe Hamon sont les producteurs d’électricité, suivis de l’industrie du pétrole et du gaz, comme l’illustre le graphe ci-dessous. Viennent ensuite d’autres industries lourdes, telles que la sidérurgie, les métaux non-ferreux, les incinérateurs de déchets ménagers, les cimenteries, la chimie, etc. Ces dernières années, Hamon a diversifié son portefeuille de clients, ce qui a eu comme effet d’augmenter la part représentée par les autres industries lourdes. Mentionnons également que les prises de commandes se répartissent entre des installations neuves (81% en 2008) et le service après-ventes (19% en 2008). Les principales unités opérationnelles sont les systèmes de refroidissement et les cheminées, comme l’illustre le graphe ci-dessous (sur la base du chiffre d’affaires).
La crise financière a pris des proportions très importantes en 2008, surtout à partir de l’automne. Une conséquence importante a été la forte réduction de l’octroi de crédit aux entreprises et certains problèmes de financement qui ont pu en résulter dans certains secteurs. Toutefois, les secteurs d’activités et les projets qui concernent directement Hamon (principalement la construction ou la modernisation de centrales électriques, de raffineries et autres unités pétrolières, gazières ou pétrochimiques) ont été moins affectés par la crise, dans la mesure où les clients de Hamon (les grands groupes d’ingénierie tels Alstom, Technip, Foster Wheeler, etc. ou les utilisateurs finaux tels EDF, RWE, Total, Exxon Mobil, etc.) ont une solidité financière et des capacités de financement très importantes et des projets qui s’étalent sur le long terme.
Prise de commande par industrie, en EUR million.
Répartition du chiffre d’affaires par business unit, en EUR million.
500
500
400 300
4% 8% 32%
400 14%
17% 300
37%
29%
100
200 56%
49%
19% 17%
25% 35%
30%
200 54%
21%
11% 9%
13% 9%
10% 13%
33%
24%
30%
2006
2007
2008
100
0
0 2006
Incinération Autres industries Pétrole et Gaz Electricité
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Impact de la crise financière
Partie 1 - Présentation générale du groupe
2007
2008
A
Cheminées Dépollution de l’air USA Dépollution de l’air hors NAFTA Echangeurs de chaleur Systèmes de refroidissement
B
Hamon Rapport Annuel 2008
Evolution positive de nos marchés en 2008
Malgré la crise financière et son impact sur l’économie réelle à partir de l’automne 2008, nos marchés ont globalement continué à croître en 2008. Ceci est illustré par exemple par les chiffres publiés de prises de commandes des grands groupes d’ingénierie clients ou concurrents, en augmentation d’environ 10% en 2008 par rapport à 2007. Toutefois, à partir du 4ème trimestre 2008, nous avons remarqué chez nos clients un ralentissement dans leur processus de prise de décision pour l’octroi de commandes, bien qu’aucun projet majeur n’ait été annulé. Hamon intervient souvent en seconde partie de projets par exemple lors de la construction de nouvelles centrales électriques. En effet, nos installations (tours de refroidissement, systèmes de dépollution de l’air, cheminées,…) ont des délais de livraisons plus courts que certains composants comme les turbines à vapeur. La construction de centrales initiée une ou plusieurs années auparavant se poursuit généralement, même si les conditions économiques ont évolué. Ceci est entre autres lié au fait que de tels projets prennent en compte la croissance de la consommation d’électricité sur le long terme. Les technologies utilisées continuent également à évoluer, ce qui résulte en une amélioration des performances des centrales qui consomment moins d’énergie primaire et polluent moins pour une même production d’électricité. D’autre part, le changement du type de filière de production d’électricité, tel que la sortie du nucléaire décidé en Allemagne, et la vétusté de certaines vieille centrales peu efficientes et donc plus polluantes, exigent également la construction de nouvelles centrales électriques, même à consommation électrique égale. Enfin, Hamon dispose d’un carnet de commandes important à fin 2008, représentant environ 107% du chiffre d’affaires de 2008 et supérieur de 40% à celui à fin 2007. Ceci atténuera donc l’effet d’un ralentissement éventuel de nos marchés si celui-ci devait s’accentuer en 2009.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Evénements importants de l’année 2008 Janvier
Inauguration officielle de la nouvelle usine d’Hamon D’Hondt Middle East à Jubail (Arabie Saoudite). Cette usine assure la production et le service après-ventes d’aéroréfrigérants pour la région du Golfe Persique.
Octobre
Restructuration, prise de contrôle et refinancement de la JV Hamon Research Cottrell do Brazil, avec la mise en place d’une nouvelle équipe de direction. Décembre
Mars
Prise de participation (minoritaire) dans la société belge Xylowatt, confirmant l’intérêt de Hamon dans les énergies renouvelables. Xylowatt est un des leaders dans le développement et la commercialisation d’unités de cogénération par gazéification de la biomasse.
Signature d’un accord entre Hamon et SPX, mettant un terme à la procédure d’arbitrage relative aux différents litiges qui les opposaient. Expiration des clauses de non-concurrence avec SPX, permettant à Hamon de reprendre des activités en refroidissement humide en Amérique du Nord et en refroidissement sec au niveau mondial.
Mai
• Ouverture d’un bureau de représentation à Bahrein. Ce bureau couvre toute la région du Golfe Persique et travaille pour les trois business units basées eu Europe: Systèmes de refroidissement ; Echangeurs de chaleur ; Dépollution de l’air. • Signature d’un accord mettant fin au différent opposant Hamon à la société indienne GEI Industrial Systems Ltd et ses principaux actionnaires. En août, encaissement de la vente de la majeure partie des actions détenues par Hamon dans GEI suite à cet accord. Juillet
Prise de contrôle de la société ACS anti corrosion structures, société belge active dans la fabrication de conduits, réservoirs, laveurs de gaz et autres pièces en FRP (polyester renforcé par des fibres de verre) résistant à la corrosion, et mise en place d’une nouvelle équipe de direction. ACS est un fournisseur stratégique de Hamon mais travaille également pour des tiers. Septembre
Retour aux dividendes, avec le paiement d’un acompte d’EUR 0,30 par action sur le résultat de l’exercice 2008.
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
Sur l’année 2008
Expansion importante de la business unit Dépollution de l’air EMEA/Brésil au-delà de ses marchés traditionnels de l’Europe de l’ouest et de l’Afrique du Nord: • Ouverture d’un nouveau bureau en Allemagne et engagement de cadres qualifiés. • Développement des activités de dépollution de l’air en Afrique du Sud et prise d’une très importante commande pour Eskom. • Décollage des activités de dépollution de l’air en Inde (à travers la joint venture Hamon Shriram Cottrell). • Restructuration de Hamon Research Cottrell do Brazil.
Hamon Rapport Annuel 2008
Première commande quittant la nouvelle usine Hamon D’Hondt Middle East (Arabie Saoudite)
Elément en FRP pour conduite d’évacuation des gaz, fabriqué par la nouvele filiale ACS
Pose de la premère pierre - construction d’une tour à tirage naturel en Allemagne (photo: André Laaks, RWE AG)
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Ressources humaines En 2008, les Ressources Humaines du Groupe se sont concentrées sur le recrutement de nouveaux collaborateurs et sur la mise en œuvre de notre stratégie telle que définie suivant les besoins du Groupe. Evolution des effectifs en 2008
Les effectifs moyens du Groupe sont passés de 912 personnes en 2007 à 1.015 personnes fixes en 2008, soit une augmentation de 103 personnes ou de 11% en 2008. Cette augmentation s’explique principalement par: • La consolidation d’ACS (Belgique) à partir d’août 2008. • L’augmentation significative des effectifs en Inde, grâce au lancement des activités Dépollution de l’air et à la forte croissance en Systèmes de refroidissement. • La consolidation de Hamon Research-Cottrell do Brazil à partir d’octobre 2008. • L’augmentation significative des effectifs dans notre usine en Chine, ouverte en 2006. Ceci explique la croissance importante de nos effectifs en Asie, en Europe et en Amérique du Sud.
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Effectif moyen par région
2008
2007
2006
Europe Amérique du Nord Australie & Asie Afrique Amérique du Sud Total
560 241 173 22 19 1015
534 249 112 17 0 912
463 211 81 24 0 779
Effectif moyen par BU
2008
2007
2006
Systèmes de refroidissement 432 Echangeurs de chaleur 170 Dépollution de l’air EMEA/Brésil 112 Dépollution de l’air NAFTA 175 Cheminées 63 Corporate & autres 63 Total 1015
417 163 59 182 64 27 912
357 145 50 155 54 18 779
Partie 1 - Présentation générale du groupe
Au niveau des business units, la croissance la plus importante a été enregistrée par: • La BU Dépollution de l’Air EMEA/Brésil, à laquelle s’ajoutent les effectifs des filiales brésilienne et sudafricaine (cette dernière s’étant reconcentrée sur ces activités en 2008) et une partie des effectifs de notre joint venture indienne, pro rata temporis. • La partie ‘autres’, dans laquelle a été intégrée la société ACS. Effectif moyen par catégorie
2008
2007
2006
Direction Employés Ouvriers Total
39 582 394 1015
39 511 362 912
39 468 272 779
L’augmentation des effectifs se reflète également au niveau: • Des employés, les effectifs de la direction restant stables. • Des ouvriers, du fait de l’ajout au périmètre de consolidation de certaines sociétés ayant des activités industrielles (Hamon Research-Cottrell do Brazil, ACS) et de l’augmentation significative des effectifs dans nos usines en Inde, en Chine et en Arabie Saoudite.
Notes: - Ces chiffres reprennent les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale et des sociétés consolidées par intégration proportionnelle, comptabilisés au pro rata du pourcentage du capital détenu par Hamon dans ces dernières. - Ces chiffres sont basés sur des équivalents temps pleins et incluent uniquement les contrats à durée indéterminée, sans tenir compte des monteurs engagés contrat par contrat. - Hamon emploie aussi, essentiellement sur ses chantiers, plusieurs centaines de travailleurs locaux temporaires, non repris ci-dessus. Répartis aux quatre coins du monde, ces chantiers ne durent généralement que quelques mois.
Hamon Rapport Annuel 2008
Inspection d’un électrofiltre
Stratégie et développements au niveau des Ressources Humaines Groupe
En 2008, les efforts de recrutement ont visé essentiellement le renforcement de nos équipes de professionnels, c’est à dire de nos ingénieurs. Dans le contexte de la chasse aux talents, ce défi a été couronné de succès grâce à un processus de réflexion interne sur notre positionnement en tant qu’employeur, les actions nécessaires en découlant et à une campagne de recrutement dans les universités.
Séminaire d’information de la B.U. Systèmes de refroidissement
Visite de formation pour de jeunes ingénieurs
Au niveau de la politique des Ressources Humaines les efforts se sont essentiellement focalisés sur: • L’analyse des différences entre les politiques et programmes de ressources humaines des différentes BU présentes dans un même pays et dans le développement d’un plan d’action ayant pour but l’harmonisation des programmes. • L’analyse de la politique et des composants de notre enveloppe globale de rémunération et l’identification de programmes nécessaires ayant pour but de promouvoir l’équité interne et externe et le développement d’un plan d’action. Dans ce cadre un des plans d’actions couvrait le développement d’un plan d’options sur actions pour certain pays et d’un ‘phantom stock’ plan pour certains autres pays.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Les relations avec nos actionnaires L’action Hamon
L’action Hamon est cotée sur le marché réglementé d’Euronext Brussels, au continu, dans le groupe de cotation A1. en EUR par action
2008
Cours de clôture moyen Cours de clôture maximum Cours de clôture minimum Cours de clôture au 31 décembre Volume moyen d’échange (nombre actions / jour) Nombre total d’actions émises au 31 décembre Nombre moyen d’actions émises Capitalisation boursière au 31 décembre (EUR million)
2007
29,79 46,74 15,85 19,50 4.879 7.191.472 7.191.472 140,2
Après avoir fortement progressé en 2006 et en 2007, le cours de l’action Hamon a significativement baissé en 2008, tout comme ceux de nombreuses autres actions et indices boursiers, dans un climat de crise financière
2006
38,66 49,04 25,10 46,74 10.100 7.191.472 7.191.472 336,1
13,93 26,90 5,32 26,50 3.737 7.191.472 5.948.680 190,6
marquée. Sur la période 2007 – 2008, le cours de l’action Hamon a ainsi perdu 26,4%, contre 56,5% pour l’indice BEL 20, comme l’illustre le graphe ci-dessous.
Evolution relative du cours de l’action Hamon du BEL 20 en 2007 et en 2008 200 180
31 décembre 2006 = 100
160
Action Hamon
140 120 100 80
Indice Bel 20
60
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Conformément à la loi du 14 décembre 2005 sur la suppression des titres aux porteurs et à l’article 96 de la loi du 25 avril 2007 contenant des dispositions diverses,
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la forme dématérialisée des titres Hamon a été adoptée par son Conseil d’Administration lors de la séance du 17 décembre 2007 et les statuts de la société ont été modifiés
Hamon Rapport Annuel 2008
en conséquence. Ce processus de dématérialisation a lieu entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2013. Depuis le 1er janvier 2008, le titre Hamon est représenté soit par une inscription nominative dans le registre des actionnaires de la société, soit par une inscription en comptes titres auprès d’un établissement financier. Il en résulte que les porteurs de titres physiques qui souhaitent participer à l’assemblée générale du 28 avril 2009 devront convertir lesdits titres physiques en titres dématérialisés. De même, les porteurs de titres physiques devront déposer leurs titres en comptes titres afin d’obtenir le paiement du dividende sur un compte bancaire. Octroi d’options sur actions
Le Conseil d’Administration de Hamon a, dans le cadre du capital autorisé, octroyé (i) 19.900 options à des membres de son personnel en Belgique et en Allemagne au cours du premier semestre 2008 et (ii) 5.500 options à des membres de son personnel en France au courant du second semestre 2008. Un total de 22.550 options a été accepté par les bénéficiaires leur donnant le droit de souscrire à 22.550 actions nouvelles pendant des périodes déterminées entre les années 2012 et 2015. Le prix d’exercice de ces options s’élève à EUR 33,58 pour les bénéficiaires belges et allemands et EUR 29,71 pour les bénéficiaires français. Composition de notre actionnariat au 31.12.2008
Conformément aux termes de l’article 9 des statuts de Hamon & Cie (International) tel que modifié le 27 mai 2008, les actionnaires dont le seuil de détention dépasse 2%, 3%, 4%, 5%, 7,5%, 10% et ensuite chaque multiple de 5%, sont requis d’en informer la société et la Commission bancaire, financière et des assurances, dans le respect des dispositions légales en la matière. Conformément aux termes de l’arrêté royal du 14 février 2008 relatif à la publicité des participations importantes, Hamon & Cie a reçu les notifications de participation suivantes, qui indiquent la composition de l’actionnariat au 31 décembre 2008:
Actionnaires Sopal International SA (1) Région Wallonne, représentée par la Société Wallonne de Gestion et de Participation SA (Sogepa) Esindus S.A. Ratio Asset Management Fortis Investment Management SA Baillie Gifford Autre public Total (1)
Le 14 août 2008, Sopal International a acquis 50.000 actions Hamon auprès de la Sogepa par l’exercice d’une option d’achat le 30 juin 2008, conformément à la convention d’actionnaires de juin 2005, amendée en 2007. Cette vente est sans effet sur le free float. Les sociétés Ratio Asset Management, Fortis Investment Management et Baillie Gifford sont des investisseurs institutionnels, qui ont acquis des actions Hamon pour leurs fonds d’investissements. Calendrier financier
La date statutaire de l’assemblée générale a été modifiée par l’assemblée générale extraordinaire du 27 mai 2008 ; dorénavant, elle est fixée au quatrième mardi d’avril en lieu et place du quatrième mardi de mai. Assemblée générale des actionnaires 2009 Publication des résultats du 1er trimestre 2009 Publication des résultats du 1er semestre 2009 Publication des résultats 2009 Assemblée générale des actionnaires 2010
28 avril 2009 28 avril 2009 28 août 2009 25 février 2010 27 avril 2010
Relations avec les investisseurs et communication financière
Bernard Van Diest, Directeur financier du Groupe Téléphone: +32 10 39.04.22 Fax: +32 10 39.04.16 Courriel:
[email protected] L’ensemble des informations financières, notamment les rapports annuels et les communiqués de presse, sont également disponibles sur notre site: http://www.hamon.com
31/12/08 Titres
31/12/08 en %
4.452.911 250.000
61,92% 3,48%
303.506 247.407 175.106 148.469 1.614.073 7.191.472
4,22% 3,44% 2,43% 2,06% 22,44% 100%
agissant de concert avec la Sogepa et M. Francis Lambilliotte; le chiffre à fin 2008 inclut les 2.900 actions détenues par ce dernier.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Rapport de gestion L’année 2008 est une très belle année pour Hamon, avec: • Des prises de commandes en hausse de 8% par rapport à 2007, à EUR 469,5 millions • Un carnet de commandes au 31 décembre en hausse de 40%, à EUR 391 millions • Une marge d’EBIT de 11,9% du chiffre d’affaires • Un résultat net de EUR 18,9 millions (hausse de 3%) • Un renforcement de la structure bilantaire au 31 décembre 2008 (progression des fonds propres de 44% et baisse de la dette financière nette de 60%) • Le retour des dividendes, après plusieurs années d’interruption DISCUSSION DES PRINCIPALES ÉVOLUTIONS DE L’ANNÉE
1. Activités commerciales Groupe en EUR millions
2008
2007
Prises de commandes Carnet de commandes (31/12)
469,5 391,0
435,0 279,7
Les prises de commandes sont à un niveau record de EUR 469,5 millions. Les activités du Groupe Hamon se sont développées favorablement en 2008, sur la base d’une économie restée extrêmement demandeuse des produits de nos diverses BU durant le premier semestre. Le second semestre est resté soutenu, avec des prises de commandes de 9% supérieures à celles du semestre correspondant de 2007. Les commandes enregistrées ont une durée d’exécution de plus en plus longue (18 voire 36 mois contre 9 à 15 mois précédemment). En effet, Hamon prend de plus en plus de contrats relatifs à des installations neuves, principalement en centrales électriques, ce qui a pour
24
Partie 1 - Présentation générale du groupe
effet de reporter dans le temps la traduction comptable, dans notre chiffre d’affaires, de la réalisation des nouvelles commandes. Le carnet de commandes à fin décembre 2008, à EUR 391,0 millions contre EUR 279,7 millions un an auparavant, est à un niveau très important et permet d’augurer de bonnes réalisations dans le futur. Ce carnet de commande représente 107% du chiffre d’affaires de l’année 2008.
Hamon Rapport Annuel 2008
2. Compte de résultats consolidé résumé en EUR millions
2008
2007
Chiffre d’affaires Excédent brut d’exploitation (EBITDA) Résultat opérationnel avant coûts de restructuration Coûts de restructuration Résultat opérationnel (EBIT)
366,7 46,6 43,8 -0,1 43,7
432,6 46,3 43,4 0,0 43,4
EBIT/Chiffre d’affaires
11,9%
10,0%
Charges financières nettes Résultat avant impôts (activités poursuivies) Impôt sur le résultat Résultat net des activités poursuivies Résultat net des activités abandonnées Résultat net Part du Groupe dans le résultat net
-8,6 35,1 -14,4 20,7 -1,8 18,9 18,5
-9,9 33,5 -14,0 19,5 -1,2 18,3 18,2
Résultat en EUR par action Nombre moyen actions émises 7.191.472 7.191.472 EBITDA par action 6,48 6,44 Part du Groupe dans le résultat net par action 2,57 2,54 La présentation du compte de résultats a été modifiée. Pour en améliorer la lisibilité, les intérêts perçus sur la trésorerie et les différences de change liées à la dette sont maintenant présentés ensemble, hors résultat opérationnel.
Le résultat net, à EUR 18,9 millions, dépasse le niveau historique de 2007. Il convient de noter que ce résultat net est obtenu avec un EBIT de EUR 43,7 millions et une marge opérationnelle de 11,9%, un nouveau record absolu pour le Groupe. Ces excellents résultats auraient été meilleurs encore si les ventes n’avaient été limitées à EUR 366,7 millions. Ce recul des ventes est expliqué par: - le niveau relativement faible du carnet de commande d’ouverture au 1er janvier 2008 ; - l’allongement de la durée d’exécution moyenne des commandes qui a pour effet, compte tenu de la méthode comptable adoptée, de retarder la traduction en chiffre d’affaires des contrats en cours ; à titre de comparaison, à typologie de commandes inchangée par rapport à 2007, le même volume de commandes pris en 2008 aurait généré des ventes supérieures de l’ordre de EUR 45 millions ; - l’évolution négative du taux moyen du USD par rapport à 2007, qui réduit les ventes de EUR 14,3 millions. Evolution du chiffre d’affaires (EUR million) Chiffre d’affaires 2007 432,6 Impact taux de change dollar U.S. -14,3 Impact product mix -45,0 Autres facteurs (carnet de commande d’ouverture, etc.) -6,6 Chiffre d’affaires 2008
366,7
En d’autres termes, à product mix et USD inchangés, les ventes 2008 se seraient établies à EUR 426 millions, soit un niveau proche de celui de 2007. La marge brute et l’EBIT auraient, quant à eux, été de EUR 10,7 millions supérieurs (1,7 million d’impact USD et de l’ordre de 9 millions d’impact ‘product mix’). L’activité de Hamon est restée extrêmement soutenue, avec des frais opérationnels parfaitement sous contrôle. Par ailleurs, alors que 2007 avait été marqué par des frais relatifs à l’abandon des activités de ‘fire engineering’ en Afrique du Sud (EUR -1,5 million), l’exercice 2008 enregistre le bénéfice de la revente des actions GEI en Inde, soit EUR +0,8 million avant impôts. Il convient de noter que la présentation du compte de résultats a été modifiée pour en améliorer la lisibilité, les intérêts perçus sur la trésorerie et les différences de change liées à la dette étant maintenant présentés ensemble, hors résultat opérationnel. Nous vous renvoyons à l’analyse par BU (partie 2 de ce rapport) pour une discussion détaillée de l’évolution des affaires. Les charges financières nettes sont en baisse grâce à l’amélioration des conditions d’emprunt suite au refinancement du 28 décembre 2007. Pour mémoire, le coût de ce refinancement avait pénalisé les comptes 2007 à concurrence de EUR 2 millions. En 2008, la réévaluation
Partie 1 - Présentation générale du groupe
25
Hamon Rapport Annuel 2008
et la gestion active de la dette en USD du Groupe, utilisées pour couvrir économiquement la position ‘longue’ en USD du Groupe, ont impacté négativement le résultat à concurrence de EUR 2,1 millions. Le taux d’impôts effectif, à 41,1%, est en léger recul par rapport à 2007 principalement suite à la proportion moindre des résultats des activités américaines plus lourdement taxées. Par ailleurs, le Groupe estime qu’il devrait être en mesure, au cours des prochains exercices, d’exploiter progressivement ses latences fiscales actives comptabilisées à concurrence de EUR 6,0 millions au bilan au 31 décembre 2008 (hors latences fiscales non comptabilisées de EUR 24,2 millions).
Rapport de gestion (suite)
Il est à noter que le périmètre de consolidation a été modifié, et inclut: - à partir du 1er août 2008 les activités d’ACS (produits en FRP résistant à la corrosion ; en dehors des business units) ; - à partir du 1er octobre 2008 les activités de Hamon Research Cottrell do Brazil (dans la BU APC EMEA/Brésil), qui contribuent au chiffre d’affaires consolidé à concurrence de EUR 5,8 millions ; à l’EBIT à concurrence de EUR 1,9 million ; au résultat net à concurrence de EUR 1,0 million.
Le résultat des activités abandonnées reprend, pour EUR 1,5 million, le coût de l’accord transactionnel conclu entre Hamon et SPX en décembre 2008, mettant ainsi fin à 5 ans de litiges coûteux. 3. Bilan consolidé résumé en EUR millions Actifs non courants Actifs courants hors trésorerie Trésorerie et équivalents Total de l’actif Capitaux propres Part du Groupe Intérêts minoritaires Passifs non courants hors passifs financiers Passifs financiers non courants Passifs courants hors passifs financiers Passifs financiers courants Total passif et capitaux propres Dette financière nette Besoin en fond de roulement
La structure bilantaire du Groupe Hamon continue à s’améliorer, les capitaux propres s’établissant à EUR 49,4 millions compte tenu entre autres de l’acompte sur dividende versé en septembre 2008. Les actifs non courants évoluent compte tenu: • de la récupération de la créance sur SPX (EUR -5 millions) suite à la résolution du litige avec SPX ; • des goodwill dégagés sur les acquisitions d’ACS et des activités brésiliennes (EUR +11 millions) ; • des investissements de l’année (EUR +4 millions).
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Partie 1 - Présentation générale du groupe
31/12/2008
31/12/2007
66,8 159,7 59,1 285,6
57,0 142,1 35,7 234,8
49,4 48,7 0,7 9,3 40,3 157,0 29,6 285,6
34,4 34,1 0,3 13,9 50,5 123,9 12,1 234,8
10,8 2,4
26,9 18,2
Le besoin en fond de roulement est en baisse, grâce à une gestion active des comptes d’actif courant et de passif courant. La dette nette, à EUR 10,8 millions, diminue largement grâce aux cash flows opérationnels. Elle ne représente plus que 23% de l’EBITDA (sur la base des 12 derniers mois) et 0,2 x les fonds propres, en constante réduction.
Hamon Rapport Annuel 2008
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Durant l’année 2008, les projets de Recherche et Développement de Hamon ont porté sur les sujets suivants: - le développement de nouvelles surfaces d’échange thermique pour nos tours de refroidissement ; - la réduction du bruit lié à l’écoulement de l’eau dans nos tours de refroidissement ; - le développement d’un logiciel pour déterminer l’impact environnemental de nos systèmes de refroidissement ; - le développement de tours à tirage naturel hybride (suppression du panache) et de tours à tirage naturel assisté par ventilateurs ; - le perfectionnement du procédé de désulfurisation sèche ; - le développement avec nos partenaires de procédés encore améliorés pour le lavage des gaz (dépollution de l’air) ; - le développement de logiciels en refroidissement sec. POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES
Le Groupe est confronté à un ensemble de risques induits par ses activités, l’étendue et les types de marchés sur lesquels il opère. Les principaux risques sont les suivants (liste non-exhaustive): • Risques liés à l’environnement économique, réglementaire, concurrentiel et de marché. • Incertitudes liées aux nouvelles réglementations environnementales et à leurs délais d’entrée en vigueur (influence surtout les activités de Dépollution de l’air). • Risques liés aux partenariats et aux activités dans des pays émergents, y compris les risques politiques. • Risques fournisseurs ; il peut s’agir de produits de qualité insuffisante, qui ne satisfont pas le cahier des charges, ou de retard de livraison. • Risques monétaires comme les fluctuations du taux de change du dollar U.S. • Risques techniques, relatifs à la conception ou à la bonne exécution de certains projets. • Risques liés aux garanties données sur les projets exécutés. • Risques liés à l’environnement, par exemple sur les sites des clients de Hamon, ou dans ses usines. • Risques industriels (accidents), humains, ou liés aux maladies professionnelles. • Risques liés aux litiges dans lesquels le Groupe est impliqué, à la liquidation de Hamon Research Cottrell Italia, ou aux garanties données dans le cadre de cessions d’actifs. • Risques financiers: possibilité de réalisation des pertes fiscales reportées ; réduction de valeur (impairment test) à acter sur la valeur comptable de certains actifs ; retard dans les programmes de remboursement de certaines dettes tels que négociés avec les créanciers, etc.
Hamon prend des mesures afin de maîtriser ces risques le mieux possible, par une politique de gestion des risques. En ce qui concerne la couverture des risques monétaires, Hamon utilise des swaps de taux d’intérêt, portant sur environ la moitié de la dette financière brute (à taux variable, swapée contre un taux fixe). Hamon couvre également sur base discrétionnaire les positions ou risques liés au dollar U.S. et à quelques devises asiatiques. En ce qui concerne les projets, Hamon utilise principalement des garanties bancaires émises dans le cadre de contrats de construction, ou des lettres de patronage émises par la maison mère. Pour plus de détails sur la gestion du risque, voir la note 39 dans la partie Etats financiers. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
Hamon a signé un accord visant à la constitution d’une joint venture commerciale avec un des leaders mondiaux de panneaux solaires, Solel, dans le domaine des centrales thermiques solaires, dont le marché est en pleine expansion. Hamon Solel fournira l’ensemble ‘Solar Powered Steam Generation Systems’ (SSGS) c’est-à-dire les miroirs, la génération et la récupération de la vapeur, en dehors de l’ensemble turbine-générateur. Cet accord montre, après une prise de participation dans la société Xylowatt active dans la gazéification de la biomasse, la volonté du Groupe Hamon d’être présent dans le secteur de l’énergie renouvelable. Ce secteur devrait connaître une croissance importante dans le futur. PERSPECTIVES
Compte tenu du contexte économique général, il a été décidé de ne plus donner de guidance sur les résultats futurs. Le Groupe confirme néanmoins sa bonne position pour 2009 au vu de son excellent carnet de commandes et de la solidité de sa structure financière. L’activité commerciale générale reste assez soutenue actuellement dans l’ensemble de nos secteurs d’activité. Notre carnet d’offres est très important mais certains clients prennent plus de temps qu’à l’accoutumée pour décider et passer leurs commandes. Les prévisions de prises de commandes sont donc plus difficiles à faire d’un trimestre à l’autre. DIVERS
Pour les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat sur les actions Hamon, voir la partie ‘Gouvernance d’entreprise’ en partie 3 de ce rapport annuel.
Partie 1 - Présentation générale du groupe
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Hamon Rapport Annuel 2008
Construction d’un électrofiltre dans une usine pétrochimique en Arabie Saoudite
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Partie 2 - revue par business unit
Hamon Rapport Annuel 2008
Partie 2
Revue par Business Unit
Partie 2 - revue par business unit
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Hamon Rapport Annuel 2008
Systèmes de refroidissement L’unité opérationnelle Systèmes de refroidissement offre des équipements et services associés, destinés à refroidir l’eau intervenant dans le procédé des centrales électriques et des industries lourdes, notamment chimique, pétrochimique, sidérurgique ainsi que les papeteries et les sucreries. Produits et services offerts
Hamon offre des solutions techniques adaptées aux besoins et exigences de chacun de ses clients: producteurs d’électricité, sociétés d’ingénierie de renommée internationale et industriels. Les réfrigérants à système humide sont classés en fonction de leur fonctionnement, par tirage naturel ou par tirage induit, et selon qu’ils prévoient ou non un système de réduction du panache: système dit ‘hybride’ ou ‘wet/ dry’ ou ‘humide/sec’. Ces réfrigérants humides sont soit proposés en modèle standard conçus pour des capacités variables, soit conçus sur mesure à la demande du client. Le marché des systèmes de refroidissement est subdivisé en deux sous-segments: le neuf et le service aprèsvente qui comprend la vente de pièces de rechange, les réparations, la réhabilitation et l’amélioration des performances thermiques. Hamon réalise la commercialisation, l’ingénierie, la fabrication de certains composants, le montage, la gestion de projets et le service après-vente de systèmes humides et hybrides partout dans le monde.
Vue intérieure d’une tour à tirage forcé construite pour une centrale électrique nucléaire en France
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Partie 2 - revue par business unit
Organisation
Le centre d’expertise de cette unité est situé à Mont-StGuibert (Belgique). Outre un réseau d’agents indépendants, elle dispose de plusieurs filiales dans différents pays: France, Allemagne, Angleterre, Afrique du Sud, Corée du Sud, Inde, Thaïlande, Indonésie, Australie, Chine. Certains composants sont fabriqués par trois usines du Groupe implantées en France, en Inde et en Chine.
Hamon Rapport Annuel 2008
Système de refroidissement à tirage mécanique installé en Thailande
Modélisation en 3 dimensions d’un système de refroidissement pour Dubai
chiffres clés
en EUR millions Prises de commandes Chiffre d’affaires Carnet de commandes (au 31/12) EBIT EBIT / chiffre d’affaires Effectifs moyens
2008
2007
147,0 109,4 122,6 9,7 8,8% 432
130,5 102,6 93,1 4,2 4,1% 417
Résultats 2008
Perspectives pour 2009 – 2010
La BU Systèmes de refroidissement a enregistré des prises de commandes de EUR 147 millions en 2008. Parmi les principales commandes enregistrées, citons la fourniture de deux tours à tirage naturel avec injection des effluents gazeux pour une nouvelle centrale électrique de RWE à Westfalen en Allemagne, la réfection et l’augmentation de la performance de six tours de refroidissement à tirage naturel en France, en Allemagne et en Suisse, la fourniture de tours de refroidissement à tirage mécanique au Chili, au Qatar, en Australie. Enfin, Hamon a conclu un contrat visant à la livraison de tours de refroidissement à tirage naturel assisté pour EnBw, démontrant une fois encore l’excellence de la technologie de Hamon, continuellement améliorée.
Les marchés devraient rester porteurs en 2009 et en 2010, surtout au niveau des centrales électriques. Les électriciens continuent à investir au niveau mondial, tant dans la construction de nouvelles unités de production que dans la rénovation d’installations existantes. Plusieurs projets de tours de refroidissement à tirage naturel sont en cours, notamment en Asie et en Europe. Mentionnons également que Hamon compte développer ses activités de refroidissement humide en Amérique du Nord ainsi qu’une activité de refroidissement ‘sec’ (ou aérocondenseurs). Ceci complètera utilement son portefeuille de produits, particulièrement dans les régions où l’eau est rare (consommation presque nulle en eau de ces systèmes).
Le chiffre d’affaires s’est élevé à EUR 109,4 millions. Ce chiffre tient compte de l’allongement général des durées d’exécution des chantiers relatifs à des constructions neuves plutôt qu’à des retrofits. Cet allongement a pour effet de ralentir la reconnaissance en résultat des commandes prises fin 2007 et courant 2008. L’amélioration de l’EBIT, de +130% par rapport à 2007, provient du souci constant apporté à la bonne exécution des affaires et à un contrôle strict des coûts à tous les niveaux.
Partie 2 - revue par business unit
31
Hamon Rapport Annuel 2008
Echangeurs de chaleur L’unité opérationnelle Echangeurs de chaleur propose différents systèmes destinés à refroidir ou à réchauffer, souvent à haute pression, des liquides ou des gaz plus ou moins corrosifs, issus principalement des industries pétrochimique et chimique. Elle intervient auprès de clients industriels comme Aramco, BASF, Exxon, Gasco, Shell et Total, soit directement, soit indirectement via des sociétés d’ingénierie de renommée internationale telles Bechtel, Foster Wheeler, Jacobs, Mitsubishi, Saipem et Technip. Produits et services offerts
Cette unité prend en charge la conception, la fabrication et l’assistance au montage d’équipements thermiques, principalement des aéroréfrigérants, ainsi que des échangeurs de chaleur tubulaires en épingle à cheveux, des réchauffeurs, des tubes à ailettes en acier soudées et autres échangeurs de chaleur. Elle offre également un service après-vente intégré comprenant la maintenance, la réhabilitation et la vente de pièces de rechange.
Vue d’ensemble raffinerie et aéroréfrigérant
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Partie 2 - revue par business unit
Organisation
L’unité Echangeurs de chaleur compte deux sociétés établies en France ainsi qu’une joint-venture en Arabie Saoudite: • Hamon D’Hondt, qui représente la majeure partie des activités de cette unité opérationnelle. Elle prend en charge la conception, la commercialisation, la fabrication et le service après-vente d’aéroréfrigérants ainsi que la fabrication de tubes à ailettes en acier soudées. Hamon D’Hondt possède 40% dans une joint-venture à Jubail en Arabie Saoudite, Hamon D’Hondt Middle East, spécialisée dans la fabrication d’aéroréfrigérants pour le marché du Golfe Persique. • Brown Fintube France: conception, commercialisation et fabrication d’échangeurs de chaleur tubulaires en épingle à cheveux et de réchauffeurs de réservoirs, d’aspiration, ou en ligne. Brown Fintube France est un des leaders de ce marché en Europe.
Hamon Rapport Annuel 2008
Soudure de studs sur des tubes
Assemblage d’un aéroréfrigérant dans l’usine de Jubail
chiffres clés
en EUR millions
2008
2007
Prises de commandes Chiffre d’affaires Carnet de commandes (au 31/12) EBIT EBIT / chiffre d’affaires Effectifs moyens
49,4 48,9 36,8 4,6 9,4% 170
53,0 39,8 34,9 2,4 6,1% 163
Résultats 2008
Perspectives pour 2009 – 2010
Les prises de commandes s’élèvent à EUR 49,4 millions. Le décalage des commandes dû à la suractivité du secteur de pétrole et du gaz a été partiellement résorbé au second semestre. Parmi les commandes importantes, citons celles pour une raffinerie de Hellenic Petroleum et pour Turkmengaz. Par ailleurs, le carnet d’offres reste très important.
Les perspectives restent bonnes pour 2009. Ceci est illustré par le niveau très élevé du carnet d’offres actuel. A plus long terme, l’évolution des marchés est liée à la situation économique en général et, plus particulièrement, à l’évolution des cours du pétrole brut et du gaz naturel. Elle contient donc une certaine part d’incertitude.
Le chiffre d’affaires, en hausse sensible, dénote l’excellence des installations de production de Hamon et leur bonne utilisation. Le résultat opérationnel a été doublé par rapport à 2007 atteignant EUR 4,6 millions grâce à l’augmentation des ventes sans augmentation des coûts fixes et à une bonne gestion des projets.
Aéroréfrigérant installé dans un complexe gazier à Sakhaline, Russie
Partie 2 - revue par business unit
33
Hamon Rapport Annuel 2008
Dépollution de l’air EMEA / Brésil L’unité opérationnelle Dépollution de l’air EMEA/ Brésil a pour objectif de fournir aux industriels les moyens de contrôler l’impact de leurs procédés sur l’environnement. Outre la fourniture d’un service intégré, cette unité conçoit, réalise et installe des systèmes de dépollution de l’air adaptés aux différents types de polluants, assurant ainsi une stricte conformité aux réglementations de protection de l’air en vigueur.
La dépollution de l’air est un métier complexe. Pallier les risques technologiques exige un savoir-faire et une grande expérience ainsi qu’une très bonne connaissance des procédés des clients. C’est le cas d’Hamon ResearchCottrell, également connue commercialement sous le nom de Hamon Environmental, qui bénéficie d’une excellente réputation sur ses marchés cibles: l’énergie, l’industrie du verre, la cimenterie, la valorisation énergétique des déchets, la sidérurgie et la pétrochimie.
Produits et services offerts
Seule ou en partenariat, l’unité offre des solutions clé en main qui répondent à la problématique environnementale de ses clients.
Signalons qu’Hamon est un des leaders en Europe de l’Ouest dans le segment de mise aux normes des centres de valorisation énergétique de déchets par incinération.
Le marché est segmenté entre: - les centrales électriques et la production énergétique en général, - l’industrie telle que la sidérurgie, la cimenterie, la verrerie, la pétrochimie, - la valorisation énergétique des déchets ménagers, industriels, hospitaliers et de la boue des stations de traitement d’eau.
Organisation
Son portefeuille de produits, composé de technologies internationalement reconnues, est scindé en deux groupes: l’un a une action physique, le dépoussiérage, l’autre une action physico-chimique, comme la neutralisation des acides, la désulfurisation, la dénitrification et l’élimination des métaux lourds. L’acquisition de nouvelles technologies a permis d’adapter ou de compléter progressivement le portefeuille afin de pouvoir répondre aux besoins spécifiques de chaque segment de marché. L’activité de l’unité comprend deux volets. D’une part, la conception et l’installation d’équipements neufs pour de nouvelles usines ou pour la mise aux normes d’équipements existants, et d’autre part le service après-vente comprenant entre autres la maintenance et la fourniture de pièces de rechange.
34
Partie 2 - revue par business unit
L’organisation de la business unit a été complètement revue en 2008. Elle couvre désormais le monde entier hors Amérique du Nord, cette dernière région étant sous la responsabilité de la business unit nord-américaine (voir pages suivantes). L’unité a donc repris la supervision des activités de dépollution de l’air des filiales brésilienne et indienne. Elle a également développé ses activités en Afrique du Sud suite à la prise d’une très grosse commande pour ce pays. Ainsi, l’activité est maintenant répartie entre un réseau de sociétés établies en Belgique, en France, en Allemagne, en Inde, au Brésil, en Afrique du Sud, ainsi qu’une succursale en Italie. Résultats 2008
Cette BU enregistre de bonnes commandes au cours de l’année, ce qui manifeste l’excellence de ses produits et l’adéquation de sa stratégie de sourcing mondial aux besoins de ses clients, en particulier pour des installations dans les électrofiltres Cottrell et les filtres à manches. Hamon a enregistré sa première commande majeure en Afrique du Sud pour la réfection et l’amélioration des performances des électrofiltres de six chaudières de 600 MW de la centrale de l’Eskom à Matla. Par ailleurs, Hamon continue à être actif sur le marché des mises en conformité des incinérateurs, notamment pour le site de Remival à Reims (France).
Hamon Rapport Annuel 2008
Electrofiltre construit dans un complexe pétrochimique en Italie
Construction d’un des premiers grands électrofiltres par notre JV en Inde
chiffres clés
en EUR millions
2008
2007
Prises de commandes Chiffre d’affaires Carnet de commandes (au 31/12) EBIT EBIT / chiffre d’affaires Effectifs moyens
53,2 37,6 41,9 3,1 8,2% 112
48,7 56,9 23,1 6,1 10,7% 59
L’évolution du chiffre d’affaires s’explique par un faible niveau d’encours à fin 2007 ainsi que par l’allongement de la durée d’exécution des commandes, ce qui implique une moindre réalisation en 2008 des commandes prises dans l’année. Le résultat opérationnel s’élevant à EUR 3,1 millions se justifie par un plus faible niveau des ventes en 2008 et par les efforts faits dans le cadre de l’extension des activités de la BU en Afrique du Sud et en Europe de l’Est, ce qui se traduit par une augmentation du personnel. Malgré ces éléments, la marge d’EBIT reste bonne et proche des objectifs du Groupe, à 8,2% des ventes.
Perspectives pour 2009 – 2010
Les marchés devraient rester porteurs en 2009 et en 2010 en Europe et surtout dans les ‘BRIC’ (Brésil, Russie, Inde, Chine). La mise en conformité aux nouvelles normes environnementales reste un moteur très important pour ces produits ainsi que les augmentations de capacités de production dans certains pays. La business unit devrait profiter pleinement de ses nouvelles filiales actives dans la dépollution de l’air en Afrique du Sud, au Brésil, en Inde. Elle prévoit ainsi de renforcer ses activités dans la zone hors Europe de l’ouest.
La variation des effectifs moyens provient principalement des activités sud-africaines, brésiliennes (sur trois mois) et indiennes.
Laveur de gaz installé dans une usine de production d’engrais dans les Emirats Arabes Unis
Partie 2 - revue par business unit
35
Hamon Rapport Annuel 2008
Dépollution de l’air NAFTA Cette unité opérationnelle a pour objectif de fournir aux industries les moyens de contrôler l’impact environnemental de leurs procédés et de les aider à réduire leur consommation d’énergie. Elle assure la conception, l’installation et le service après-vente de systèmes de dépollution de l’air adaptés aux différents types de polluants, permettant ainsi aux industriels de se conformer aux réglementations environnementales en vigueur dans leur pays. Elle réalise également la conception et la fabrication de systèmes de récupération d’énergie. Produits et services offerts
Les technologies de dépollution de l’air sont scindées en deux groupes: l’un a une action physique, le dépoussiérage, l’autre une action chimique, comme la neutralisation des acides, la désulfuration, la dénitrification et l’élimination des métaux lourds. De nombreuses acquisitions ainsi que le développement de nouvelles technologies propres ont permis d’adapter la gamme aux besoins des différents segments de marché. Le portefeuille d’activités de cette unité opérationnelle comprend des technologies éprouvées et acceptées par des industriels de renommée internationale. Actuellement, l’unité commercialise cinq technologies principales de dépollution qui répondent aux demandes actuelles des industriels et anticipent leurs exigences futures: 1. le dépoussiérage au moyen de filtres électrostatiques, 2. le dépoussiérage au moyen de filtres à manche, 3. le lavage humide de gaz, procédé Exxon-Mobil, utilisé en pétrochimie. Il s’agit d’un système de désulfurisation des gaz (deSOx) et d’élimination des particules émises par les craqueurs catalytiques appelés WGS, qui a été complété par un procédé de traitement des NOx, appelé WGS+, 4. le lavage sec de gaz, procédé Marsulex , utilisé pour la désulfurisation des gaz émis par les centrales électriques au charbon et à la biomasse, 5. un procédé de transformation de l’urée en ammoniac, réactif utilisé dans le traitement par réduction sélective catalytique des NOx des effluents gazeux.
36
Partie 2 - revue par business unit
En récupération d’énergie, la gamme de produits inclut notamment des récupérateurs, des économiseurs et d’autres échangeurs de chaleur gaz-gaz. L’activité de l’unité comprend deux volets. D’une part, la conception et l’installation d’équipements neufs pour de nouvelles usines ou pour la mise à conformité d’usines existantes et d’autre part, le service après-vente comprenant entre autres la maintenance et la fourniture de pièces de rechange. La dépollution de l’air est un métier complexe. Pallier les risques technologiques exige un savoir-faire et une grande expérience ainsi qu’une très bonne connaissance des procédés des clients. C’est le cas d’Hamon ResearchCottrell, qui bénéficie depuis un siècle d’une excellente réputation sur ses marchés cibles: les centrales électriques, la pétrochimie, l’industrie du verre, la cimenterie, la valorisation énergétique des déchets et la sidérurgie. Organisation
Cette unité opérationnelle comprend trois filiales: • Hamon Research-Cottrell U.S. (HRCUS), spécialisée dans la conception et l’installation de nouvelles unités de dépollution de l’air. • Hamon Custodis Cottrell Canada. • Thermal Transfer Corporation (TTC), spécialisée dans la fabrication de systèmes de récupération d’énergie et d’électrodes pour les filtres électrostatiques. TTC sert aussi de base logistique pour Hamon Research-Cottrell US. Résultats 2008
Les prises de commandes 2008, à EUR 113 millions, sont au même niveau que 2007. En USD, l’augmentation est de 13%! Les principales commandes sont relatives à des installations de deSOx/deNOx utilisant la technologie WGS+ Exxon Mobil pour des raffineries de pétrole (Valero Memphis & Delaware) et des installations de filtre à manche pour centrales électriques (Consumer Energy, Pacificorp) ou de Dry FGD (Sun Coke Energy)
Hamon Rapport Annuel 2008
Filtre à manche en construction dans une centrale électrique aux USA
Mise en place d’un électrofiltre dans une raffinerie aux USA
chiffres clés
en EUR millions Prises de commandes Chiffre d’affaires Carnet de commandes (au 31/12) EBIT EBIT / chiffre d’affaires Effectifs moyens
2008
2007
113,0 76,8 65,8 17,1 22,3% 175
111,1 150,7 24,1 28,1 18,6% 182
L’évolution du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle s’explique par deux facteurs majeurs: - le faible niveau des encours à fin décembre 2007 ; - l’allongement de la durée d’exécution des commandes signées par la BU, ce qui implique une moindre réalisation en 2008 des commandes prises dans l’année. La marge d’EBIT, à 22,3%, établit un nouveau record suite à: - une excellente maîtrise des coûts opérationnels, qui se traduit par une constante amélioration de l’efficacité du personnel ; - une modification du product mix, avec une part relative plus importante d’activités en pétrole et gaz, traditionnellement à marge supérieure ; - la finalisation de plusieurs contrats qui ont permis de dégager des marges en amélioration par rapport aux budgets. Perspectives pour 2009 – 2010
Le marché américain traverse une récession sévère, affectant fortement la sidérurgie et les industries des minéraux. L’industrie du pétrole et du gaz est également touchée. L’impact est moindre sur les producteurs d’électricité qui devraient continuer à investir en 2009 et en 2010. Les incertitudes pesant sur le contexte règlementaire de ces industries persistent, ce qui rend difficile l’évaluation des perspectives futures. Néanmoins, le marché de la réhabilitation devrait rester porteur. Laveur de gaz par procédé humide construit aux Etats-Unis
Partie 2 - revue par business unit
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Hamon Rapport Annuel 2008
Cheminées Cette unité opérationnelle offre des systèmes clé en main, destinés à évacuer les fumées rejetées par les chaudières des centrales électriques et par diverses industries, notamment les incinérateurs, hauts-fourneaux, papeteries, cimenteries et verreries. Ces systèmes incluent la cheminée ainsi que les auxiliaires – revêtements, silencieux et éléments intermédiaires – et sont conçus ou adaptés en fonction des besoins et contraintes spécifiques du client. Produits et services offerts
Hamon Custodis conçoit des cheminées d’une hauteur dépassant souvent les 200 mètres. Réalisées en matériaux divers mais principalement en béton, elles comportent un revêtement intérieur correspondant à la nature des gaz rejetés: acier, brique, polyester renforcé et alliages spéciaux dans le cas de gaz corrosifs. La conception et la construction de cheminées de grande hauteur requièrent un savoir-faire pointu ainsi que des équipements et des ressources dont peu de sociétés disposent, ce qui constitue un des avantages concurrentiels de Hamon. Ces barrières à l’entrée expliquent pourquoi un nombre restreint d’acteurs se disputent ce marché aux Etats-Unis. Organisation
En Amérique du Nord, Hamon est active sur le marché des cheminées via ses filiales Hamon Custodis, basée aux Etats-Unis, et Hamon Custodis Cottrell Canada située en Ontario, Canada. Hamon Custodis déploie ses activités au travers de quatre bureaux régionaux, situés aux EtatsUnis dans des endroits stratégiques, qui se chargent principalement du service après-vente, soit la maintenance et les réparations. Les utilisateurs finaux sont les principaux segments de marché dans lesquels l’unité est active. Il s’agit surtout de centrales électriques au charbon.
Cheminée en construction dans une centrale électrique aux USA
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Partie 2 - revue par business unit
Hamon Rapport Annuel 2008
Plate-forme supérieure d’un échaffaudage glissant
Cheminées en construction aux Etats-Unis
chiffres clés
en EUR millions Prises de commandes Chiffre d’affaires Carnet de commandes (au 31/12) EBIT EBIT / chiffre d’affaires Effectifs moyens
2008
2007
99,6 91,5 117,1 9,1 10,0% 63
91,6 83,1 104,6 4,9 5,9% 64
Résultats 2008
Perspectives pour 2009 – 2010
La BU Cheminées – Hamon Custodis aux Etats-Unis et Canada – continue à bénéficier de marchés porteurs dans la construction de cheminées. Elle a enregistré en 2008 des commandes pour deux nouvelles cheminées pour Georgia Power, une pour NorthEast Utilities et des contrats de réparation avec entre autres Arizona Public Service, Pacificorp ou Inco au Canada. La bonne réalisation et la progression des projets de constructions de nouvelles cheminées signés en 2006 et 2007 ont permis une progression du chiffre d’affaires et de la rentabilité par un effet de volume ainsi que par une excellente maîtrise des coûts.
Le marché des cheminées devrait rester relativement porteur en Amérique du Nord en 2009 et en 2010 (construction de nouvelles cheminées et retrofit). Les performances de l’unité devraient rester bonnes, grâce à son carnet de commandes élevé.
Cheminée dans une centrale électrique aux USA
Partie 2 - revue par business unit
39
Hamon Rapport Annuel 2008
Les membres du Comité Exécutif de Hamon (de gauche à droite: premier rang: Rodica Exner, Francis Lambilliotte, Aart Nobel ; second rang: René Robert, Bernard Van Diest, Philippe Delvaux, Bernard Vuylsteke ; en médaillon: Michèle Vrebos)
40
Partie 3 - gouvernance d’entreprise
Hamon Rapport Annuel 2008
Partie 3
Gouvernance d’entreprise
Partie 3 - gouvernance d’entreprise
41
Hamon Rapport Annuel 2008
Gouvernance d’entreprise 1. Considérations générales
En application des recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration a adopté une Charte de gouvernance d’entreprise qui est publiée sur notre site www.hamon.com et peut aussi être consultée sur simple demande au siège social de la Société. Les informations qui suivent reprennent certains éléments de la Charte, principalement les événements de gouvernance d’entreprise qui ont eu lieu en 2008. 2. Conseil d’Administration
Composition La composition du Conseil d’Administration est déterminée d’une part par l’article 14 des statuts de la Société et d’autre part par la convention d’actionnaires, signée avec la Région Wallonne le 8 juin 2005, telle qu’amendée le 28 août 2007. Les membres du Conseil d’Administration sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires. Leur mandat est d’une durée de 6 ans maximum. S’il y a lieu de pourvoir au remplacement d’un administrateur, le nouvel administrateur est choisi parmi les candidats présentés par l’actionnaire ayant proposé l’administrateur sortant. Les administrateurs dont le mandat est terminé restent en fonction aussi longtemps que l’Assemblée Générale ne pourvoit pas à leur remplacement. Celle-ci peut en outre révoquer un administrateur à tout moment. Par ailleurs, les administrateurs sortants sont rééligibles et aucune limite d’âge n’a été fixée pour l’exercice d’un mandat.
Actuellement, le Conseil est composé de huit membres dont sept sont des administrateurs non exécutifs et trois des administrateurs indépendants. Quatre d’entre eux sont proposés par Sopal International SA. Les mandats de la majorité d’entre eux ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2008. Le Baron Philippe Bodson, Messieurs Pierre Meyers et Martin Gonzalez del Valle ont la qualité d’administrateurs indépendants. Ils rencontrent en effet les critères d’indépendance prévus par le nouvel article 526 ter du Code des sociétés. La Sogepa SA, représentée par Madame Sabine Colson, représente les intérêts de la Région Wallonne au sein du Conseil. Les mandats de Messieurs Francis Lambilliotte et Bernard Lambilliotte viennent à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2009. Principaux sujets débattus par le Conseil d’Administration en 2008 Le Conseil d’Administration s’est réuni six fois en 2008. Les principaux sujets abordés concernaient l’approbation des résultats du Groupe, le suivi des affaires et de la situation financière du Groupe, plus précisément de certaines filiales, le suivi de l’évolution et de la clôture de certains litiges importants, la mise en œuvre d’un programme d’options sur actions pour certains membres du personnel en Belgique et à l’étranger, la revue des projets d’investissement, des prévisions de résultats, des budgets annuel et du plan stratégique.
Les membres du Conseil d’Administration: Nom Baron Philippe Bodson M. Jacques Lambilliotte M. Francis Lambilliotte M. Jean Hamon M. Bernard Lambilliotte Sogepa SA représentée par Mme Sabine Colson M. Pierre Meyers M. Martin Gonzalez del Valle
42
Partie 3 - gouvernance d’entreprise
Fonction
Début mandat
Président, administrateur indépendant Président honoraire, administrateur Administrateur Délégué Administrateur Administrateur Administrateur Administrateur indépendant Administrateur indépendant
27.05.08 27.05.08 25.05.04 27.05.08 25.05.04 27.05.08 27.05.08 27.05.08
Fin mandat 26.04.11 26.04.11 28.04.09 26.04.11 28.04.09 26.04.11 26.04.11 29.04.14
Hamon Rapport Annuel 2008
Rémunération des administrateurs Tous les mandats d’administrateur sont rémunérés, à l’exception de celui de Francis Lambilliotte, conformément à la décision de l’Assemblée Générale. En 2008, la rémunération de ces mandats s’est élevée à EUR 175.000. L’Assemblée Générale du 27 mai 2008 a décidé d’allouer, à partir de l’année 2008, une rémunération aux administrateurs pour l’exercice de leurs fonctions d’administrateur, d’un montant global maximal de EUR 200.000 par an (à indexer annuellement sur la base du niveau de l’indice des prix à la consommation du mois de janvier de chaque année par rapport à son niveau de janvier 2008), à charge pour le Conseil d’Administration de déterminer annuellement la répartition de ce montant global entre ses membres. Comités Le Conseil d’Administration a constitué, sous sa responsabilité, un Comité d’audit, un Comité de rémunération et un Comité de nomination en juin 2005. La composition de ces comités a été revue le 27 mai 2008, lors de la nomination du nouveau Président du Conseil d’administration. Les membres des Comités sont: Nom
Le mandat de Monsieur Bernard Lambilliotte (au sein du comité d’audit) vient à échéance à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2009. Le Comité d’audit, composé de quatre administrateurs non exécutifs dont deux administrateurs indépendants, s’est réuni trois fois au cours de l’exercice 2008. Les thèmes débattus concernaient principalement: - La clôture des comptes au 31 décembre 2007 ; - Le choix du mode de calcul de l’avancement en ‘cost to cost’ pour le nouveau type de contrat ‘construction neuve’ dont la durée d’exécution est plus longue que celle des contrats classiques enregistrés jusqu’alors ; - L’arrêté des comptes au 30 juin 2008. Le Comité de rémunération et le Comité de nomination, composés tous deux exclusivement d’administrateurs non exécutifs dont deux administrateurs indépendants, se sont réunis conjointement 4 fois en 2008. Les sujets suivants ont été abordés: développement d’un programme de rémunération variable ; développement d’un programme de rémunération à long terme et plus spécifiquement le volet plan d’options sur actions ; révision du plan de pension pour les membres de la direction ; rémunération des cadres dirigeants supérieurs.
Comité d’audit
Comité de nomination
Comité de rémunération
Baron Philippe Bodson Président Président M. Jacques Lambilliotte Membre Membre Sogepa SA représenté par Mme Sabine Colson Présidente Membre Membre M. Pierre Meyers (i) Membre Membre M. Martin Gonzalez del Valle (i) Membre Membre M. Bernard Lambilliotte Membre (i)
(i)
Fin mandat 26.04.11 26.04.11 26.04.11 26.04.11 29.04.14 28.04.09
administrateur indépendant
3. Comité Exécutif
Composition La Société n’a pas constitué de comité de direction au sens de l’article 524 bis du Code des sociétés. Le Conseil d’administration a constitué un Comité Exécutif ayant notamment pour mission d’assister l’Administrateur Délégué. Les membres du Comité Exécutif ne disposent pas d’un mandat, ils sont nommés pour une durée indéterminée. La composition de ce Comité a été modifiée début décembre 2008 par la nomination d’un cadre opérationnel, René Robert. Au 31 décembre 2008, il se composait comme suit: Francis Lambilliotte, Administrateur Délégué, Président du Comité Exécutif Aart Nobel, Directeur Général Amériques, Vice Président du Comité Exécutif Philippe Delvaux, General Manager de la business unit Dépollution de l’air EMEA/Brésil
Rodica Exner, General Manager de la business unit Systèmes de Refroidissement René Robert, General Manager de la business unit Echangeurs de chaleur Bernard Van Diest, Directeur Financier Groupe Michèle Vrebos, Secrétaire général et directeur juridique du Groupe Bernard Vuylsteke, Directeur des Ressources Humaines du Groupe Par ailleurs, le Comité Exécutif continue à bénéficier de l’expérience d’un membre invité: Thierry Tondreau, Directeur Administratif Groupe et Directeur Gestion des Risques Groupe
Partie 3 - gouvernance d’entreprise
43
Hamon Rapport Annuel 2008
Mentionnons le départ à la retraite de Jean Gilbert, membre invité du Comité Exécutif, le 30 juin 2008. A cette occasion, nous tenons à le remercier chaleureusement pour ses bons et loyaux services et sa contribution au succès du Groupe pendant près de quarante ans.
ou de tout autre manière dans les cas prévus par la loi sans autorisation préalable de l’Assemblée Générale. Le Conseil est également autorisé à acquérir ou à aliéner les actions de la Société pour éviter à cette dernière un dommage grave ou imminent, conformément à la loi.
La gestion journalière de la Société est exercée par Monsieur Francis Lambilliotte, en sa qualité d’Administrateur Délégué de la Société.
Par ailleurs, la convention d’actionnaires signée en juin 2005 entre Sopal International et la Région Wallonne représentée par la Sogepa, telle qu’amendée le 28 août 2007, prévoit que les parties se tiennent mutuellement informées de leurs intentions de réduction ou d’augmentation de leurs participations respectives dans Hamon & Cie. La convention prévoit en outre l’existence d’un droit de préemption en faveur des deux parties et d’un droit de suite en faveur de la Sogepa, si Sopal International souhaite céder ses titres. Ladite convention prévoit également l’existence d’une option de vente au profit de la Région Wallonne et d’une option d’achat en faveur de Sopal International.
Rémunération et avantages des organes d’administration et de direction En 2008, le montant global des rémunérations et avantages en nature alloués aux administrateurs et aux membres du Comité Exécutif de la Société en raison de leurs fonctions dans celle-ci, dans ses filiales et dans ses sociétés associées, s’élevait à EUR 6,27 millions. Pour plus de détails, voir la note 45 des comptes consolidés. 4. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’acquisition
L’article 5 bis des statuts de Hamon & Cie prévoit que le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois à concurrence d’un montant de EUR 2.157.441,60. Cette autorisation est limitée à 5 ans; elle peut être renouvelée une ou plusieurs fois, pour une durée maximale de 5 ans chaque fois, par l’Assemblée Générale. Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation pourront être effectuées tant par apports en numéraire ou en nature que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Dans le cadre de l’autorisation qui lui est conférée par les statuts, le Conseil peut décider l’émission d’obligations, de droits de souscription, de droit d’option tout comme il peut également supprimer ou limiter le droit de préférence des actionnaires existants dans l’intérêt social de la Société et dans le respect des conditions légales, y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées ou membre du personnel de la Société ou des sociétés liées. L’Assemblée Générale Extraordinaire de Hamon & Cie a également expressément habilité le Conseil d’Administration à procéder, en cas d’offre publique d’acquisition portant sur les titres de la Société, à des augmentations de capital par apports en nature ou en espèces, en limitant ou en supprimant, le cas échéant, le droit de préférence des actionnaires y compris en faveur d’une ou plusieurs personnes déterminées. Les statuts de Hamon & Cie prévoient également que la Société est autorisée à acheter ses propres actions en Bourse sans qu’une offre d’acquisition ne doive être faite aux actionnaires. Le Conseil d’Administration est autorisé à aliéner les actions de la Société via la Bourse
44
Gouvernance d’entreprise (suite)
Partie 3 - gouvernance d’entreprise
5. Commissaires aux comptes
Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2008 ont été vérifiés par le commissaire Deloitte, Reviseurs d’Entreprises, SC s.f.d. SCRL, Berkenlaan 8B, 1831 Diegem, représentée par Monsieur Laurent Boxus. L’Assemblée Générale du 27 mai 2008 a renouvelé le mandat du commissaire pour une durée de trois ans. 6. Affectation du résultat
La Société a payé le 5 septembre 2008 un acompte sur dividende pour l’exercice 2008 de EUR 0,30 par action. La Société propose de distribuer un complément de dividende de EUR 0,27 par action pour l’exercice 2008. La politique d’affectation du résultat vise à attribuer un dividende correspondant à un payout ratio de l’ordre de 25% des résultats de l’exercice, ce qui permet de rémunérer correctement les actionnaires tout en conservant les moyens indispensables à la croissance du Groupe.
Hamon Rapport Annuel 2008
Partie 4
Groupe Hamon Etats financiers pour la période cloturée au 31 décembre 2008
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
Etats financiers Table des matières I. II. III. IV. V.
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Compte de résultats consolidé...............................................................................................................................48 Bilan consolidé.......................................................................................................................................................49 Tableau de financement consolidé.........................................................................................................................50 Etat des variations des capitaux propres...............................................................................................................51 Notes aux comptes consolidés...............................................................................................................................52 1. Information générale.......................................................................................................................................52 2. Déclarations de conformité et de responsabilité............................................................................................52 3. Principales méthodes comptables...................................................................................................................52 4. Hypothèses clés et principales estimations.....................................................................................................60 5. Liste des entités consolidées............................................................................................................................61 6. Taux de change utilises par le Groupe............................................................................................................62 7. Information par secteur d’activité..................................................................................................................62 8. Chiffre d’affaires..............................................................................................................................................66 9. Frais de fonctionnement.................................................................................................................................66 10. Autres produits / (charges) opérationnels......................................................................................................67 11. Coûts de restructuration.................................................................................................................................67 12. Charges financières nettes...............................................................................................................................67 13. Impôts sur le résultat.......................................................................................................................................68 14. Activités abandonnées.....................................................................................................................................69 15. Regroupements d’entreprises..........................................................................................................................69 16. Résultat par action...........................................................................................................................................70 17. Trésorerie d’exploitation.................................................................................................................................70 18. Trésorerie d’investissement.............................................................................................................................70 19. Trésorerie de financement...............................................................................................................................71 20. Trésorerie des activités abandonnées..............................................................................................................71 21. Immobilisations incorporelles........................................................................................................................71 22. Goodwill..........................................................................................................................................................72 23. Immobilisations corporelles............................................................................................................................73 24. Participations dans des entreprises associées..................................................................................................74 25. Actifs financiers disponibles à la vente............................................................................................................74 26. Impôts différés.................................................................................................................................................75 27. Stocks...............................................................................................................................................................76 28. Contrats de construction................................................................................................................................76 29. Clients et autres débiteurs...............................................................................................................................76 30. Trésorerie et équivalents de trésorerie............................................................................................................77 31. Capital social....................................................................................................................................................77
Partie 4 - etats financiers
Hamon Rapport Annuel 2008
32. Provisions pour risques et charges..................................................................................................................78 33. Provisions pour pension et obligations similaires..........................................................................................78 34. Plan d’options sur actions...............................................................................................................................80 35. Passifs financiers..............................................................................................................................................82 36. Fournisseurs et autres créditeurs....................................................................................................................82 37. Instruments financiers dérivés........................................................................................................................83 38. Instruments financiers.....................................................................................................................................84 39. Politique de gestion du risque.........................................................................................................................84 40. Gages sur les actifs du Groupe........................................................................................................................89 41. Engagements en matière de location-financement et de location simple......................................................89 42. Engagements....................................................................................................................................................90 43. Passifs éventuels...............................................................................................................................................90 44. Parties liées......................................................................................................................................................91 45. Rémunération des dirigeants..........................................................................................................................92 46. Personnel.........................................................................................................................................................93 47. Evénements postérieurs à la clôture................................................................................................................93 48. Honoraires du commissaire............................................................................................................................93 VI. Rapport du commissaire sur les Etats financiers consolidés................................................................................94 VII. Comptes sociaux résumés de Hamon & Cie (International) SA..........................................................................96
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
I. Compte de résultats consolidé en EUR ‘000’
Note
2008
2007
Chiffre d’affaires 8 366.679 432.648 Coût des ventes (279.240) (339.799) Marge brute 87.439 92.849 Coûts de distribution et de marketing 9 (8.697) (9.872) Frais généraux et administratifs (34.018) (35.147) Frais de recherche et développement (663) (580) Autres produits/(charges) opérationnels 10 (210) (3.813) Résultat opérationnel avant coûts de restructuration 43.851 43.437 Coûts de restructuration 11 (132) (8) Résultat opérationnel (EBIT) 43.719 43.429 Revenus d’intérêts 12 1.255 1.240 Charges financières 12 (9.904) (11.126) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - Résultat avant impôts 35.070 33.543 Impôts sur le résultat 13 (14.411) (13.952) Résultat après impôts, hors activités abandonnées 20.659 19.591 Résultat après impôts des activités abandonnées 14 (1.788) (1.246) Résultat net 18.871 18.345 Part du Groupe 18.505 18.258 Intérêts minoritaires 366 87 Résultat par action Activités ordinaires poursuivies et abandonnées 16 Résultat de base par action (EUR) 2,57 2,54 Résultat dilué par action (EUR) 2,57 2,54
2006 354.423 (285.260) 69.163 (8.677) (24.772) (700) (2.605) 32.409 (441) 31.968 430 (7.600) 407 25.205 (10.351) 14.854 (1.754) 13.100 13.021 79
2,19 2,19
Compte tenu de leur prix d’exercice, les stocks options émises au profit du personnel n’ont pas d’effet dilutif au 31 décembre 2008
Activités ordinaires poursuivies Résultat de base par action (EUR) 2,82 2,71 Résultat dilué par action (EUR) 2,82 2,71 La présentation du compte de résultats a été modifiée pour en améliorer la lisibilité (voir page 60)
48
Partie 4 - etats financiers
2,48 2,48
Hamon Rapport Annuel 2008
II. Bilan consolidé en EUR ‘000’
Note
31/12/2008
31/12/2007
31/12/2006
ACTIFS
Actifs non courants Immobilisations incorporelles 21 3.832 1.240 Goodwill 22 29.589 17.317 Immobilisations corporelles 23 23.374 19.079 Participations dans des entreprises associées 24 - 681 Actifs d’impôts différés 26 5.975 9.364 Actifs financiers disponibles à la vente 25 1.383 1.001 Clients et autres débiteurs 29 2.602 8.292 Instruments financiers dérivés 37 - - 66.755 56.974 Actifs courants Stocks 27 8.892 6.296 Montants nets à recevoir pour les contrats de construction 28 37.877 44.090 Clients et autres débiteurs 29 104.426 88.254 Instruments financiers dérivés 37 434 - Trésorerie et équivalents de trésorerie 30 59.089 35.658 Autres actifs courants 4.157 2.295 Actifs d’impôts exigibles 3.756 1.217 Actifs financiers disponibles à la vente 25 244 9 218.875 177.819 Total de l’actif 285.630 234.793 CAPITAUX PROPRES
1.757 17.701 19.309 884 11.542 1.070 7.645 - 59.908 6.676 26.509 91.853 24.442 2.597 225 141 152.443 212.351
31
Capital Autres réserves Résultats non distribués Intérêts minoritaires Total des capitaux propres
1.892 9.200 37.566 711 49.369
1.892 15.296 16.906 268 34.362
1.892 18.152 (1.262) 278 19.060
PASSIFS
Passifs non courants Passifs financiers 35 40.252 50.509 Provisions pour pensions et obligations similaires 33 2.603 2.284 Provisions pour risques et charges 32 1.280 1.355 Passifs d’impôts différés 26 3.273 7.183 Autres dettes non courantes 2.146 3.052 49.554 64.383 Passifs courants Passifs financiers 35 29.606 12.055 Montants nets à payer pour les contrats de construction 28 69.403 30.106 Fournisseurs et autres créditeurs 36 79.788 87.773 Dettes fiscales 2.817 2.492 Instruments financiers dérivés 37 1.597 - Provisions pour risques et charges 32 3.496 3.622 186.707 136.048 Total du passif 236.261 200.431 Total du passif et des capitaux propres 285.630 234.793
3.520 2.212 1.981 2.570 3.557 13.840 62.928 32.013 79.765 3.152 1.593 179.451 193.291 212.351
La présentation du bilan a été modifiée pour en améliorer la lisibilité (voir page 60)
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
III. Tableau de financement consolidé en EUR ‘000’ Trésorerie d’exploitation Paiements reçus des clients Paiements aux fournisseurs et employés Flux de trésorerie d’exploitation avant intérêts et impôts
Note
2008
2007
2006
17 426.820 381.664 324.992 (374.302) (339.846) (296.226) 52.518 41.818 28.766
Autres frais et revenus financiers (payés)/reçus (325) (4.153) (2.059) Impôt des sociétés payé (17.214) (8.556) (5.139) Paiements reçus/(effectués) pour des éléments exceptionnels - (341) Flux net de trésorerie d’exploitation 34.979 28.768 21.568 Paiement des frais de restructuration (302) (297) (1.110) Flux net de trésorerie d’exploitation après restructuration 34.677 28.471 20.458 Trésorerie d’investissement 18 Dividendes perçus 43 34 Cession de branches d’activité/filiales (net de trésorerie) - 259 Cession d’immobilisations corporelles 587 416 197 Cessions/(achats) d’immobilisations financières 1.032 (324) 390 Acquisition de branche d’activité/filiale (net de trésorerie) (1.528) - Acquisition d’immobilisations corporelles (3.362) (3.402) (3.523) Variation des subventions reçues - - (47) Cessions/(achats) d’immobilisations incorporelles (2.152) (194) (54) Dépenses en recherche et développement (1.199) (740) (426) Flux net de trésorerie d’investissement (6.579) (3.951) (3.463) Trésorerie de financement 19 Dividendes versés aux actionnaires (2.130) - Dividendes versés aux minoritaires (5) - Augmentation de capital 198 - 19.194 Intérêts perçus 1.489 1.282 464 Intérêts payés (6.448) (7.142) (6.572) Nouveaux emprunts contractés 24.386 129.075 15.841 Remboursement d’emprunts (22.586) (131.558) (35.606) Flux net de trésorerie de financement (5.096) (8.343) (6.679) Autres mouvements de trésorerie 20 Autres variations provenant des activités abandonnées (441) (2.746) (4.330) Autres flux net de trésorerie (441) (2.746) (4.330) Flux de trésorerie net 22.561 Trésorerie en début d’exercice 35.658 Impact des différences de change sur la trésorerie 870 Trésorerie en fin d’exercice 59.089 Variation nette de la trésorerie 22.561 La présentation du tableau de financement a été modifiée pour en améliorer la lisibilité (voir page 60)
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Partie 4 - etats financiers
13.431
5.986
24.442 (2.215) 35.658 13.431
20.022 (1.566) 24.442 5.986
Hamon Rapport Annuel 2008
IV. Etat des variations des capitaux propres Capital Réserve Primes Résultats Modification Paiements Réserve de Ecarts de Capitaux Interêts Capitaux légale d’émission non de la valeur en actions couverture conversion propres- mino- propres distribués de marché part du ritaires en EUR ‘000’ groupe Solde au 1er janvier 2006 1.513 671 43 (14.321) 1.385 (10.709) 237 (10.472) Augmentations de capital 379 18.815 19.194 19.194 Ecarts de conversion (2.762) (2.762) (19) (2.781) Résultat de la période 13.021 13.021 79 13.100 Autres mouvements 38 38 (19) 19 Solde au 31 décembre 2006 1.892 671 18.858 (1.262) (1.377) 18.782 278 19.060 Solde au 1er janvier 2007 1.892 671 18.858 (1.262) - (1.377) 18.782 278 19.060 Augmentations de capital - Ecarts de conversion (2.838) (2.838) (11) (2.849) Résultat de la période 18.258 18.258 87 18.345 Autres mouvements (90) (18) (108) (86) (194) Solde au 31 décembre 2007 1.892 671 18.858 16.906 (18) (4.215) 34.094 268 34.362 Solde au 1er janvier 2008 1.892 671 18.858 16.906 - - (18) (4.215) 34.094 268 34.362 Augmentations de capital - Ecarts de conversion (1.071) (1.071) (91) (1.162) Résultat de la période 18.505 18.505 366 18.871 Dividendes distribués aux actionnaires (2.157) (2.157) (5) (2.162) Réévaluation des actifs disponibles à la vente (26) (26) - (26) Changement de valeur des paiements en actions (17) (17) - (17) Changement de valeur des instruments de couverture (674) (674) (19) (693) Autres mouvements (4.308) 4.312 4 192 196 Solde au 31 décembre 2008 1.892 671 14.550 37.566 (26) (17) (692) (5.286) 48.658 711 49.369
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
V. Notes aux comptes consolidés 1. Information générale
3. Principales méthodes comptables
Hamon & Cie (International) SA (ci-après dénommée ‘Hamon’ ou ‘la Société’) est une société anonyme de droit belge. Son siège social est implanté à Axisparc, rue Emile Francqui 2, 1435 Mont-St-Guibert; téléphone: +32 10 39 04 00.
Normes comptables Ces états financiers consolidés ont été préparés selon les normes internationales d’information financière ‘International Financial Reporting Standards’.
Les activités principales de Hamon et des différentes filiales du Groupe sont décrites dans la première partie de ce rapport annuel. La législation régissant les activités de Hamon & Cie (International) est la législation belge ou la législation des pays dans lesquels sont implantées ses filiales. Le pays d’origine de la Société est la Belgique. L’exercice comptable de la Société débute le 1er janvier et se clôture le 31 décembre de chaque année. La Société a été constituée le 31 décembre 1927 pour une durée illimitée. Son numéro de Registre des personnes morales est le n° 0402.960.467. 2. Déclaration de conformité et de responsabilité
Les états financiers consolidés ont été approuvés par le Conseil d’Administration du 19 février 2009. Par la présente, nous déclarons qu’à notre connaissance: • Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS – ‘International Financial Reporting Standards’) telles qu’approuvées dans l’Union Européenne. • Les états financiers donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats du Groupe. • Le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation du Groupe, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels il est confronté. Le 19 février 2009. Francis Lambilliotte, Administrateur Délégué
52
Partie 4 - etats financiers
Bernard Van Diest, CFO
Ils sont préparés sur base du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers défini par la norme IAS 39. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier le plus proche. Normes et interprétations entrées en vigueur en 2008 Cette année, le Groupe a adopté les nouvelles interprétations et les amendements aux normes suivants applicables pour les périodes annuelles commençant le 1er janvier 2008. - IFRIC 11 – IFRS 2 – Transactions groupe et sur actions propres (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er mars 2007) - IFRIC 12 – Accords de concession de services (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008) - IFRIC 14 – IAS 19 – Le plafonnement d’un actif au titre des prestations définies, les obligations de financement minimum et leur interaction (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2008) - Amendements à IAS 39 – Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation et IFRS 7 – Instruments financiers: Informations à fournir – Reclassification d’actifs financiers (applicable à compter du 1er juillet 2008) L’adoption de ces nouvelles interprétations et de ces amendements n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers consolidés.
Hamon Rapport Annuel 2008
Adoption anticipée de normes et interprétations Le Groupe a choisi de n’adopter aucune norme ou interprétation avant leur date d’entrée en vigueur.
- Améliorations aux IFRS (2008) (normalement applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
A la date d’approbation de ces états financiers, les interprétations suivantes étaient publiées, mais pas encore en vigueur:
- Amendements à IFRS 1 – Première adoption des IFRS et IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels (normalement applicable prospectivement pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
- IAS 1 – Présentation des états financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009). Cette norme remplace IAS 1 – Présentation des états financiers (révisée en 2003) telle que modifiée en 2005 - Amendements à IAS 27 – Etats financiers consolidés et individuels (révisée en 2008) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) - Amendements à IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) - Amendements à IAS 32 – Instrument financiers: présentation et IAS 1 – Présentation des états financiers - instrument financiers remboursables au gré du porteur (‘puttable financial instruments’) et obligations provenant d’une liquidation (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
- IFRIC 13 – Programmes de fidélisation des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2008) - IFRIC 15 – Contrats liés à la construction d’immeubles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009) - IFRIC 16 – Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er octobre 2008) - IFRIC 17 – Distributions d’actifs autres que de la trésorerie aux propriétaires (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) - IFRIC 18 – Transferts d’actifs des clients (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009)
- IFRS 8 – Secteurs opérationnels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
L’adoption de ces nouvelles normes et interprétations pour les exercices ultérieurs aura les impacts principaux suivants: • La présentation d’un état du résultat global combinant le résultat net de l’année avec des éléments de produits et de charges directement reconnus dans les fonds propres (représentant un montant négatif de EUR 1.881 milliers en 2008) conformément à IAS 1 révisée. Ceci aura seulement un impact de présentation ; • Les acquisitions et les transactions avec les filiales devront être traitées conformément à IFRS 3 – révisée et IAS 27 – révisée ; • Certaines informations additionnelles à fournir dans les états financiers, principalement afférentes aux instruments financiers ; • Les coûts d’emprunt devront être inclus dans les coûts des nouveaux contrats qualifiant d’actifs éligibles conformément à IAS 23 – révisée.
- Amendements à IAS 23 – Coûts d’emprunt (révisée en 2007) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2009)
Par ailleurs, les états financiers reprennent toutes les informations requises par les 4ème et 7ème directives européennes.
- Amendements à IAS 39 – Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation – Eléments de couverture éligibles (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2009) - IFRS 3 – Regroupements d’entreprises (révisée en 2008) (applicable à la comptabilisation des regroupements d’entreprises pour lesquels la date de l’accord est à compter du commencement de la première période annuelle ouverte à compter du 1er juillet 2009) - Amendements à IFRS 7 – Instruments financiers: Informations à fournir (applicable pour les périodes annuelles à compter du 1er janvier 2009)
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
Conversion des opérations en monnaies étrangères Les transactions dans une monnaie autre que la devise fonctionnelle des entités sont comptabilisées aux cours de change en vigueur à la date de la transaction. A chaque date de clôture, les actifs et passifs monétaires en monnaie étrangère sont convertis au cours de clôture. Les gains et pertes résultant de cette conversion et/ou du règlement des transactions en devises sont comptabilisés dans le compte de résultats, sous la rubrique ‘Autres produits/(charges) opérationnels’ pour les activités opérationnelles et en charges financières nettes pour les gains et pertes liés à la dette. Les actifs et passifs des activités du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’Euro sont convertis en Euro au taux de clôture de l’exercice. Les produits et les charges sont convertis au cours moyen de la période sauf si les cours de change connaissent des fluctuations importantes. Les écarts de change qui en résultent sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres. Lors de la cession d’une activité dont la devise fonctionnelle n’est pas l’Euro, le montant cumulé des écarts de change différés figurant sous la rubrique ‘Ecarts de conversion’ est comptabilisé dans le compte de résultats. Les goodwill et autres ajustements de la juste valeur résultant de l’acquisition d’une activité dont la devise fonctionnelle n’est pas l’Euro sont traités comme des actifs et passifs de l’activité et comptabilisés conformément au paragraphe précédent. Principes de consolidation Les états financiers consolidés comprennent les états des filiales, des participations dans des coentreprises consolidées selon la méthode proportionnelle et des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Les états financiers consolidés sont préparés en utilisant des méthodes comptables uniformes pour des transactions et événements semblables se produisant dans des circonstances analogues. Tous les soldes, les transactions, les produits et les charges intra-groupe sont éliminés en consolidation. Filiales Les filiales sont des entités qui sont contrôlées directement ou indirectement par le groupe Hamon. Le contrôle est présumé dès que le groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entité mais également dès lors qu’il dispose du pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entité de façon à obtenir des avantages de ses activités. La consolidation des filiales commence dès l’instant où Hamon contrôle l’entité jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse.
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Partie 4 - etats financiers
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Entités contrôlées conjointement Les entités pour lesquelles le Groupe partage contractuellement le contrôle avec un autre (d’autres) co-entrepreneur(s) constituent des entités contrôlées conjointement. Un tel accord contractuel assure que les décisions financières et opérationnelles stratégiques requièrent le consentement unanime de l’ensemble des co-entrepreneurs. La consolidation proportionnelle des entités contrôlées conjointement commence dès l’instant où le contrôle conjoint est établi jusqu’à la date à laquelle il cesse. Entreprises associées Les entreprises associées sont les entités sur lesquelles Hamon exerce une influence notable en participant aux décisions de l’entité, sans en détenir le contrôle ou le contrôle conjoint. L’influence notable est présumée dès que le groupe détient plus de 20% des droits de vote de l’entité. Les entreprises associées sont comptabilisées suivant la méthode de la mise en équivalence jusqu’à la date à laquelle l’influence notable cesse. Regroupement d’entreprises La méthode de l’acquisition est utilisée pour tous les regroupements d’entreprises. L’application de la méthode de l’acquisition implique les étapes suivantes: a) l’identification de l’acquéreur; b) l’évaluation du coût du regroupement d’entreprises; et c) l’affectation, à la date d’acquisition, du coût du regroupement d’entreprises aux actifs acquis et aux passifs et passifs éventuels assumés. Le coût du regroupement d’entreprises est le total: a) des justes valeurs, à la date d’échange, des actifs remis, des passifs encourus ou assumés, et des instruments de capitaux propres émis par l’acquéreur, en échange du contrôle de l’entreprise acquise; b) de tous les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. Les actifs et passifs de l’entité acquise sont mesurés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les intérêts minoritaires sont mesurés à leur juste valeur ou selon la proportion de la part des intérêts minoritaires dans les actifs nets de l’entité acquise. (Sélectionner la méthode utilisée).
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Eléments du bilan Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées s’il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront au Groupe et si leurs coûts peuvent être estimés de façon fiable. Après la comptabilisation initiale, toutes les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur. Brevets, marques de fabrique et droits similaires Les brevets et les marques de fabrique sont évalués initialement à leur coût et sont amortis linéairement sur la période minimum entre leur durée d’utilité présumée et leur durée contractuelle. Frais de développement générés en interne Les frais de développement internes du Groupe sont capitalisés en tant qu’immobilisations incorporelles uniquement si toutes les conditions suivantes sont remplies: • un actif identifiable a été créé (tels que des logiciels et des nouveaux procédés) • il est probable que l’actif créé génère des avantages économiques futurs ; et • les coûts de développement de l’actif peuvent être évalués de façon fiable. La phase de développement commence lorsque les nouveaux produits, procédés ou softwares (‘Actif Identifiable’) sont définis. L’objectif consiste à développer un Actif Identifiable qui réponde aux exigences techniques et qualitatives du client ou permette de satisfaire les exigences du client à un moindre coût de revient pour l’entreprise. Les activités de développement sont basées sur les résultats obtenus de la recherche appliquée ou d’un savoir-faire existant et sont génératrices de profit. Cette condition est revue chaque année afin de déterminer la profitabilité potentielle des projets. Les coûts de développement sont amortis sur une durée de maximum cinq (5) ans. Lorsque les critères de comptabilisation ne sont pas satisfaits, les dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Autres éléments incorporels générés en interne A part les frais de développement correspondants aux critères énumérés ci-avant, les frais liés à l’élaboration de tout autre élément incorporel généré en interne comme une marque, une liste de clients, un goodwill, des frais de recherche sont pris en charge lorsqu’ils sont encourus et ne sont pas reconnus comme des immobilisations.
Goodwill Le goodwill acquis lors d’un regroupement d’entreprises est reconnu à l’actif du bilan et est calculé par le groupe Hamon comme l’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables. Le goodwill n’est pas amorti, il est soumis au test de dépréciation au moins une fois par an. Toute perte de valeur éventuelle est enregistrée en compte de résultats. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill ne peut pas être reprise ultérieurement. Lors de la cession d’une filiale ou d’une entité contrôlée conjointement, le goodwill y relatif est inclus dans la détermination du résultat de la cession. Les goodwill sur les entreprises associées sont présentés sous la rubrique ‘Participations dans entreprises associées’. Immobilisations corporelles Une immobilisation corporelle est comptabilisée s’il est probable que les avantages économiques futurs associés à cet élément iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Après leur comptabilisation initiale, toutes les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût inclut tous les coûts directement attribuables au transfert de l’actif jusqu’à son lieu d’exploitation et à sa mise en état pour permettre son exploitation de la manière prévue. Les coûts d’emprunts ne sont pas activés. Les coûts de réparation et de maintenance et autres coûts liés aux immobilisations corporelles sont enregistrés dans le compte de résultats dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les amortissements sont répartis systématiquement sur la durée d’utilité attendue des différentes catégories d’immobilisations corporelles en utilisant la méthode linéaire. L’amortissement d’un actif commence dès qu’il est prêt à être mis en service de la manière prévue. Les durées d’utilité estimées des éléments les plus significatifs des immobilisations corporelles se situent dans les intervalles suivants: Description Terrains Bâtiments administratifs Bâtiments industriels Machines Equipement EDP Autres équipements Aménagement Outils Mobilier Voitures
Durée d’utilité Pas d’amortissement 33 ans 33 ans 10 ans 4 ans 10 ans 10 ans 4 ans 10 ans 4 ans
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Les dotations aux amortissements de chaque exercice sont comptabilisées en charges opérationnelles (coûts des ventes, coûts de distribution et de marketing, frais généraux et administratifs, frais de recherche et développement) selon l’affectation des immobilisés correspondants. Le profit ou la perte résultant de la cession ou de la désaffectation d’une immobilisation corporelle correspond à la différence entre le produit de la vente et la valeur comptable de l’immobilisation corporelle. Cette différence est comptabilisée en compte de résultats sous la rubrique ‘Autres produits/(charges) opérationnels’. Le groupe Hamon ayant opté pour la valorisation des immobilisations corporelles basée sur leur coût historique, ces dernières ne peuvent être réévaluées. Dépréciation d’immobilisations corporelles et incorporelles Sauf pour les immobilisations incorporelles en cours qui sont soumises à un test de dépréciation annuel, les immobilisations corporelles et incorporelles font l’objet d’un test de dépréciation uniquement quand il existe un indice montrant que leur valeur comptable ne sera pas recouvrable par leur utilisation ou leur vente. Si un actif ne génère pas de flux de trésorerie indépendants de ceux d’autres actifs, le Groupe procède à une estimation du montant recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle appartient cet actif. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente et la valeur d’utilité. Si la valeur recouvrable d’un actif (unité génératrice de trésorerie) est estimée être inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est réduite à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur est immédiatement comptabilisée en résultat. Lorsqu’une perte de valeur est reprise ultérieurement, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée pour atteindre l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, sans toutefois être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. Contrats de location Location-financement Les contrats de location sont considérés comme des contrats de location-financement si la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété sont transférés au preneur. Tous les autres contrats de location sont catégorisés comme contrats de location simple.
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V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés comme des actifs appartenant au Groupe à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location, toutes deux déterminées au commencement du contrat de location. La dette correspondante envers le bailleur est reprise au bilan comme une dette de location financement. Les paiements minimaux au titre de la location sont ventilés entre la charge financière et l’amortissement du solde de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période. Les actifs loués sont amortis sur leur durée d’utilité estimée de façon cohérente avec la méthode applicable aux actifs amortissables similaires que possède l’entité. Location simple Les contrats de location en vertu desquels la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété est conservée par le bailleur sont classés en tant que contrat de location simple. Les loyers provenant de contrats de location simple sont pris en résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Actifs et passifs financiers Les actifs et passifs financiers sont reconnus au bilan à la date de la transaction, qui correspond à la date à laquelle l’entité s’engage à acheter ou vendre un actif. Lors de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif financier, ce dernier doit être évalué à sa juste valeur majorée (actif) ou minorée (passif) des coûts de transaction qui sont directement attribuables à son acquisition ou à son émission (sauf pour les actifs financiers à la juste valeur par résultat). La juste valeur se définit comme étant le montant auquel un actif peut être échangé ou une dette soldée entre parties consentantes dans des conditions de marché. La juste valeur du passif financier sera par exemple la trésorerie reçue des prêteurs à l’émission du passif. Il y a 4 catégories d’actifs financiers: • Actifs financiers à la juste valeur par résultat ou actif de transaction (tout actif classé dès l’origine comme tel par le Groupe ou détenu en vue de sa revente) • Investissements détenus jusqu’à l’échéance • Prêts et créances • Actifs financiers disponibles à la vente Il y a 2 catégories de passifs financiers: • Passifs financiers à la juste valeur par résultat • Autres dettes financières mesurées au coût amorti
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Ultérieurement, • les variations de la juste valeur des ‘actifs et passifs à la juste valeur par résultat’ sont comptabilisées directement dans le compte de résultats ; • les variations de la juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisées directement dans les capitaux propres, jusqu’au moment où, soit l’actif est cédé, soit il est constaté qu’il a subi une perte de valeur. A ce moment, les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés en capitaux propres sont comptabilisés dans le résultat de la période ; • les participations dans des instruments de capitaux propres qui n’ont pas de prix coté sur un marché actif et dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable par une méthode d’évaluation alternative sont évaluées au coût ; • les prêts et créances ainsi que les actifs financiers détenus jusqu’à leur échéance ainsi que les autres passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, à l’exception des placements à court terme, qui sont évalués à leur coût. Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement le flux attendu des entrées ou sorties de trésorerie futures jusqu’à l’échéance ou jusqu’à la date la plus proche de refixation du prix au taux du marché, à la valeur nette comptable actuelle de l’actif ou du passif financier. Créances et dettes commerciales Les créances et dettes commerciales sont comptabilisées à leur coût amorti c’est-à-dire la valeur actualisée du montant à recevoir. Des dépréciations sont enregistrées pour les montants des créances non recouvrables attendus. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie comprend la caisse et les comptes à vue. Les équivalents de trésorerie sont des placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie, qui ont une échéance inférieure ou égale à trois mois, et qui ne présentent pas un risque important de changement de valeur. Ces éléments sont portés au bilan à leur valeur nominale. Les découverts bancaires sont inclus dans les passifs financiers courants. Instruments de capitaux propres Tout contrat qui fait apparaître un intérêt résiduel dans les actifs d’une entité après déduction de tous ses passifs est un instrument de capitaux propres. Les instruments de capitaux propres émis par la Société sont comptabilisés à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Prêts et Emprunts Les prêts et emprunts sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, augmentée ou diminuée des coûts de
transaction. Ils sont par la suite évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Toute différence entre la contrepartie reçue (nette des coûts de transaction) et la valeur de remboursement (y compris la prime de remboursement à recevoir ou à payer) est comptabilisée dans le compte de résultats sur la période de l’emprunt (méthode de taux d’intérêt effectif). Les coûts d’émission d’emprunts relatifs à une convention mixte de dettes et de garanties bancaires sont comptabilisés au prorata des différentes lignes de crédit et présentés globalement en déduction des dettes bilantaires. Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de taux d’intérêt découlant des activités de financement ainsi que son exposition au risque de change découlant de ses activités opérationnelles (couverture de flux de trésorerie). La politique du Groupe est de ne pas s’engager dans des opérations spéculatives ni d’émettre ou de détenir des instruments financiers à des fins de négociation. Les instruments financiers dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis ultérieurement réévalués à leur juste valeur à chaque clôture. a) Dérivés qui qualifient pour la couverture de flux de trésorerie Les changements efficaces de juste valeur des instruments financiers dérivés désignés comme des couvertures de flux de trésorerie sont comptabilisés immédiatement dans les capitaux propres. Les gains ou pertes provenant de la portion inefficace sont portés au compte de résultats. Si la couverture de flux de trésorerie d’un engagement ferme ou d’une transaction prévue aboutit à la comptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier, alors, lors de la comptabilisation de l’actif ou du passif, les profits ou pertes associés au dérivé antérieurement comptabilisé dans les capitaux propres sont intégrés dans l’évaluation initiale de l’actif ou du passif. Si la couverture des flux de trésorerie d’une transaction prévue aboutit à la comptabilisation d’un actif financier ou d’un passif financier, les profits ou pertes associés et directement comptabilisés dans les capitaux propres sont reclassés au compte de résultats au cours de la même période ou au cours des périodes durant lesquelles l’actif acquis ou le passif assumé a une incidence sur le compte de résultats. Cependant, s’il est attendu que tout ou partie d’une perte comptabilisée directement dans les capitaux propres ne sera pas recouvrée au cours d’une ou plusieurs périodes futures, le montant dont il est attendu qu’il ne sera pas recouvré est reclassé au compte de résultats.
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Pour les couvertures qui ne résultent pas dans la reconnaissance d’un actif ou d’un passif, les montants différés dans les capitaux propres sont comptabilisés au compte de résultats sur la même période que celle à laquelle l’élément couvert affecte le compte de résultats. b) Dérivés qui ne qualifient plus pour la comptabilité de couverture Les variations de juste valeur de tout instrument dérivé qui ne qualifie plus pour la comptabilité de couverture sont immédiatement comptabilisées au compte de résultats. Options sur actions Les options sur actions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution. Cette juste valeur qui est évaluée en appliquant le modèle Black & Scholes d’évaluation d’options, est prise en charge linéairement sur la période d’acquisition des droits, en tenant compte d’une estimation du nombre d’options finalement acquises. Stocks Les stocks sont portés au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend le coût des matériaux directs et, le cas échéant, les coûts de la main-d’œuvre et les frais généraux qui ont été nécessaires pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Le coût des éléments interchangeables du stock est déterminé suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûts restant à encourir pour le marketing, la vente et la distribution. Pensions et obligations similaires Conformément aux lois et pratiques en vigueur dans chaque pays, les entreprises affiliées du Groupe souscrivent à des plans de pensions sous la forme de régimes à cotisations ou à prestations définies. Régimes à cotisations définies Les cotisations versées au titre de régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues. Régimes à prestations définies En ce qui concerne les régimes à prestations définies, le montant comptabilisé dans le bilan correspond à la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations définies diminuée de la juste valeur des actifs du régime, des écarts actuariels non comptabilisés et des coûts des services passés non encore comptabilisés. Lorsque le montant à comptabiliser au bilan est négatif, l’actif comptabilisé ne dépasse pas le total du coût des services passés non comptabilisé, et de la valeur actualisée des remboursements futurs provenant du régime ou des réductions de cotisations futures au régime.
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V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Dans le compte de résultats, le coût des services rendus au cours de l’exercice, le coût des services passés et l’amortissement des écarts actuariels sont comptabilisés en coûts de vente, distribution et marketing, frais généraux et administratifs, frais de recherche et développement tandis que les coûts d’intérêt et le rendement attendu sur les actifs du plan sont enregistrés dans la rubrique ‘Charges financières’. La valeur actuelle des obligations des plans de retraite à prestations définies est calculée selon la méthode appelée ‘unité de crédit projeté’. Chaque année, le taux d’actualisation est ajusté au taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entreprises de première catégorie dont les dates d’échéance coïncident approximativement avec celle de l’obligation de prestation. Les écarts actuariels, résultant des différences entre les hypothèses actuarielles précédentes et la réalité et des effets des changements d’hypothèses actuarielles, sont calculés séparément pour chaque ‘régime à prestations définies’. Les écarts actuariels qui excèdent 10% de la valeur la plus élevée entre la valeur actualisée des obligations de retraite et la juste valeur des actifs des plans de pension à la date de clôture sont amortis sur la durée de vie active moyenne résiduelle des bénéficiaires. Les coûts des services passés provenant d’un changement dans les prestations du plan sont pris en charges selon un mode linéaire sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel. Charges des régimes de préretraite Les régimes de préretraite sont également traités comme des avantages postérieurs à l’emploi de type prestations définies. Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées dans le bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (légale ou implicite) résultant d’un événement passé, obligation pour laquelle il est probable qu’elle résultera en un décaissement de ressources qui peut être estimé de manière fiable. Des provisions pour garantie sont comptabilisées à date de la vente du produit concerné sur base de la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation du Groupe. Des provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a adopté un plan formalisé et détaillé de restructuration qui a fait l’objet d’une annonce publique aux parties affectées par la restructuration avant la date de clôture. Les provisions sont comptabilisées à leur valeur actuelle dès lors que la variation de valeur due au délai entre la date de clôture et la date probable des décaissements liés à l’obligation est significative.
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Eléments du compte de résultats Produits Un produit est comptabilisé lorsqu’il est probable que des avantages économiques futurs associés à la transaction iront à l’entreprise et que son montant peut être évalué de façon fiable.
Lorsque le résultat d’un contrat de construction ne peut être estimé de façon fiable, les produits ne sont comptabilisés que dans la limite des coûts du contrat encourus qui seront probablement recouvrables. Les coûts du contrat sont comptabilisés en charges dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les produits sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir et représentent des montants à recevoir suite à la livraison de biens ou à la prestation de services dans le cadre de l’activité normale.
Lorsqu’il est probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits du contrat, la perte attendue est immédiatement comptabilisée en charges.
• Les produits de la vente de biens sont comptabilisés une fois la livraison effectuée et lorsque le transfert des risques et des avantages a été accompli. • Les produits provenant des contrats de construction sont comptabilisés conformément aux méthodes comptables du Groupe relatives aux contrats de construction (voir ci-dessous). • Les produits d’intérêts sont acquis en fonction du temps écoulé sur base du montant du principal restant ouvert et du taux d’intérêt effectif, qui est le taux qui actualise exactement les encaissements futurs sur la durée de vie prévue de l’actif financier de manière à obtenir la valeur comptable nette de cet actif financier. • Les dividendes sont comptabilisés lorsque le droit de l’actionnaire de percevoir le paiement est établi. Contrats de construction Lorsque le résultat d’un contrat de construction peut être estimé de façon fiable, les produits et les coûts du contrat sont comptabilisés respectivement en produits et en charges en fonction du degré d’avancement de l’activité du contrat à la date de clôture. Le degré d’avancement du contrat est déterminé par référence aux composantes majeures du contrat (design, engineering, achats et montage). Suite à l’évolution des marchés sur lesquels elle est active, Hamon connait une modification importante de la typologie des contrats qu’elle conclut avec ses clients. Ces contrats ont une durée d’exécution beaucoup plus longue que dans le passé et sont généralement relatifs à des constructions neuves plutôt qu’à des retrofits. Hamon a décidé d’adopter une nouvelle méthode pour tenir compte des nouveaux types de contrats. L’avancement de ces nouveaux contrats sera estimé sur la base du ‘cost to cost’ plutôt que sur la base des ‘efforts dépensés’, méthode qui reflétait bien l’activité d’engineering pure de Hamon dans le passé. En conséquence, le rythme d’avancement de ces nouveaux contrats sera plus lent que celui des contrats précédemment enregistrés par Hamon, ce qui a pour effet de retarder la reconnaissance du chiffre d’affaires et de la marge et, par conséquence, d’augmenter le backlog.
Les produits du contrat incluent le montant initial du contrat tel que convenu entre les parties, les modifications dans les travaux du contrat tel qu’agrées entre les parties ainsi que les primes de performance et les réclamations dans la mesure où ces dernières seront acceptées et où il est possible de les évaluer de manière fiable. Les coûts du contrat incluent, outre les charges en relation directe avec le contrat, les charges liées à l’activité des contrats de manière générale et qui peuvent être affectés au contrat de manière raisonnable. Les coûts encourus pour conclure le contrat sont inclus dans les charges du contrat s’ils peuvent être identifiés séparément et mesurés de manière fiable et s’il est probable que le contrat sera conclu. Les montants repris sous la rubrique ‘Montants nets à recevoir pour les contrats de construction’ correspondent aux coûts encourus plus les profits comptabilisés, moins la somme des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires de tous les contrats en cours pour lesquels les coûts encourus plus les profits comptabilisés (moins les pertes comptabilisées) dépassent les facturations intermédiaires. Par ailleurs, les montants repris sous la rubrique ‘Montants nets à payer pour les contrats de construction’ correspondent aux coûts encourus plus les profits comptabilisés, moins la somme des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires pour tous les contrats en cours pour lesquels les facturations intermédiaires sont supérieures aux coûts encourus plus les profits comptabilisés (moins les pertes comptabilisées). Subventions publiques Les subventions publiques relatives aux coûts du personnel sont comptabilisées en produits de la période de façon à rattacher les produits aux coûts correspondants. Les subventions publiques liées aux immobilisations corporelles sont traitées en déduisant les subventions reçues de la valeur comptable des actifs correspondants. Ces subventions sont comptabilisées en produits sur la durée d’utilité des actifs amortissables. Les subventions publiques remboursables sont comptabilisées en passifs financiers.
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Impôts sur le résultat L’impôt sur le résultat comprend les impôts exigibles et les impôts différés. Ils sont inscrits dans le compte de résultats sauf s’ils portent sur des éléments enregistrés directement dans les capitaux propres, auquel cas ils sont eux aussi comptabilisés dans les capitaux propres. L’impôt exigible est basé sur le bénéfice imposable de la période et est calculé en utilisant les taux d’impôt en vigueur à la date de clôture ainsi que les ajustements relatifs aux exercices antérieurs. Les impôts différés sont calculés sur base des différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs inscrits au bilan et leur base fiscale. L’impôt différé est calculé en fonction de la manière dont on prévoit que les éléments d’actif et de passif seront réalisés ou réglés, sur la base des taux d’imposition en vigueur ou quasi adoptés à la date de clôture du bilan. Par ailleurs, les impôts différés passifs liés aux participations dans des filiales ne sont pas comptabilisés dans la mesure où le Groupe ne s’attend pas à ce que la différence temporelle s’inverse dans un avenir prévisible. Un actif d’impôt différé est comptabilisé sur les différences temporaires déductibles et en cas de report de pertes fiscales et de crédits d’impôt non utilisés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces différences temporaires et ces pertes fiscales et crédits d’impôts non utilisés pourront être imputés. La valeur comptable des actifs d’impôt différé est revue à chaque date de clôture. Elle est réduite dans la mesure où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser tout ou partie de cet actif d’impôt différé. Activités abandonnées Un abandon d’activité est une composante d’une entreprise dont le Groupe, agissant en vertu d’un plan unique se sépare en quasi-totalité, par exemple en la cédant; ou en arrête l’exploitation par abandon. Cette composante de l’entreprise représente une ligne d’activité ou une région géographique majeure et distincte; et peut être distinguée sur le plan opérationnel et pour la communication d’informations financières. Outre les informations générales concernant l’abandon d’activité, les états financiers mentionnent les valeurs comptables, à la date de clôture de l’exercice, du total des actifs et du total des passifs qui vont être sortis; ainsi que les montants du résultat et de la charge d’impôt et enfin des flux de trésorerie nets, attribuables aux activités d’exploitation, d’investissement et de financement de l’activité que l’entreprise abandonne.
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V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Les actifs catégorisés dans une activité que l’entreprise abandonne ainsi que les actifs détenus en vue de leur revente sont valorisés dans les comptes au plus faible de leur valeur comptable et de leur valeur nette de réalisation (juste valeur diminuée des coûts de la vente). Ils ne font plus l’objet d’un amortissement annuel mais font l’objet d’un test de dépréciation à toute indication de diminution de leur valeur nette probable de réalisation. Changement de présentation Pour en améliorer la lisibilité, les changements suivants ont été opérés dans la présentation des états financiers et de leurs annexes: • Compte de résultats: les intérêts perçus sur la trésorerie et les différences de change liées à la dette sont maintenant présentés en charges financières nettes • Tableau de financement: les intérêts perçus et les intérêts payés sont maintenant repris en flux de trésorerie de financement • Bilan: le poste ‘dettes fiscales’ ne reprend plus désormais que les montants d’impôts des sociétés à payer, les autres taxes diverses étant dorénavant classées en fournisseurs et autres créditeurs. La présentation des comptes et annexes des exercices antérieurs a été retraitée en conséquence. 4. Hypothèses clés et principales estimations
Dans le cadre de la préparation de ses états financiers consolidés, le Groupe doit, à certaines occasions, formuler des hypothèses et/ou procéder à des estimations affectant les postes du bilan et/ou du compte de résultats. La Direction base ses estimations sur son expérience passée et formule certaines hypothèses qui semblent raisonnables compte tenu des circonstances. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les estimations sont utilisées dans l’évaluation des pertes de valeur/réductions de valeur sur actifs courants et non courants, dans l’estimation du résultat et du degré d’avancement des contrats de construction en cours, dans l’évaluation de la durée de vie résiduelle des immobilisations corporelles et incorporelles à l’exception des goodwill, dans les provisions pour pensions, pour restructurations et pour litiges potentiels ainsi que dans l’évaluation du caractère recouvrable des actifs d’impôts différés. Les estimations comptables et leurs hypothèses clés sont revues régulièrement et les effets de leurs révisions sont reflétés dans les états financiers de la période correspondante. Lorsque de telles hypothèses et estimations ont été établies, elles sont expliquées dans les notes relatives aux éléments auxquelles elles se rapportent.
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5. Liste des entités consolidées
Au 31 décembre 2008, le Groupe possède les filiales suivantes: Société Pays
% intérêt Groupe
% contrôle Groupe
1. Sociétés consolidées par intégration globale Hamon & Cie (International) SA Belgique Société mère Société mère Hamon Thermal Europe SA Belgique 100% 100% Hamon Research-Cottrell SA Belgique 99,98% 100% (1) ACS SA Belgique 90,95% 100% Compagnie Financière Hamon S.A. France 99,10% 100% Hamon Thermal Europe (France) S.A. France 99,10% 100% Hamon D’Hondt S.A. France 99,10% 100% Brown Fintube France S.A. France 99,10% 100% Hamon Environmental S.A.R.L. France 99,98% 100% Hacom Energiesparsysteme GmbH Allemagne 100% 100% Hamon Thermal Germany GmbH Allemagne 100% 100% Hatex Apparatebau GmbH Allemagne 100% 100% Hamon Environmental Deutschland GmbH Allemagne 100% 100% Hamon Polska Sp.Zo.O Pologne 100% 100% Hamon UK Ltd. Grande-Bretagne 100% 100% Hamon Dormant Co. Ltd Grande-Bretagne 100% 100% Hamon (Nederland) B.V. Pays-Bas 100% 100% Heat Transfer Ré Services S.A. Luxembourg 100% 100% Hamon Corporation Etats-Unis 100% 100% Hamon Custodis Inc. Etats-Unis 100% 100% Hamon Research-Cottrell Inc. Etats-Unis 100% 100% Thermal Transfer Corporation Etats-Unis 100% 100% Hamon Custodis Cottrell (Canada) Inc. Canada 100% 100% Hamon Australia (Pty) Ltd. Australie 100% 100% Hamon (South Africa) (Pty) Ltd. Afrique du Sud 70% 100% Hamon Korea Co Ltd. Corée du Sud 89,73% 90% Hamon Korea Youngnam Ltd. Corée du Sud 45,76% 100% Hamon - B.Grimm Ltd. Thaïlande 49,20% 49,2% Hamon India PVT Ltd. Inde 100% 100% P.T. Hamon Indonesia Indonésie 89,73% 100% Hamon Malaysia SDN. BHD. Malaisie 100% 100% Hamon Thermal & Environmental Technology (Jiaxing) Co. Ltd Chine 65,9% 100% Hamon Trading (Jiaxing) Co.,Ltd. (1) Chine 62,8% 100% Hamon Research-Cottrell do Brazil (1) Brésil 100% 100% Hamon Do Brazil Ltda. Brésil 100% 100% 2. Filiales consolidées par intégration proportionnelle Hamon Shriram Cottrell PVT Ltd Inde 50% 50% Hamon D’Hondt Middle East Company Ltd Arabie Saoudite 39,64% 40% Hamon Cooling Towers Company FZCo Emirats Arabes Unis 50% 50% (1)
modification en 2008 (voir rapport de gestion)
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V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
6. Taux de change utilisés par le Groupe
Taux de change pour 1 EUR
Taux de clôture
2008 Dirham Emirats Arabes Unis AED Dollar australien AUD Réal brésilien BRL Dollar canadien CAD Yuan chinois CNY Livre sterling GBP Rupiah indonésien (100) IDR Roupie indienne INR Won sud-coréen (100) KRW Ringgit malaisien MYR Zloty polonais PLZ Riyal saoudien SAR Baht thaïlandais THB Dollar américain USD Rand sud-africain ZAR
5,1057 2,0274 3,2436 1,6998 9,4956 0,9525 152,3912 67,7232 18,3913 4,8048 4,1535 5,2170 48,2850 1,3917 13,0667
2007
Taux moyens 2006
5,4057 1,6757 2,6189 1,4449 10,7524 0,7334 138,3038 58,0155 13,7796 4,8682 3,5935 5,5190 43,8000 1,4721 10,0298
4,8431 1,6730 2,8154 1,5345 10,2922 0,6738 118,5930 58,3635 12,2634 4,6522 3,8293 4,9453 47,6693 1,3187 9,2975
2008
5,4172 1,7342 2,6366 1,5581 10,2787 0,7934 141,7556 63,7679 16,0640 4,9106 3,5018 5,5326 48,6770 1,4604 11,9545
2007
5,0448 1,6377 2,6596 1,4691 10,4306 0,6841 125,5367 56,6725 12,7410 4,7125 3,7857 5,1454 45,9905 1,3728 9,6407
2006
4,6344 1,6696 2,7528 1,4240 10,0477 0,6823 115,5322 57,1972 12,0193 4,6200 3,9012 4,7321 47,7735 1,2591 8,5623
7. Information par secteur d’activité
Le Groupe présente des informations relatives aux secteurs d’activité et aux secteurs géographiques. Le premier niveau de l’information sectorielle reflète l’organisation des activités du Groupe. Les secteurs sélectionnés correspondent aux Business Units telles que définies ci-dessous.
Le deuxième niveau de l’information sectorielle est basé sur la localisation géographique des clients, soit l’Europe, les Etats-Unis et le Canada, les autres Amériques, le Moyen-Orient & Afrique, et la zone Asie-Pacifique, alors que les actifs et les investissements sont repris en fonction de leur propre localisation.
Le Groupe est organisé en cinq Business Units: Systèmes de refroidissement, Echangeurs de chaleur, Dépollution de l’air EMEA/Brésil, Dépollution de l’Air NAFTA et Cheminées. Des informations complémentaires sur les Business Units sont présentées en début de ce rapport annuel.
Les résultats d’un secteur, ses actifs et passifs comprennent tous les éléments qui lui sont directement attribuables ainsi que les rubriques qui peuvent raisonnablement être allouées à un secteur.
Premier niveau - secteurs d’activités Compte de résultat Systèmes de Echangeurs Dépollution Dépollution Cheminées refroidissement de chaleur de l’air de l’air en EUR ‘000’ EMEA/Brésil NAFTA
Non alloué
Elimination
Total
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Chiffre d’affaires - tiers 117.856 30.248 39.490 105.865 60.947 17 - 354.423 Chiffre d’affaires vis-à-vis des autres secteurs 194 147 - 49 - - (390) Chiffre d’affaires 118.050 30.395 39.490 105.914 60.947 17 (390) 354.423 Résultat opérationnel avant coûts de restructuration 6.718 1.165 3.411 17.760 2.622 733 - 32.409 Coûts de restructuration (474) (34) - 67 - - - (441) Résultat opérationnel (EBIT) 6.244 1.131 3.411 17.827 2.622 733 - 31.968 Revenus d’intérêts 430 430 Charges financières (7.600) (7.600) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - 407 - - - - - 407 Résultat avant impôts 25.205 Impôts sur le résultat (10.351) (10.351) Résultat après impôts, hors activités abandonnées 14.854
62
Partie 4 - etats financiers
Hamon Rapport Annuel 2008
Systèmes de Echangeurs Dépollution Dépollution Cheminées refroidissement de chaleur de l’air de l’air en EUR ‘000’ EMEA/Brésil NAFTA
Non alloué
Elimination
Total
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Chiffre d’affaires - tiers 102.342 39.742 56.873 150.604 83.077 10 - 432.648 Chiffre d’affaires vis-à-vis des autres secteurs 303 108 - 95 - - (506) Chiffre d’affaires 102.645 39.850 56.873 150.699 83.077 10 (506) 432.648 Résultat opérationnel avant coûts de restructuration 4.212 2.424 6.106 28.105 4.865 (2.275) - 43.437 Coûts de restructuration (5) - - - - (3) - (8) Résultat opérationnel (EBIT) 4.207 2.424 6.106 28.105 4.865 (2.278) - 43.429 Revenus d’intérêts 1.240 1.240 Charges financières (11.126) (11.126) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - - - - - - - Résultat avant impôts 33.543 Impôts sur le résultat (13.952) (13.952) Résultat après impôts, hors activités abandonnées 19.591 Systèmes de Echangeurs Dépollution Dépollution Cheminées Non refroidissement de chaleur de l’air de l’air alloué en EUR ‘000’ EMEA/Brésil NAFTA
Elimination
Total
Pour l’exercice clôturé au 31 Décembre 2008 Chiffre d’affaires - tiers 109.312 48.758 37.493 76.709 91.461 2.946 - 366.679 Chiffre d’affaires vis-à-vis des autres secteurs 47 114 150 50 - 930 (1.291) Chiffre d’affaires 109.359 48.872 37.643 76.759 91.461 3.876 (1.291) 366.679 Résultat opérationnel avant coûts de restructuration 9.657 4.731 3.096 17.135 9.144 88 - 43.851 Coûts de restructuration (5) (127) - - - - - (132) Résultat opérationnel (EBIT) 9.652 4.604 3.096 17.135 9.144 88 - 43.719 Revenus d’intérêts 1.255 - 1.255 Charges financières (9.904) - (9.904) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées - - - - - - - Résultat avant impôts 35.070 Impôts sur le résultat (14.411) (14.411) Résultat après impôts, hors activités abandonnées 20.659
Partie 4 - etats financiers
63
Hamon Rapport Annuel 2008
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Autres éléments du compte de résultat Systèmes de Echangeurs Dépollution Dépollution Cheminées Non refroidissement de chaleur de l’air de l’air alloué en EUR ‘000’ EMEA/Brésil NAFTA
Total
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Amortissement et perte de valeur (1.074) (771) (59) (565) (194) (720) (3.383) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les stocks 1 (238) - 121 - - (116) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les créances commerciales 798 (345) - 32 140 360 985 (Dotations)/Reprise de provisions 204 (53) (58) 386 - (245) 234 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Amortissement et perte de valeur (823) (769) (53) (375) (293) (565) (2.878) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les stocks (13) (240) - 23 - - (230) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les créances commerciales (320) (305) 505 (792) - - (912) (Dotations)/Reprise de provisions (2.206) (72) - (780) - 607 (2.451) Pour l’exercice cloturé au 31 décembre 2008 Amortissement et perte de valeur (596) (827) (109) (345) (322) (544) (2.743) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les stocks 14 (159) (6) - - - (151) (Réduction de valeur)/ Reprise sur les créances commerciales 347 (14) (101) (33) - - 199 (Dotations)/Reprise de provisions 128 (79) (258) (658) (178) 476 (569)
64
Partie 4 - etats financiers
Hamon Rapport Annuel 2008
Informations bilantaires Systèmes de Echangeurs Dépollution Dépollution Cheminées Non refroidissement de chaleur de l’air de l’air alloué en EUR ‘000’ EMEA/Brésil NAFTA
Total
Au 31 Décembre 2006 Actifs 77.828 22.631 22.863 46.674 16.708 24.763 211.467 Participations dans les sociétés associées - 1.677 - (883) - 90 884 Total de l’actif 77.828 24.308 22.863 45.791 16.708 24.853 212.351 Total du passif 51.462 17.665 14.486 36.590 12.151 60.937 193.291 Dépenses d’investissement 1.463 292 55 246 1.122 604 3.782 Au 31 Décembre 2007 Actifs 79.434 25.441 29.286 46.219 15.729 38.003 234.112 Participations dans les sociétés associées - 1.686 - (1.005) - - 681 Total de l’actif 79.434 27.127 29.286 45.214 15.729 38.003 234.793 Total du passif 54.471 18.381 17.847 22.145 8.846 78.741 200.431 Dépenses d’investissement 1.628 1.166 78 208 241 696 4.017 Au 31 décembre 2008 Actifs 93.756 29.560 44.682 38.799 20.533 58.300 285.630 Participations dans les sociétés associées - - - - - - Total de l’actif 93.756 29.560 44.682 38.799 20.533 58.300 285.630 Total du passif 68.569 21.871 33.287 (1.421) 7.737 106.218 236.261 Dépenses d’investissement 3.508 899 200 272 217 966 6.062
Deuxième niveau - secteurs géographiques en EUR ‘000’
2008
2008 en %
2007
2007 en %
2006
2006 en %
Ventes Europe 127.690 34,8% 138.717 32,1% 126.904 35,8% Etats-Unis et Canada 164.650 44,9% 226.841 52,4% 156.337 44,1% Autres Amérique 7.958 2,2% 5.748 1,3% 11.504 3,3% Moyen Orient et Afrique 23.906 6,5% 30.178 7,0% 14.649 4,1% Asie - Pacifique 42.475 11,6% 31.164 7,2% 45.029 12,7% 366.679 100,0% 432.648 100,0% 354.423 100,0% Total des actifs Europe 149.092 52,2% 129.798 55,3% 117.354 55,2% Amériques 114.254 40,0% 88.906 37,8% 76.637 36,1% Moyen Orient et Afrique 3.244 1,1% 2.070 0,9% 1.420 0,7% Asie - Pacifique 19.040 6,7% 14.019 6,0% 16.940 8,0% 285.630 100,0% 234.793 100,0% 212.351 100,0% Dépenses d’investissement Europe 4.119 68,0% 2.768 68,9% 1.307 35,3% Amériques 606 10,0% 633 15,8% 1.594 40,9% Moyen Orient et Afrique 61 1,0% 11 0,3% 29 0,8% Asie - Pacifique 1.276 21,0% 605 15,0% 852 23,0% 6.062 100,0% 4.017 100,0% 3.782 100,0%
Partie 4 - etats financiers
65
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
8. Chiffre d’affaires
Les activités ordinaires du Groupe (hors activités abandonnées) ont enregistré une baisse de 15% par rapport à l’exercice 2007 (+ 3% comparé à 2006). Ce recul temporaire est essentiellement attribuable aux 3 facteurs suivants: • Le niveau peu élevé du carnet de commandes au 1er janvier 2008 ; • l’allongement de la durée de réalisation des contrats, qui se traduit par une reconnaissance plus lente en comptabilité des travaux réalisés ; • la faiblesse du dollar US qui a impacté directement la conversion en EUR de nos activités américaines. La ventilation par nature se présente comme suit: en EUR ‘000’ Contrats de construction Fabrication Pièces de rechange Prestations de service Royalties Total
2008
2007
2006
347.229 11.048 4.476 3.735 191 366.679
414.939 10.875 5.181 1.442 211 432.648
334.245 10.101 6.569 3.135 373 354.423
9. Frais de fonctionnement
en EUR ‘000’ Rémunérations et autres avantages sociaux Cotisations patronales d’assurance sociales Autres frais et charges du personnel Charges/coûts du personnel Amortissements Autres frais généraux d’exploitation Total frais de fonctionnement bruts Coûts alloués (1) Total frais de fonctionnement net
2008
2007
50.645 11.312 2.127 64.084 2.743 26.030 92.857 (49.479) 43.378
46.342 9.032 1.567 56.941 2.878 25.633 85.452 (39.853) 45.599
2006
Delta 08/07
40.031 8.318 1.098 49.447 12,5% 3.383 -4,6% 22.387 1,5% 75.217 8,7% (41.068) 24,2% 34.149 -4,9%
Coûts de distribution et de marketing 8.697 9.872 8.677 -11,9% Frais généraux et administratifs 34.018 35.147 24.772 -3,2% Frais de recherche et développement 663 580 700 14,3% Total frais de fonctionnement net 43.378 45.599 34.149 -4,9% Effectif moyen 1.015 912 779 11,3% (1)
Coût du temps presté par le personnel sur les contrats clients, les offres et les projets de développement
L’augmentation des frais de fonctionnement bruts du Groupe (pour l’essentiel en frais de personnel), conséquence du développement de nos activités et des entrées dans le périmètre de consolidation, a été, en
66
Partie 4 - etats financiers
2008, plus que compensée par un fort accroissement des coûts alloués sur affaires. Les frais généraux nets ont, par conséquent diminué de quasiment 5%, démontrant ainsi le souci constant du Groupe d’optimiser ses ressources.
Hamon Rapport Annuel 2008
10. Autres produits / (charges) opérationnels
12. Charges financières nettes
Les produits et charges opérationnels divers se ventilent comme suit:
Le détail des charges financières nettes se présente comme suit:
en EUR ‘000’
en EUR ‘000’
2008
2007
2006
Dividendes et revenus financiers 61 Gain/(perte) sur réalisations d’actifs 1.111 Différences de change nettes (1.506) Autres produits opérationnels 648 Prestations diverses sur parties liées 171 Réductions de valeur sur actifs courants (406) Arrêt activités ‘Fire Protection’ en Afrique du Sud Autres charges opérationnelles (289) Total (210)
118
81
(103) (623) 513 171 (1.162)
(1.128) (451) 793 138 (804)
(1.501) (1.226) (1.234) (3.813) (2.605)
Le Groupe n’a pas eu à supporter en 2008 de coûts relatifs à la cession des activités annexes qu’il développait en Afrique du Sud dans le domaine du ‘Fire Protection’ (protection anti-incendie d’installations industrielles et commerciales par arrosage) ; l’ensemble des charges ayant été supportées ou provisionnées en 2007. Les gains sur réalisations d’actifs concernent, pour l’essentiel, la plus-value réalisée suite à la vente de 2.500.000 titres de GEI Industrial Systems (GEI) aux principaux actionnaires de GEI. Le paiement de cette transaction est intervenu le 11 août 2008. Les autres produits opérationnels comprennent, pour l’essentiel, des produits d’assurance et des sous-locations d’installations. Les autres charges opérationnelles incluent principalement des frais et charges bancaires non directement imputables sur contrats de construction. 11. Coûts de restructuration
Non significatif pour l’exercice 2008 (EUR 132 milliers), l’ensemble des coûts de réorganisation des divers secteurs ayant été provisionnés et supportés lors des exercices précédents. Pour rappel, ceux-ci étaient de EUR 8 milliers en 2007 et EUR 441 milliers en 2006.
2008
Charges d’intérêt (6.523) Prise en charge coûts suite à remboursement anticipé Autres coûts des emprunts (3.381)
2007
2006
(7.142)
(6.637)
(1.985) (1.999) (963)
Sous-Total Revenus d’intérêt
(9.904) 1.255
(11.126) 1.240
(7.600) 430
Sous-Total Total
1.255 (8.649)
1.240 (9.886)
430 (7.170)
Il convient tout d’abord de noter que la présentation du compte de résultats a été modifiée pour en améliorer la lisibilité, les intérêts perçus sur la trésorerie étant maintenant présentés en revenus d’intérêt, hors résultat opérationnel. Les charges d’intérêt sur la dette du Groupe ont diminué en 2008 (EUR 6.523 milliers) par rapport à 2007 (EUR 7.142 milliers). Ce constat est la conséquence d’une part de la diminution des taux d’intérêts court terme euro et US dollar et d’autre part de l’utilisation en décembre 2007 de nouvelles conventions de crédit pour refinancer des dettes contractées auprès du précédent pool bancaire. Les marges de financement associées à ces nouvelles dettes étaient inférieures aux précédentes (voir note 35). Le poste ‘autres coûts des emprunts’ reprend pour EUR 1.102 milliers l’amortissement sur 2008 selon la méthode du coût amorti sous IFRS des coûts, hors intérêts, de la mise en place des conventions de crédit en décembre 2007. La réévaluation et la gestion active de la dette en US dollar du Groupe ont impacté négativement ce même poste à concurrence de EUR 2.099 milliers. Le coût moyen de la dette s’établit à 8,91% pour 2008 (10,42% pour 2007) ou 10,91% (14,75% pour 2007) si on incorpore dans l’analyse l’amortissement des coûts de la mise en place des conventions de crédit. Les revenus d’intérêts en 2008 sont comparables à ceux obtenus en 2007 alors que le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie a fortement augmenté par rapport à 2007 (voir note 30). Ce constat est à nouveau la conséquence de la diminution des taux d’intérêts court terme euro et US dollar.
Partie 4 - etats financiers
67
Hamon Rapport Annuel 2008
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
13. Impôts sur le résultat
en EUR ‘000’
2007
2006
Composantes (de la charge)/du produit d’impôts (14.411) (13.952) Impôts courants (15.769) (7.148) Relatif à l’exercice en cours (15.010) (8.088) Relatif aux exercices précédents (759) 940 Impôts différés 1.358 (6.804) Relatif à l’exercice en cours 1.358 (7.504) Relatif aux exercices précédents - 700 Réconciliation de la charge fiscale du Groupe Résultat avant impôts 35.070 33.543 Résultat des entreprises associées - - Résultat avant impôts et avant résultat des entreprises associées 35.070 33.543 Taux d’imposition de la maison mère 33,99% 33,99% Impôt théorique du Groupe (11.920) -33,99% (11.401) -33,99% Différence entre le taux d’impôt local et belge (904) -2,58% (1.630) -4,86% Retenues à la source sur dividendes intragroupe - 0,00% (805) -2,40% Actif net d’impôts différés non reconnus (1.459) -4,16% (2.117) -11,43% Autres mouvements 631 1,80% 361 6,19% (Charges)/Produits d’impôt relatifs à l’exercice en cours (13.652) -38,93% (15.592) -46,48%
(10.351) (7.694) (7.372) (322) (2.657) (2.657) -
Le taux d’imposition du Groupe relatif à l’exercice en cours, à 38,9%, est poussé à la hausse par la non reconnaissance d’actifs d’impôts différés sur les pertes fiscales
68
Partie 4 - etats financiers
2008
25.205 (407) 24.798 33,99% (8.429) -33,99% (922) -3,72% - 0,00% (1.489) -6,00% 811 3,27% (10.029)
-40,44%
générées par la holding et, dans une moindre mesure, par le taux d’imposition élevé des Etats-Unis (37,5%) où le Groupe réalise une partie significative de ses résultats.
Hamon Rapport Annuel 2008
14. Activités abandonnées
15. Regroupements d’entreprises
Le résultat des activités abandonnées se ventile comme suit:
en EUR ‘000’
en EUR ‘000’ 2008
2007
2006
Dépenses diverses FBM & HRCI (47) (46) (288) Entech (USA) - (865) (664) Refrigérants secs (et humides NAFTA) vendus à SPX (1.715) (6) (654) Autres (26) (329) (148) Total (1.788) (1.246) (1.754)
Les charges supportées en 2008 concernent principalement (EUR 1.500 milliers) le coût de l’accord transactionnel conclu entre Hamon et SPX en décembre 2008 quant au règlement du Transaction Holdback de EUR 5 millions relatif à la vente, en décembre 2003, des activités Dry Cooling mondiales et Wet Cooling NAFTA. Pour rappel, les coûts supportés par le Groupe sur activités abandonnées au cours des derniers exercices concernent pour l’essentiel: • des charges diverses consécutives à la vente, fin 2005, de la filiale italienne FBM à KNM Group Berhad et à la mise en liquidation, début 2005, du solde des activités italiennes du Groupe qui s’exerçait au sein d’une filiale – Hamon Research Cotrell Italia Srl ; • des coûts post cession de Air Industrie ThermiqueLoreatt ; • les coûts de l’arrêt de Entech aux Etats-Unis. L’impact des activités abandonnées sur le cash flow d’exploitation du Groupe s’élève pour l’exercice 2008 à EUR -441 milliers (EUR -2.746 milliers et EUR -4.330 milliers pour les exercices 2007 et 2006) (voir note 20). Au 31 décembre 2008, 2007 et 2006, les actifs et passifs des activités abandonnées sont nuls.
2008
Actifs non courants 3.841 Actifs courants 3.665 Passifs non courants -1.536 Passifs courants -16.279 Actifs nets acquis -10.309 Part du Groupe dans les actifs nets acquis -10.343 Goodwill 11.007 Prix d’achat -663 Contrepartie autre que cash -937 Prix d’achat en cash -1.600 Liquidités et quasi liquidités acquises 72 Mouvement net de trésorerie -1.528
Hamon a acquis le 29 juillet 2008 91% de la société ACS, une société belge active dans la fabrication de cheminées et conduites en FRP (plastique renforcé par des fibres de verre) de grand diamètre ainsi que de laveurs de gaz, utilisés en centrales électriques et dans l’industrie. Le 22 septembre 2008, Hamon a acquis 55%, de la société Hamon Research Cotrell Do Brazil (active en dépollution de l’air et en tours de refroidissement au Brésil), en prenant ainsi le contrôle à 100%. Depuis leur entrée dans le périmètre de consolidation, ces acquisitions ont contribués pour EUR 5.832 milliers au chiffre d’affaires consolidé du Groupe et ont généré un EBIT de EUR 1.860 milliers. Le Groupe n’est pas capable, à ce jour, de montrer le résultat de 12 mois des sociétés acquises. Les goodwill dégagés (voir note 22) sont attribuables principalement aux effets de synergie attendus et, en ce qui concerne HRCBRA, à la pénétration sur les marchés brésilien et sud américain, d’une part, et, d’autre part, au know how de la société dans les secteurs du verre et des pâtes à papier. Ces goodwill ont été alloués provisoirement aux actifs et passifs identifiables sans pourtant que d’autres actifs, passifs ou passifs éventuels aient été reconnus. Cette allocation n’est pas finale et susceptible de révision pendant un an.
Partie 4 - etats financiers
69
Hamon Rapport Annuel 2008
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
16. Résultat par action
Activités ordinaires poursuivies et abandonnées Le résultat de base par action provenant des activités ordinaires poursuivies et des activités abandonnées se calcule en divisant le résultat net de l’année attribuable
aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice:
en EUR ‘000’ ou en EUR / action
2008
Résultat net (part du Groupe) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Résultat de base par action (EUR/action)
Le nombre moyen pondéré d’actions est calculé sur base des chiffres repris en note 31.
Activités ordinaires poursuivies Le résultat de base par action provenant des activités ordinaires poursuivies se calcule en divisant le résultat net provenant des activités ordinaires poursuivies de l’année
La trésorerie d’exploitation après dépenses de restructuration s’améliore de EUR 6.206 milliers par rapport à 2007; et ce malgré une baisse sensible du chiffre d’affaire (-15%). Cette performance provient essentiellement de l’amélioration de la marge brute (23,9% vs 21,5%), d’un retour à des conditions de paiement normales avec nos principaux fournisseurs et de l’encaissement d’acomptes importants sur de nombreux contrats en phase de démarrage.
70
18.258 13.021 7.191.472 5.948.680 2,54 2,19
attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice: 2008
Résultat net (part Groupe) Résultat des activités abandonnées Résultat net des activités ordinaires (part Groupe) Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice Résultat de base par action (EUR/action)
17. Trésorerie d’exploitation
2006
Le résultat de base par action est identique au résultat dilué par actions. En effet, compte tenu de leur prix d’exercice, les stocks options émises au profit du personnel n’ont pas d’effet dilutif au 31 décembre 2008 – voir note 34.
en EUR ‘000’ ou en EUR / action
Activités abandonnées Les résultats de base et dilués par action pour les activités abandonnées s’élèvent à EUR -0,25 par action au 31 décembre 2008 (EUR -0,17 et EUR -0,29 par action au 31 décembre 2007 et 2006), calculé sur base
18.505 7.191.472 2,57
2007
18.505 -1.788 20.293 7.191.472 2,82
2007
2006
18.258 13.021 -1.246 -1.754 19.504 14.775 7.191.472 5.948.680 2,71 2,48
du résultat net des activités abandonnées de EUR -1.788 milliers en 2008 (EUR -1.246 milliers et EUR -1.754 en 2007 et 2006) et des dénominateurs détaillés ci-dessus.
coûts de R&D, le tout partiellement compensé par la cession d’une partie importante de notre participation dans GEI (voir note 24) et la vente d’un bâtiment industriel sur le site de Brown Fintube France.
L’augmentation de l’impôt des sociétés payé provient pour l’essentiel de nos activités américaines qui ne disposent plus, à ce jour, de pertes fiscales reportées.
Outre les investissements de remplacement récurrents, les principaux investissements en immobilisations corporelles de l’exercice concernent l’acquisition de machines et outillages pour augmentation et/ou optimisation de la capacité de production de nos usines, les frais d’aménagement des bureaux acquis en 2007 par notre Joint Venture en Inde et l’acquisition d’un terrain en Corée sur lequel la construction d’un bâtiment industriel a été entamée.
18. Trésorerie d’investissement
19. Trésorerie de financement
Le flux net de trésorerie d’investissement s’établit pour 2008 à EUR -6.579 milliers. L’augmentation sensible par rapport à l’exercice précédent (EUR -2.628 milliers) provient pour l’essentiel du paiement de l’acquisition d’ACS en juillet 2008 (voir note 15), du coût d’acquisition du nom ‘CleanFlow’, de l’augmentation stratégique des
Le flux de trésorerie de financement est de EUR -5.096 milliers en 2008.
Partie 4 - etats financiers
Le poste ‘nouveaux emprunts contractés’ affiche un montant de EUR 24.386 milliers qui provient essentiellement de l’utilisation au cours de l’année 2008 de la
Hamon Rapport Annuel 2008
facilité de crédit revolver et d’un emprunt en US Dollar réalisé sur une facilité d’emprunts à termes qui a été utilisé pour rembourser un emprunt en Euro sous cette même facilité. Ces facilités de crédit revolver et d’emprunts à terme sont partie intégrantes des nouvelles conventions de crédit signées en date du 21 décembre 2007 (voir note 35). Le poste ‘remboursement d’emprunts’ de EUR -22.586 milliers résulte principalement des remboursements opérés au cours d’année sur les emprunts réalisés sous la facilité d’emprunts à terme (y compris le remplacement de l’emprunt en Euro par un emprunt en US Dollar comme indiqué ci-avant). Un montant de EUR 10.000 milliers était une échéance contractuelle de remboursement sur la convention de crédit senior signée en date du 21 décembre 2007. Ce remboursement contractuel
a été fait progressivement en 2008, et pour partie en avance par rapport à la date d’échéance. Le poste ‘dividendes versés aux actionnaires’ résulte de la mise en paiement le 5 septembre 2008 d’un acompte sur dividendes de EUR 2.130 milliers, soit EUR 0,30 par action. Nous vous invitons à consulter la note 12 pour les intérêts perçus et payés sur l’année 2008. 20. Trésorerie des activités abandonnées
Les dépenses effectuées dans le cadre des activités abandonnées sont en logique diminution par rapport aux exercices précédents et s’élèvent à EUR 441 milliers. Elles concernent principalement des dépenses diverses contractée dans le cadre de l’accord transactionnel finalement obtenu avec SPX (voir note 14).
21. Immobilisations incorporelles
en EUR ‘000’
Marques et licences
Frais de développement
Au 31 décembre 2005 Coût d’acquisition 10.188 3.550 Amortissements et pertes de valeur cumulés (8.199) (2.452) Valeur nette comptable à la clôture 1.989 1.098 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Ecarts de conversion (97) (310) Acquisitions 58 201 Cessions - - Amortissements actés (755) (427) Valeur nette comptable à la clôture 1.195 562 Au 31 décembre 2006 Coût d’acquisition 8.387 4.366 Amortissements et pertes de valeur cumulés (7.192) (3.804) Valeur nette comptable à la clôture 1.195 562 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Ecarts de conversion (57) (234) Acquisitions 213 401 Cessions (162) - Amortissements actés (438) (241) Valeur nette comptable à la clôture 751 489 Au 31 décembre 2007 Coût d’acquisition 7.883 4.205 Amortissements et pertes de valeur cumulés (7.132) (3.716) Valeur nette comptable à la clôture 751 489 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2008 Ecarts de conversion 21 137 Acquisitions 2.152 548 Cessions - - Amortissements actés (254) (12) Valeur nette comptable à la clôture 2.670 1.162 Au 31 décembre 2008 Coût d’acquisition 10.054 4 891 Amortissements et pertes de valeur cumulés (7.384) (3 729) Valeur nette comptable à la clôture 2.670 1.162
Total 13.738 (10.651) 3.087
(407) 259 (1.182) 1.757
12.752 (10.995) 1.757
(290) 615 (162) (679) 1.240
12.088 (10.848) 1.240
158 2.700 (266) 3.832
14.945 (11.113) 3.832
Partie 4 - etats financiers
71
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
Toutes les immobilisations incorporelles ont une durée d’utilité finie sur laquelle l’actif est amorti. Les marques et licences comprennent principalement
des licences de logiciels et également, depuis fin 2008, le nom ‘CleanFlow’.
22. Goodwill
Durant 2008, Hamon a procédé à l’acquisition d’ACS et de Hamon Research Cottrell do Brasil (voir note 15). Les goodwill dégagés (provisoirement) sur ces acquisitions, de EUR 11.007 milliers, ont été affectés à la dépollution de l’air EMEA/Brésil pour le Brésil et, temporairement non affecté pour ACS.
en EUR ‘000’ Au 1er janvier 2006 Coût d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur nette comptable à la clôture Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Ecarts de conversion Valeur nette comptable à la clôture Au 1er janvier 2007 Coût d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur nette comptable à la clôture Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Ecarts de conversion Valeur nette comptable à la clôture Au 31 décembre 2007 Coût d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur nette comptable à la clôture Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2008 Ecarts de conversion Acquisitions par voie de regroupement d’entreprises Entrée/Sortie du périmètre de consolidation Valeur nette comptable à la clôture Au 31 décembre 2008 Coût d’acquisition Pertes de valeur cumulées Valeur nette comptable à la clôture
18.805 (639) 18.166
(465) 17.701
18.340 (639) 17.701
(384) 17.317
17.956 (639) 17.317
(231) 11.007 1.496 29.589
30.228 (639) 29.589
Le Groupe procède annuellement à un test de dépréciation des goodwill conformément aux principes comptables présentés en note 3. La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie a été déterminée sur base de la juste valeur diminuée des frais de vente des unités génératrices de trésorerie y relatives. La juste valeur des unités génératrices de trésorerie est estimée sur la base: • Des EBITDA actuels et futurs tels qu’ils dérivent des budgets du Groupe, arrêtés par le Conseil d’Administration • De multiples usuels pour des activités similaires • De corrections pour tenir compte d’actifs ou passifs non opérationnels dont la valeur n’est pas réfléchie par les EBITDA. Les multiples retenus se situent dans le bas de la fourchette des multiples de marchés actuels. Ceux-ci ont été recherchés par référence aux multiples de sociétés cotées du secteur et comparés à des transactions récentes, principalement sur les marchés américains, et se situent dans la fourchette de 6 à 13 x l’EBITDA. Cette analyse a confirmé le caractère prudent des multiples retenus. La juste valeur obtenue est ensuite comparée à la valeur comptable nette y compris le goodwill de l’activité évaluée. Sur la base des tests effectués, aucun abattement de la valeur des goodwill du Groupe n’a été jugé nécessaire en 2008. Au 31 décembre 2008, la répartition de la valeur nette comptable du goodwill entre les unités génératrices de trésorerie se détaille comme suit: en EUR ‘000’
2008
2007
2006
Systèmes de refroidissement 4.543 5.016 5.005 Echangeurs de chaleur 851 851 851 Dépollution de l’air EMEA/Brésil 18.226 7.168 7.168 Dépollution de l’air NAFTA 4.099 3.952 4.316 Cheminées 341 330 361 En attente d’affectation 1.529 - Total 29.589 17.317 17.701
72
Partie 4 - etats financiers
Hamon Rapport Annuel 2008
23. Immobilisations corporelles
Terrains et Mobilier Installations, Autres Immobillisations Total constructions et matériel machines immobillisations en cours roulant et outillages corporelles et acomptes en EUR ‘000’ versés
Au 31 décembre 2005 Coût d’acquisition 18.103 6.005 21.660 466 1.312 47.546 Amortissements cumulés (6.695) (3.835) (14.908) (182) (963) (26.583) Valeur nette comptable 11.408 2.170 6.752 284 349 20.963 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Ecarts de conversion (398) (54) (271) (3) (10) (736) Acquisitions 592 530 1.675 633 93 3.523 Cessions / désaffectation (18) (849) (1.245) (128) - (2.240) Amortissements actés (693) (419) (1.002) (85) (2) (2.201) Transfert d’une rubrique à l’autre (9) (146) 132 48 (25) Valeur nette comptable à la clôture 10.882 1.232 6.041 749 405 19.309 Au 31 décembre 2006 Coût d’acquisition 18.202 4.709 19.842 1.001 410 44.164 Amortissements cumulés (7.320) (3.477) (13.801) (252) (5) (24.855) Valeur nette comptable 10.882 1.232 6.041 749 405 19.309 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Ecarts de conversion (443) (54) (220) (2) (8) (727) Acquisitions 383 675 1.914 181 249 3.402 Cessions / désaffectation (23) (33) (256) - (233) (544) Amortissements actés (625) (400) (1.044) (130) - (2.199) Sortie de périmètre (95) (20) (47) - - (162) Transfert d’une rubrique à l’autre - - 4 - (4) Valeur nette comptable à la clôture 10.079 1.400 6.392 798 410 19.079 Au 31 décembre 2007 Coût d’acquisition 17.267 4.559 18.753 1.171 409 42.159 Amortissements cumulés (7.188) (3.159) (12.361) (373) 1 (23.080) Valeur nette comptable 10.079 1.400 6.392 798 410 19.079 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2008 Ecarts de conversion (229) (23) 65 (9) (38) (234) Acquisitions 900 418 1.432 104 508 3.362 Cessions / désaffectation (135) (19) (68) (2) (24) (248) Amortissements actés (755) (432) (1.117) (173) - (2.477) Entrées dans le périmètre 2.738 116 629 149 260 3.892 Transfert d’une rubrique à l’autre 17 - 266 - (283) Valeur nette comptable à la clôture 12.615 1.460 7.599 867 833 23.374 Au 31 décembre 2008 Coût d’acquisition 22.308 5.172 25.303 1.468 832 55.083 Amortissements cumulés (9.693) (3.712) (17.704) (601) 1 (31.709) Valeur nette comptable 12.615 1.460 7.599 867 833 23.374
Le montant repris sous la rubrique ‘terrains et constructions’ comprend un montant net de EUR 5.126 milliers
d’actifs pris en location-financement au 31 décembre 2008 (EUR 5.334 milliers au 31 décembre 2007).
Partie 4 - etats financiers
73
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
24. Participations dans des
Hamon ne détient plus, fin 2008, de participations dans des entreprises associées.
entreprises associées
en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Solde à l’ouverture 681 884 Vente (1.423) Quote-part du Groupe dans le résultat de l’exercice Transfert d’une rubrique à l’autre (263) Autres variations 1.005 Ecart de conversion (203) Solde à la clôture de l’exercice - 681 Valeur d’acquisition des participations dans les entreprises associées 1.764 Quote-part du résultat post-acquisition, nette des dividendes reçus (1.083) Solde à la clôture de l’exercice - 681
1.556 (669) 407 (335) (4) (71) 884
2.290 (1.406) 884
Les participations auparavant détenues concernaient GEI Industrial Systems Ltd détenue à 20,8% et Hamon Research Cottrell Do Brasil (HRCBRA) détenue à 45%. Le 11 août 2008, Hamon a reçu le produit de la vente de 2.500.000 des 2.995.000 titres qu’elle détenait dans GEI. Le solde des 495.000 titres (soit une participation de 3,5%) a été reclassé en actifs financiers disponible à la vente (note 25). Quant à HRCBRA, Hamon a augmenté sa participation de 45% à 100 % en date du 1er octobre 2008. Pour plus de détails quant à cette transaction, bien vouloir se référer à la note 15 relative aux acquisitions par voie de regroupements d’entreprises.
Pour rappel, les informations financières de ces deux entreprises associées se résumaient comme suit (à 100%): en EUR ‘000’
31/12/07
31/12/06
Total de l’actif 28.815 Total du passif 25.884 Actif net 2.931 Part du Groupe dans l’actif net des entreprises associées (899) en EUR ‘000’ 2007
24.046 19.833 4.213 344
Chiffre d’affaires 47.263 Résultat net (2.467) Part du Groupe (1.428) Perte HRCBA non reconnue 1.701 Gain lié à l’accroissement de valeur (GEI) Quote-part du Groupe dans le résultat net
24.798 (119) (233) 420 220 407
2006
25. Actifs financiers disponibles à la vente
en EUR ‘000’
Non courants
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2006 Solde à l’ouverture 575 Acquis en cours d’année 315 Cédés en cours d’année - Transferts d’une rubrique à l’autre 335 Autres variations (97) Ecarts de conversion (58) Solde à la clôture de l’exercice 1 070 Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2007 Solde à l’ouverture 1 070 Acquis en cours d’année 132 Cédés en cours d’année (84) Autres variations (115) Ecarts de conversion (2) Solde à la clôture de l’exercice 1 001
74
Partie 4 - etats financiers
Courants 1 794 (1 750) 97 141
141 14 (146) 9
Hamon Rapport Annuel 2008
en EUR ‘000’
Non courants
Courants
Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2008 Solde à l’ouverture 1 001 Acquis en cours d’année 669 Cédés en cours d’année (113) Transferts d’une rubrique à l’autre - Pertes de valeur actées - Ecarts de conversion (174) Solde à la clôture de l’exercice 1 383
Les actifs financiers non courants disponibles à la vente reprennent des investissements dans des sociétés dans lesquelles le Groupe ne possède pas d’influence notable.
Les principaux mouvements de l’exercice concernent: - Une prise de participation de 7,79% dans la société Xylowatt active dans le secteur de la biomasse - Le reclassement du solde la participation détenue dans la société GEI Industrial Systems Ltd.
26. Impôts différés
en EUR ‘000’
9 263 (26) (2) 244
31/12/08
Actifs 31/12/07
31/12/06
31/12/08
Passifs 31/12/07
31/12/06
Différences temporelles Immobilisations incorporelles et goodwill - - 102 (751) (456) (278) Immobilisations corporelles 16 - 8 (387) (776) (2.393) Contrats de construction 439 47 915 (2.092) (6.854) (1.124) Provisions 326 1.240 93 (269) (214) (514) Contrats de location-financement 56 104 452 (892) (895) Dettes diverses 1.027 Autres 2.085 1.123 160 (1.294) (284) (652) Total des différences temporelles 2.922 2.514 2.757 (5.685) (9.479) (4.961) Pertes fiscales et autres crédits d’impôts 5.465 9.146 11.176 Total actif/passif d’impôts différés 8.387 11.660 13.933 (5.685) (9.479) (4.961) Compensation d’actifs et passifs par entité fiscale (2.412) (2.296) (2.391) 2.412 2.296 2.391 Total, net 5.975 9.364 11.542 (3.273) (7.183) (2.570)
Table de variation des impôts différés en EUR ‘000’ 2008 2007
2006
Impôts différés nets au 1er janvier 2.181 8.972 11.694 Produit/(charge) d’impôts différés 1.358 (6.804) (2.657) Ecarts de conversion (838) 17 (4) Autres 1 (4) (61) Impôts différés nets au 31 décembre 2.702 2.181 8.972
Les impôts différés actifs ne sont reconnus que si leur utilisation est probable, c’est-à-dire si un bénéfice taxable suffisant est prévu dans les périodes futures. Ces actifs ne sont reconnus qu’après revue attentive des plans d’entreprise des cinq prochaines années par le Conseil d’Administration qui considère que ces montants ont une bonne probabilité de pouvoir être utilisés, du fait de la bonne tenue des marchés dans lesquels le Groupe est actif, de la forte position du Groupe dans ces mêmes marchés et de la rentabilité croissante de nos activités.
Le montant des différences temporelles déductibles, pertes fiscales (sans date d’expiration) et crédits d’impôts non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’a été comptabilisé au bilan s’élevait à EUR 24.176 milliers au 31 décembre 2008 (respectivement EUR 22.902 milliers et EUR 20.818 milliers aux 31 décembre 2007 et 2006). Le Groupe reverra cette situation au cours des exercices ultérieurs en fonction de l’évolution de la rentabilité des différentes entités fiscales.
Partie 4 - etats financiers
75
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
27. Stocks
en EUR ‘000’ Matières premières et consommables Stock et encours - non liés aux contrats Produits finis Total
31/12/08 31/12/07 31/12/06 4.191
2.577
2.815
2.330 2.371 8.892
1.879 1.840 6.296
1.643 2.218 6.676
Au 31 décembre 2008, le montant des réductions de valeur sur stock s’élevait à EUR 1.056 milliers (respecti vement EUR 905 milliers et EUR 554 milliers aux 31 décembre 2007 et 2006). Une réduction de valeur s’élevant à EUR 151 milliers a été comptabilisée en 2008 (respectivement EUR 230 milliers et EUR 116 en 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, la valeur comptable des stocks donnés en gage s’élevait à EUR 0 milliers (respectivement EUR 0 milliers et EUR 4.258 aux 31 décembre 2007 et 2006). 28. Contrats de construction
en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Coûts encourus et marges réalisées 279.447 364.684 175.809 Avances facturées (310.973) (350.700) (181.313) Total (31.526) 13.984 (5.504) Excédent des coûts encourus et marges réalisées sur avances facturées pour les contrats à solde débiteur 37.877 44.090 26.509 Excédent des avances facturées sur coûts encourus et marges réalisées pour les contrats à solde créditeur (69.403) (30.106) (32.013) Total (31.526) 13.984 (5.504)
Les contrats en cours, c’est-à-dire ceux dont la période de garantie n’a pas encore commencé, sont maintenus au bilan. L’évolution, tant des coûts encourus que des avances facturées aux clients, est donc liée au timing des réceptions des commandes plutôt qu’à la croissance de nos activités.
76
Partie 4 - etats financiers
Le montant des retenues opérées par nos clients sur les avances facturées et qui, conformément aux conditions contractuelles, seront versées à Hamon lors de l’acceptation finale des projets considérés, s’élève à EUR 1.390 milliers au 31 décembre 2008 (respectivement EUR 656 milliers et EUR 174 milliers aux 31 décembre 2007 et 2006). Au 31 décembre 2008, un montant de EUR 17.170 milliers (respectivement EUR -1.580 milliers et EUR -956 milliers aux 31 décembre 2007 et 2006) repris sous la rubrique ‘Excédent des avances facturées sur coûts encourus et marges réalisées pour les contrats à solde créditeur’ est relatif à des contrats qui ne seront achevés qu’après le 31 décembre 2009. 29. Clients et autres débiteurs
en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Créances commerciales 89.461 69.807 moins: réductions de valeur pour créances douteuses (2.227) (2.883) Créances commerciales nettes 87.234 66.924 Retenues 1.390 656 Acomptes 3.649 3.079 Dépôts donnés en garantie 560 726 Créances sur parties liées 4.980 7.424 Autres créances 9.215 17.737 Sous-total 107.028 96.546 Dont clients et autres débiteurs non courants Créances sur parties liées 706 412 Dépôts donnés en garantie 560 726 Autres créances 1.336 7.154 moins: créances non-courantes (2.602) (8.292) Clients et autres débiteurs courants 104.426 88.254
74.115 (2.120) 71.995 174 3.146 1.597 8.293 14.293 99.498 1.597 6.048 (7.645) 91.853
Au 31 décembre 2008, des créances pour un montant de EUR 2.346 milliers (EUR 3.916 milliers au 31 décembre 2007) ont été cédées sans recours à des organismes financiers et sont déduites du poste ‘créances commerciales’. Les usages locaux prévoient parfois que les clients retiennent un pourcentage sur les paiements jusqu’à la réception définitive du contrat (appelé rétention). Ce pourcentage est généralement limité à 10%.
Hamon Rapport Annuel 2008
30. Trésorerie et équivalents de trésorerie
31. Capital social
en EUR ‘000’
Le capital et le nombre d’actions se présentent comme suit:
Institutions de crédit Liquidités Titres à revenus fixes Dépôts à court terme Trésorerie et équivalents de trésorerie
31/12/08 31/12/07 31/12/06 16.078 47 40.846 2.118
8.022 14.153 1.482 150 24.382 1.772 10.139
59.089
35.658
24.44
Au 31 décembre 2008, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie dont le Groupe ne peut disposer librement s’élève à EUR 2.931 milliers contre EUR 4.009 milliers au 31 décembre 2007 et EUR 3.439 au 31 décembre 2006. Le montant des titres à revenus fixes (EUR 40.846 milliers) est principalement composé par des placements quotidiens dans deux Money Market Funds qui investissent en bons du Trésor américains et obligations garanties par le Département du Trésor américain. Le montant placé dans ces fonds au 31 décembre 2008 est EUR 40.538 milliers contre EUR 24.382 milliers au 31 décembre 2007.
2008
2007
2006
Nombre d’actions à date de clôture 7.191.472 7.191.472 7.191.472 Valeur du capital souscrit (en EUR) 2.157.442 2.157.442 2.157.442 Valeur nominale par action (en EUR/action) 0,30 0,30 0,30
Actionnariat: Actionnaire
Titres 31/12/08
%
Sopal International SA 4.452.911 61,9% Esindus S.A. (société de droit espagnol) 303.506 4,2% Région Wallonne, representée par la Société Wallonne de Gestion et de Participation SA 250.000 3,5% Ratio Asset Management LLP 247.407 3,4% Fortis Investment Management S.A. 175.106 2,4% Baillie Gifford 148.469 2,1% Public 1.614.073 22,5% Total 7.191.472 100%
Au 31 décembre 2008, le capital social s’élève à 2.157.442 EUR représenté par 7.191.472 actions sans désignation de valeur nominale. Aucune action de la Société n’est détenue par le Groupe. L’évolution du nombre de titres se présente comme suit: Evolution du nombre de titres Nombre d’actions au 31 décembre 2005 Augmentation de capital du 11 décembre 2006 (1) Augmentation de capital du 14 décembre 2006 (2) Nombre d’actions au 31 décembre 2006 Nombre d’actions au 31 décembre 2007 Nombre d’actions au 31 décembre 2008 (1)
Tranche A et B
(2)
Titres 5.874.310 1.145.358 171.804 7.191.472 7.191.472 7.191.472
Option de surallocation
Le Groupe a procédé en décembre 2006 à une augmentation de capital de EUR 20 millions en deux tranches. Les frais relatifs à l’augmentation de capital (EUR 826 milliers) ont été présentés en diminution du capital et de la prime d’émission. Dividende: La Société a payé le 5 septembre 2008 un acompte sur dividende pour l’exercice 2008 de EUR 0,30 par action. La Société propose de distribuer un complément de dividende de EUR 0,27 par action pour l’exercice 2008. Ce complément, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires du 28 avril 2009, sera payé le 15 mai 2009.
Partie 4 - etats financiers
77
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
32. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour restructuration, garantie, pertes sur contrat et autres sont comptabilisées et évaluées sur base d’une estimation de la probabilité des sorties futures de liquidités ainsi que de données historiques fondées sur des faits et circonstances connus à la date de clôture. La charge effective pourra différer des montants provisionnés. Les ‘ provisions pour restructuration’ concernent des entités localisées en Belgique, le décaissement des charges étant étalé dans le temps.
Le montant des ‘autres provisions’ a fortement diminué en 2008 ; de nombreux litiges couverts par ces provisions (cession et cessation de nos activités italiennes (voir note 43) ; loyers sur immeuble de bureaux ; ...) ayant été résolus au cours de l’exercice. Le Conseil d’Administration considère que ces montants constituent la meilleure estimation actuelle possible et que le Groupe n’aura pas à enregistrer de charge complémentaire.
Restructuration Garantie en EUR ‘000’ 1.194 Solde au 1er janvier 2007 Constitution de provision 80 Reprise de provision (81) Utilisation de provision (288) Ecart de conversion Autres mouvements Solde au 31 décembre 2007 905 Constitution de provision - Reprise de provision - Utilisation de provision (170) Ecart de conversion - Changement du périmètre de consolidation - Autres mouvements - Solde au 31 décembre 2008 735 dont provisions non courantes 591 dont provisions courantes 144 Total au 31 décembre 2008 735
Pertes sur contrats
790 853 (57) (266) (107) - 1.213 864 - (70) 97 - - 2.104 32 2.072 2.104
Autres provisions
552 1.038 488 1.176 (14) (182) (86) (112) (1) (200) 200 739 2.120 299 94 - (493) (23) (1.310) 24 (4) 367 124 - - 1.406 531 619 38 787 493 1.406 531
Total 3.574 2.597 (334) (752) (108) 4.977 1.257 (905) (1.161) 117 491 4.776 1.280 3.496 4.776
33. Provisions pour pension et obligations similaires
Les provisions pour avantages au personnel représentent EUR 2.603 milliers fin 2008. Elles sont principalement en EUR ‘000’
Provisions obligations de retraite
constituées d’avantages postérieurs à l’emploi en accord avec les pratiques locales. Provisions primes et plans d’intéressement au personnel
Autres avantages à long terme
1.959 50 94 Au 1er janvier 2006 Dotations 222 - 7 Reprises (36) (29) - Utilisations (51) - (21) Ecarts de conversion (16) - Autres 33 Au 31 décembre 2006 2.078 21 113 Dotations 383 39 15 Reprises - - - Utilisations (261) - (14) Ecarts de conversion (66) - (24) Au 31 décembre 2007 2.134 60 90 Dotations 458 13 9 Reprises (3) - - Utilisations (219) (6) (12) Acquisitions & var. périmètre consolidation 297 - - Ecarts de conversion (189) (1) (28) Au 31 décembre 2008 2.478 66 59 Dont obligations pour prestations définies 2.478 66 -
78
Partie 4 - etats financiers
Total
2.103 229 (65) (72) (16) 33 2.212 437 (275) (90) 2.284 480 (3) (237) 297 (218) 2.603 2.544
Hamon Rapport Annuel 2008
Obligations de retraite Les plans d’avantages postérieurs à l’emploi sont catégorisés en plans à cotisations définies et en plans à prestations définies.
Les montants bilantaires pour les plans à prestations définies se présentent comme suit: en EUR ‘000’
Les plans de retraite à cotisations définies sont des plans pour lesquels la société paie des cotisations déterminées à une entité séparée en accord avec les dispositions du plan. Outre le paiement des cotisations, il n’y a pas d’obligation supplémentaire pour le Groupe. Les cotisations payées pour ces plans s’élevaient respectivement à EUR 696 milliers en 2008, EUR 496 milliers en 2007 et EUR 679 en 2006. Ces plans sont principalement offerts par les sociétés belges, allemandes, britanniques et sud africaines du groupe Hamon. Les plans à prestations définies entraînent l’enregistrement des obligations de la société envers son personnel dans les comptes. Ces avantages sont octroyés par les sociétés belges, allemandes, françaises, indiennes et coréennes. Les obligations nettes découlant de ces plans ou avantages ainsi que leurs variations font l’objet d’un calcul actuariel revu annuellement. Les montants comptabilisés en résultat pour ces plans s’élèvent à: en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Coût des services rendus Coût financier Rendement prévisionnel des actifs du plan Amortissements des pertes/ (gains) actuarielles nettes Coût des services passés pris en charge dans l’année Pertes / (gains) sur réductions / liquidations de plans Charge nette Plans à prestations définies
236 213
264 167
131 91
(40)
(29)
-
16
19
-
42 - 467
-
-
(169)
-
252
222
La charge est comptabilisée en compte de résultats. Son accroissement par rapport à l’année dernière provient exclusivement d’un gain sur réduction de plan exceptionnel constaté l’année dernière.
Obligations à prestations définies - plans financés Juste valeur des actifs du plan en fin de période Déficit des plans financés Obligations à prestations définies - plans non financés Deficit de financement Gain actuariel (perte) non comptabilisé Coût des services passés non comptabilisé Actifs non comptabilisés suite au plafonnement des actifs Obligation nette /(actif net) au bilan Obligation comptabilisée au bilan Actif comptabilisé au bilan
31/12/08
31/12/07 31/12/06
1.039
895
842
(898) 141
(753) 142
(595) 247
2.789 2.930
2.460 2.602
2.428 2.675
(386)
(408)
(597)
-
-
-
-
-
-
2.544
2.194
2.078
2.544 -
2.194 -
2.078 -
Les obligations sont financées en partie par des actifs qui ont évolué comme suit au cours de l’année: en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Valeur des actifs en début de période 753 Rendement réel des actifs du plan 40 Contribution de l’employeur 116 Contribution de l’employé 28 Prestations payées (41) Autres 2 Valeur des actifs en fin de période 898
595
595
29 91 36 (32) 34 753
595
Les mouvements des obligations nettes de l’année 2008 se présentent comme suit: en EUR ‘000’ Montant net comptabilisé au début de la période Charge nette Plans à prestations définies Cotisations / allocations payées directement (-) Variation du périmètre de consolidation Autres Montant net comptabilisé en fin de la période
31/12/08 31/12/07 31/12/06 2.194
2.078
1.959
467
252
222
(225)
(91)
(87)
8 100
- (45)
(16)
2.544
2.194
2.078
Partie 4 - etats financiers
79
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
L’évolution des obligations brutes au cours de l’exercice est présentée dans le tableau suivant: en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Obligations à prestations définies en début de période 3.355 Coût des services rendus 236 Coût financier 213 Contribution de l’employé 28 Changement de plan 27 Réductions/liquidations de plans - Perte/(gain) actuariel (69) Prestations payées (225) Autres 263 Obligations à prestations définies en fin de période 3.828
Les hypothèses actuarielles utilisées pour l’évaluation des obligations et de leurs mouvements donnent les taux moyens pondérés suivants:
3.270 264 167 36 - (169) (203) (32) 22
2.801 131 91 (36) 350 (51) (16)
3.355
3.270
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Taux d’actualisation Taux prév. des futures augmentations de salaires Taux d’inflation sous jacent Taux prévisionnel de rendement des actifs du plan
5,50%
5,66%
4,78%
3,47% 3,00%
4,02% 3,00%
3,68% 2,05%
4,25%
5,00%
4,50%
Les taux d’intérêt utilisés pour actualiser les obligations fluctuent d’année en année parallèlement à l’évolution des taux du marché. Le nombre de membres du personnel couvert par les plans s’élève à 461 (dont 7 inactifs) par rapport à 354 en 2007 et 349 en 2006. L’augmentation par rapport aux années précédentes se justifie principalement par la requalification des avantages au personnel de la JointVenture indienne en plan à prestations définies.
34. Plan d’options sur actions
Le Conseil d’Administration, avec l’accord de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2008, a décidé d’accorder un plan d’options sur actions à ses cadres
supérieurs (environ 40 personnes) dans le but de les associer au développement à long terme du Groupe. Le détail de ces plans est repris ci-dessous:
Plans d’option sur action consentis par la société Plan Bénéficiaires Attribution le Échéance Prix
Périodes d’exercice
Nombre d’options à exercer au 31/12/2008
ESOP 2008 (B+G) Belgique et 27/05/08 26/05/15 33,58 Allemagne
De 2012 à 2015, du 15 mars au 31 mai et du 15 septembre au 15 novembre
17.050
ESOP 2008 (F) France 6/10/08 26/05/15 29,71
En 2012 du 6 Octobre au 15 novembre; de 2013 à 2015 du 15 mars au 31 mai et du 15 septembre au 15 novembre
5.500
Total
Chaque option donne droit à l’achat d’une action Hamon au prix d’exercice et aux dates indiquées. Ce droit n’est exerçable que si le bénéficiaire est toujours au service du Groupe lors des périodes d’exercice. Il convient de noter que le management américain
80
Partie 4 - etats financiers
22.550
du Groupe bénéficie de ‘phantom stock options’ aux mêmes conditions que le management français. Ces phantom options sont donc un plan dont le règlement est fait par un payement et non en action.
Hamon Rapport Annuel 2008
2008
Nbre d’options Valeur d’exercice sur actions moyenne pondérée
Nombre d’options sur actions au 1er janvier Options sur actions octroyées Perte de droits Options sur actions exercées Options expirées Nombre d’options sur actions au 31 décembre Options sur actions exerçables au 31 décembre
0 22.550 0 0 0
32,64 0,00 0,00 0,00
22.550
32,64
0
0,00
Le modèle valorise les options comme suit: Evaluation des options attribuées durant l’année 2008
ESOP 2008 (B+G)
Nombre d’option attribuées 17.050 Modèle d’évaluation Black & Scholes Volatilité estimée (% pa) 50,00% Taux d’intérêt sans risque (% pa) 2,27% Dividendes 1,56% Taux de perte de droits pré ‘vesting’ (% pa) 0,00% Taux de perte de droits post ‘vesting’ (% pa) 0,00% Proportion d’exercice à la première fenêtre (% pa) 100,00% Juste valeur par option à la date d’attribution (EUR) 7,42 Fair value totale des options attribuées (EUR milliers) 127 Total
ESOP 2008 (F) 5.500 50,00% 2,27% 1,56% 0,00% 0,00% 100,00% 4,97 27 154
La volatilité a été estimée sur la base des volatilités historiques sur 50 et 500 jours. L’impact du plan d’options sur actions en 2008 représente une charge de EUR 17 milliers calculée selon le modèle de Black & Scholes et a été enregistrée en compte de résultats.
Partie 4 - etats financiers
81
V. Notes aux comptes consolidés (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
35. Passifs financiers
en Eur ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Emprunts bancaires 62.105 58.385 60.082 Emprunts en compte courant 4.301 1.001 985 Sous-total dettes bancaires 66.406 59.386 61.067 Autres obligations financières 1.101 399 1.850 Dettes de location-financement 2.351 2.779 3.531 Sous-Total autres dettes 3.452 3.178 5.381 Total 69.858 62.564 66.448 Dont: - échéant dans l’année (courant) 29.606 12.055 62.928 - échéant la 2ème année 10.014 9.784 637 - échéant la 3ème année 28.378 9.780 580 - échéant la 4ème année 355 29.799 499 - échéant la 5ème année ou après 1.505 1.146 1.804 Sous total non courant 40.252 50.509 3.520 Total 69.858 62.564 66.448
De par la nature court-terme des tirages réalisés sur la ligne de crédit ‘revolver’, le montant de ces emprunts ouverts au 31 décembre de l’exercice sont présentés en passifs financiers courants bien que l’échéance contractuelle de cette convention de crédit soit aujourd’hui encore supérieure à un an.
31/12/08 31/12/07
31/12/06
Passifs financiers (en EUR 000) échéants dans l’année en EUR USD Autres Passifs financiers non courants (en EUR 000) EUR USD Autres
19.372 7.631 2.603
30.638 9.007 607
5.087 6.278 690
58.363 4.085 480
36.552 13.667 290
1.875 1.628 17
Le Groupe Hamon a profité de l’amélioration de ses résultats pour refinancer des conventions de crédit signées en décembre 2006 et utilisées pour la première fois le 16 février 2007. Deux nouvelles conventions de crédit avec un pool bancaire ont été signées le 21 décembre 2007 pour un montant total de 75.000 milliers au coût et à la séniorité variable. La première utilisation, et donc le refinancement des dettes auprès du précédent pool bancaire, a été réalisée le 28 décembre 2007 au moyen des conventions de crédit d’un montant total de EUR 75.000 milliers réparti sur trois lignes au coût et à la séniorité variable.
Voici le détail des coûts et des échéances de ces conventions au 31 décembre 2008: en EUR ‘000’
Montant Marge sur initial euribor 1 an
Ligne de credit ‘revolver’ Emprunt à terme Emprunt sénior subordonné Total
Echéances 2 ans 3 ans 4 ans
15.000
2,25%
15.000
30.000
2,00%
10.000 10.000
30.000 75.000
6,00%
30.000 10.000 25.000 30.000
Ces dernières conventions de crédit sont assorties de conditions beaucoup plus avantageuses non seulement en matière de marge de financement que de covenants et de sûretés et sont assorties de conditions habituelles liées: • à la mise en place des sûretés sur les actions détenues dans les principales filiales du Groupe ; • à l’absence de mise en gage d’actifs au profit de tiers ; • à l’absence d’investissement ou de désinvestissements majeurs ; • à la fourniture d’information financière régulière ; • à la non survenance de ‘MAC’ - material adverse changes ou éléments ayant une influence négative significative ; et • à la limitation de paiement de dividende à 25% du bénéfice distribuable. Les dettes bancaires du Groupe au 31 décembre 2008 (EUR 69.858 milliers) sont principalement vis-à-vis du pool bancaire (EUR 61.464 milliers). Le taux d’intérêt moyen de la dette en 2008 s’est élevé à 8,91% contre 10,42% en 2007 et 6,41% en 2006. Le coût moyen de la dette incluant les frais de refinancement s’établit à 10,91% pour 2008 (par rapport à 14,75% pour 2007 et 8,7% pour 2006). La dette du Groupe Hamon – à l’exception des dettes de leasing - porte un intérêt variable. 36. Fournisseurs et autres créditeurs
en EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07
Dettes commerciales 49.426 Dettes vis-à-vis des parties liées 3.750 Autres avances reçues 298 Dettes sociales et salariales 10.891 Autres dettes fiscales 8.017 Autres dettes courantes 2.124 Comptes de régularisation 5.282 Total 79.788
59.581 4.187 609 11.717 5.017 2.572 4.090 87.773
31/12/06 53.864 1.614 737 10.144 5.514 3.338 4.554 79.765
Les sociétés du Groupe Hamon reçoivent en moyenne entre 30 et 60 jours de crédit de leurs fournisseurs.
82
Partie 4 - etats financiers
0
Hamon Rapport Annuel 2008
37. Instruments financiers dérivés
Instruments financiers dérivés qualifiant comme ‘couvertures de flux de trésorerie’. Montants Notionnels ou contractuels Justes Valeurs 31/12/08 31/12/07 31/12/06 31/12/08 31/12/07 31/12/06 En EUR ‘000’ Contrats de change à terme: devises vendues 1.940 1.046 (241) Contrats de change à terme: devises achetées Swaps sur taux d’intérêt 35.000 35.000 (470) (18) Justes valeurs comptabilisées dans les réserves de couverture dans les capitaux propres (711) (18)
La partie du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture qui est considérée constituer une couverture efficace de flux de trésorerie doit être comptabilisée directement en capitaux propres via les réserves de couverture. La partie inefficace du profit ou de la perte sur l’instrument de couverture doit être comptabilisée en résultat. Le Groupe Hamon a négocié fin septembre 2007 deux swaps de taux d’intérêt (IRS) pour un montant total de EUR 35.000 milliers qui couvre notre dette libellée en euro jusqu’au 22 septembre 2009. Au 31 décembre 2008, la dette en euro est d’un montant de EUR 50.010 milliers dont EUR 19.372 milliers échéant dans l’année et EUR 30.638 milliers échéant à plus d’un an (voir
note 35). La jambe fixe des IRS a été négociée à 4,44%. La jambe flottante des IRS utilise le même taux de référence que la dette sous-jacente par ailleurs négociée auprès du pool bancaire. Les tombées d’intérêts et les flux sur les IRS ont été parfaitement accolés. Des contrats de change à terme par lesquels le Groupe a couvert l’encaissement de USD 2.700 milliers (équivalent EUR 1.940 milliers) par rapport au Won coréen (KRW) ont également obtenu la qualification de couverture de flux de trésorerie. Les justes valeurs de ces contrats de change à terme était de EUR – 241 milliers au 31 décembre 2008. Cette couverture est parfaitement efficace.
Instruments financiers dérivés qualifiant comme ‘détenus à des fins de transaction’. Montants Notionnels ou contractuels Justes Valeurs 31/12/08 31/12/08 En EUR ‘000’ Contrats de change à terme: devises vendues - Actifs 21.669 422 - Passifs (694) Contrats de change à terme: devises achetées - Actifs 3.843 12 - Passifs (192) Justes valeurs reconnues en compte de résultat dans les ‘Gains de change non-réalisés’ 434 dans les ‘Pertes de change non-réalisées’ (886)
Les contrats de change à terme négociés pour couvrir des risques transactionnels sur les devises sont comptabilisés comme s’ils étaient détenus à des fins de transaction.
Il faut cependant noter que ces contrats de change à terme sont bien utilisés pour couvrir des transactions existantes et des engagements qui ne sont pas spéculatifs par nature. Les justes valeurs ont été immédiatement reconnues dans le compte de résultat dans les gains ou pertes de change non réalisées.
Partie 4 - etats financiers
83
IX. Notes aux états financiers (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
38. Instruments financiers
Actifs et Passifs financiers Le tableau suivant présente les montants nominaux des catégories d’actifs et de passifs financiers dans les comptes du Groupe: En EUR ‘000’
31/12/08
31/12/07
31/12/06
Actifs financiers Trésorerie 59.089 35.658 24.442 Actifs financiers disponibles à la vente 1.627 1.010 1.211 Prêts et créances 102.888 91.622 95.277 Actifs financiers dérivés désignés comme ‘détenus à des fins de transaction’ 25.512 Actifs financiers dérivés désignés comme ‘instruments de couverture’ 36.940 36.046 226.056 164.336 120.930 Passifs financiers Emprunts au coût amorti 69.858 62.564 66.448 Autres dettes 58.181 64.308 59.453 Passifs financiers dérivés désignés comme ‘détenus à des fins de transaction’ 25.512 Passifs financiers dérivés désignés comme ‘instruments de couverture’ 36.940 36.046 190.491 162.918 125.901
Juste valeur et valeur comptable Les justes valeurs sont équivalentes aux valeurs comptables pour les raisons suivantes: Les actifs financiers sont principalement courants. Leur juste valeur ne diffère donc pas de leur valeur comptable. Leur valeur comptable tient déjà compte des provisions éventuelles lorsque leur recouvrement semble compromis. Les actifs financiers disponibles à la vente représentent des investissements dans diverses petites sociétés non cotées en bourse, ils ont été évalués à leur valeur d’acquisition. Leur juste valeur est supérieure à leur valeur d’acquisition mais étant donné l’impact minime, il n’en a pas été tenu compte. Les passifs financiers non courants ont été évalués au coût amorti net de coûts de transaction. Les emprunts comprennent principalement la dette renégociée fin 2007 dont la juste valeur est comparable à la valeur dans les comptes. Les autres dettes sont principalement des dettes d’exploitation dont la juste valeur ne diffère pas de la valeur comptable eu égard à leur caractère courant. Les instruments financiers comprennent des SWAPS de taux d’intérêt et des contrats de change à terme. La juste valeur des SWAPS et des contrats de change à
84
Partie 4 - etats financiers
terme a été calculée sur base de la valeur actuelle nette des flux financiers futurs au taux d’intérêt/ de change du marché sur la durée de vie des instruments. Eléments de résultat liés aux instruments financiers En EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Gain/ (Perte) nette sur: Prêts et créances 1.242 1.090 377 Actifs financiers disponibles à la vente 43 34 Gain / (perte) nette de change (1.506) (623) (451) Réduction de valeur sur créances 199 (912) 985
Comme présentés dans le tableau ci-dessus, les gains et pertes sur instruments financiers comprennent les réductions de valeur et les gains ou pertes de change réalisés et non réalisés, y compris les gains ou pertes de change non réalisés sur la partie non efficace des swaps de taux d’intérêt et des changes à termes qualifiants de couvertures de flux de trésorerie, la partie efficace étant comptabilisée dans les capitaux propres. Il faut noter que les couvertures de flux de trésorerie ont été parfaitement efficaces en 2007 et 2008 (voir note 37). 39. Politique de gestion du risque
Gestion du risque de change Les opérations et les transactions internationales du Groupe et en particulier les contrats de construction réalisés dans des pays lointains l’exposent au risque de change des devises étrangères dans la gestion courante de ses affaires. Le risque de change peut être défini comme la variation de la juste valeur des flux de trésorerie futurs en raison des variations des cours des devises étrangères. Les risques de change les plus significatifs du Groupe sont induits par les transactions en dollar américain et en livre sterling anglaise. Effets de conversion des entités hors de la zone Euro Beaucoup d’entités du Groupe sont localisées en dehors de la zone Euro. Les comptes de ces entités sont convertis en Euro de manière à pouvoir les inclure dans les comptes consolidés du Groupe. Les effets des fluctuations des devises sur la conversion des actifs nets des entités hors Euro du Groupe sont reflétés dans la position consolidée des capitaux propres du Groupe. C’est pour cette raison que le Groupe Hamon a décidé de couvrir ces effets de fluctuations des devises sur la conversion des actifs nets en US Dollar par des emprunts bancaires en US Dollar (voir ci-avant). Pour le calcul de l’exposition aux taux de change, nous avons fait l’hypothèse que les investissements dans les entités opérationnelles hors Euro sont permanents et le réinvestissement dans ces entités continu.
Hamon Rapport Annuel 2008
Le Groupe Hamon utilise diverses stratégies pour réduire cette exposition au risque de change, en particulier: • Tenter d’équilibrer ses engagements de vente et achats dans des devises similaires • Limiter au minimum les facturations en devises différentes de la devise opérationnelle de l’entité Hamon • Rapporter les expositions au risque de change au niveau central, les consolider et décider de couvrir les positions nettes consolidées par l’utilisation d’instruments financiers lorsque c’est nécessaire, en particulier
31/12/08
des contrats de change à terme et/ou des emprunts en devises au niveau de la société mère. Le tableau suivant présente les actifs et passifs financiers consolidés de toutes les filiales exprimés dans les autres devises que leur devise fonctionnelle ainsi que les engagements fermes dans les autres devises (contrats à facturer, commandes signées) et enfin, les contrats de change à terme qu’elles ont conclu pour réduire leur exposition par rapport à ces devises: 31/12/07
31/12/06
USD GBP Autres Total USD GBP Autres Total USD GBP Autres Total En EUR ‘000’ devises devises devises Exposition bilantaire brute (13.726) 1.217 4.233 (8.276) (5.174) (586) 49 (5.711) (900) (90) 1.680 690 dont actifs financiers 6.672 2.829 5.338 14.839 5.650 838 1.185 7.673 5.232 820 899 6.951 dont passifs financiers (20.398) (1.612) (1.105) (23.115) (10.824) (1.424) (1.136) (13.384) (6.132) (910) 781 (6.261) Exposition brute < engagements fermes 15.997 - 5.161 21.158 2.630 - (654) 1.976 (257) (57) 501 187 Contrats de change à terme (14.532) - (5.234) (19.766) (1.046) - - (1.046) - - - Exposition nette (12.261) 1.217 4.160 (6.884) (3.590) (586) (605) (4.781) (1.157) (147) 2.181 877 + pour flux entrant/ ( ) pour flux sortant
On constate que le Groupe Hamon utilise des passifs financiers en US Dollar (essentiellement des emprunts bancaires pour l’équivalent de EUR 12.773 miliers) sur des entités dont la devise fonctionnelle est l’Euro pour couvrir les actifs net du Groupe libellés en USD. Les actifs et passifs en US dollar des sociétés américaines du Groupe ne sont pas rapportés dans ce tableau puisqu’ils sont dans leur devise fonctionnelle, mais ils sont néanmoins une exposition pour le Groupe dont la devise de consolidation est l’Euro. Cette couverture via des emprunts bancaires en US Dollar est considérée comme du trading en 2008 et sera traitée comme de la couverture sous IFRS en 2009. En EUR ‘000’
31/12/08 31/12/07 31/12/06
Sensibilité au taux du marché % variation de l’EURO 10% 10% Impact sur résultat année en cours (828) (571) Impact sur les flux financiers futurs (812) (478)
10% 69 88
Une appréciation / dépréciation de 10% de l’Euro par rapport à son taux de fin d’année pour toutes les devises utilisées par le Groupe aurait provoqué un impact positif / négatif d’EUR 828 milliers sur le compte de résultat de l’année en cours et de EUR 812 milliers sur les flux financiers futurs après couverture. Ce calcul ne se rapporte bien entendu qu’aux positions bilantaires. L’impact de l’évolution du taux de change EUR/USD sur le résultat du Groupe en 2008 est présenté dans le rapport de gestion (impact sur ventes EUR -14.300 milliers et sur le résultat opérationnel EUR -1.700 milliers). Gestion du risque de taux d’interêt Le risque de taux d’intérêt provient de l’exposition du Groupe aux fluctuations du taux d’intérêt et à leur impact possible sur son coût de financement. La majeure partie du coût de la dette du Groupe est basée sur l’EURIBOR-3 mois. Le politique du Groupe consiste à limiter son exposition à la volatilité des taux d’intérêt en utilisant des instruments financiers qui permettent de convertir ce taux d’intérêt variable en un taux fixe, en particulier des Swaps de taux d’intérêt (IRS).
Partie 4 - etats financiers
85
IX. Notes aux états financiers (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
Le tableau suivant montre les dettes du Groupe (hors frais d’émission de la dette et impact IRS) générant un taux d’intérêt fixe et celles générant un taux variable: En EUR ‘000’
31/12/08 Taux moyen Principal
31/12/07 Taux moyen Principal
31/12/06 Taux moyen Principal
Taux fixe Dettes financières 6,82% 2.666 5,91% 2.789 7,51% 3.661 Taux variable Dettes financières 8,99% 70.247 10,62% 61.935 6,35% 64.670 8,91% 72.913 10,42% 64.724 6,41% 68.331 2008 2007 2006 Sensibilité au taux du marché Changement des pb 180 90 90 Impact sur résultat (1.190) (570) (656) Effet de couverture des Interest Rate Swaps 774 78 Gain ou (perte) nette (416) (492) (656)
Le calcul de sensibilité au taux d’intérêt du marché est basé sur une variation hypothétique de 180 points de base du taux d’intérêt de référence du marché (comparable à la variation de l’EURIBOR-3M sur l’année 2008). En cas d’augmentation des taux du marché de 180 points de base, l’impact brut négatif sur le résultat s’élèverait à EUR 1.190 milliers en partie compensé par les effets des Swaps de taux d’intérêt, l’effet net ne serait donc que d’EUR 416 milliers par rapport à EUR 492 milliers en 2007. Les coûts de financement du Groupe s’analysent comme suit (pour plus de détail, nous invitons le lecteur à se référer à la note 12): En EUR ‘000’
31/12/08
31/12/07
31/12/06
Intérêt sur dettes et découverts bancaires (6.384) (6.960) (6.407) Intérêt sur dettes de location financement (139) (182) (230) Total charges d’intérêt (6.523) (7.142) (6.637) Prise en charge coûts suite à remboursement anticipé (1.985) Coûts de mise en place de facilités de crédit (coût amorti sous IFRS) (1.102) (983) Perte de change sur gestion des dettes USD (2.099) Autres coûts de financement (180) (1.016) (963) Total autres coûts de financement (3.381) (3.984) (963) Total (9.904) (11.126) (7.600)
86
Partie 4 - etats financiers
Les actifs financiers ainsi que les dettes commerciales du Groupe génèrent un intérêt peu significatif voire inexistant à l’exception du montant de EUR 40.538 milliers constituant l’excédent de trésorerie des filiales américaines au 31 décembre 2008 placé au quotidien dans deux Money Market Funds. Gestion du risque de crédit De par son activité de construction, le Groupe est exposé au risque crédit. Néanmoins le risque est moins important qu’une société de construction classique dans la mesure où la qualité financière moyenne des clients du Groupe Hamon est très élevée puisqu’il s’agit principalement de grands Groupes internationaux d’Engineering & Contracting (EPC) ou de production d’énergie. Le risque client se matérialise dans les comptes étant donné que le défaut de paiement d’un client pourrait conduire à une réduction de valeur sur la créance commerciale concernée. Lorsqu’une créance devient douteuse suite à la cessation de paiement ou à la mise en faillite d’un client, le Groupe acte une provision pour créances douteuses dans ses comptes. Si, par la suite, la créance devient irrécupérable, une réduction de valeur est actée sur la partie irrécupérable de la créance concernée. Le Groupe n’a pas de concentration significative du risque crédit étant donné que ce risque est réparti sur un nombre important de clients et contreparties dans le monde. Le client le plus important est un client américain très sûr financièrement et représente 8,36% du total des créances commerciales.
Hamon Rapport Annuel 2008
Lors de la conclusion de contrats importants, le département financier procède à une analyse crédit du client sur base de rapports crédits obtenus auprès de sociétés extérieures. Selon la qualité financière du client, le Groupe décidera de couvrir ou non son risque crédit. En outre, il prend des mesures particulières pour la clientèle située dans les pays où le risque est significatif. Comme instruments de couverture du risque crédit, le Groupe a notamment recours au paiement avant livraison, au crédit documentaire irrévocable et confirmé par nos banques ainsi
qu’à des polices d’assurance crédit sur mesure couvrant les risques résiduels (politiques, embargo…) et le risque de tirage abusif des garanties bancaires. Le tableau suivant présente une analyse âgée des créances financières du Groupe. Celles-ci comprennent les créances commerciales et autres créances du Groupe, à l’exception des créances non financières comme les taxes et autres impôts à recevoir. Les montants présentés dans le tableau suivant sont les montants nominaux des créances avant la constitution de provisions pour créances douteuses.
En EUR ‘000’ au 31/12/08 Créances financières
Total 103.801
Echu > 3 mois Echu 2-3 mois Echu 1-2 mois Courant Non échu 14.429 3.399 7.506 45.375 33.092
En EUR ‘000’ au 31/12/07 Créances financières
Total 94.851
Echu > 3 mois Echu 2-3 mois Echu 1-2 mois Courant Non échu 9.055 2.243 5.616 41.580 36.357
En EUR ‘000’ au 31/12/06 Créances financières
Total 97.397
Echu > 3 mois Echu 2-3 mois Echu 1-2 mois Courant Non échu 5.189 2.067 5.038 44.285 40.818
Les délais de paiement clients des créances commerciales sont usuellement entre 30 et 60 jours.
pas de garanties ou d’autres formes de rehaussement de crédit liés aux créances.
Les créances commerciales dont les termes ont été renégociés ne sont pas significatives. Le Groupe ne détient
Les montants de provision pour créances douteuses ont évolué comme suit au cours des années 2008, 2007 et 2006.
En EUR ‘000’ Balance d’ouverture Montants réduits de valeur durant l’année Montants récupérés durant l’année Autres (différence de change, transfert,…) Balance de clôture Réduction de valeur nette sur créances dans le résultat
31/12/08 (3.229) (162) 483 681 (2.227) 199
31/12/07 (2.120) (1.474) 562 149 (2.883) (912)
31/12/06 (3.524) (665) 1.406 663 (2.120) 985
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité est lié à la capacité du Groupe à honorer et à respecter ses engagements liés à ses passifs financiers.
IX. Notes aux états financiers (suite)
La position nette de liquidité du Groupe a à nouveau évolué de manière positive au cours de l’année 2008.
En EUR ‘000’
31/12/08
Trésorerie Total liquidités Dettes courantes & portion courante de dettes long terme Dettes à long terme Total dettes Liquidités nettes
59.089 59.089 (29.606) (40.252) (69.858) (10.769)
Le Groupe dispose d’une ligne de crédit revolving auprès du pool bancaire pour faire face aux éventuels besoins à court terme (voir note 35). Cette ligne de crédit revolving utilisée à concurrence de EUR 14.300 milliers a été positionnée dans les emprunts bancaires dus à 6-12 mois de par la nature des emprunts et du crédit de caisse, mais la ligne de crédit arrive à échéance fin 2010.
31/12/07 35.658 35.658 (12.055) (50.509) (62.564) (26.906)
31/12/06 24.442 24.442 (62.928) (3.520) (66.448) (42.006)
On constate toujours que les nouvelles conventions de crédit signées en décembre 2007 permettent au Groupe d’étaler ses besoins de liquidité sur un terme plus long, ainsi que le montre la comparaison des tableaux suivants présentant les échéances contractuelles consolidées du Groupe:
En EUR ‘000’ au 31/12/08 Total Dû avant 6 mois Dû 6 -12 mois Dû 1 - 2 ans Dû 2 - 5 ans Dû au-delà de 5 ans Emprunts bancaires 66.406 1.808 27.133 9.368 28.097 Dettes de location financement 2.351 263 280 458 678 672 Autres dettes financières 1.101 - 122 188 336 456 Dettes commerciales et autres 51.497 48.937 414 2.136 10 Instruments financiers dérivés 1.163 - 1.163 - - Total 122.519 51.008 29.112 12.150 29.121 1.128 En EUR ‘000’ au 31/12/07 Total Dû avant 6 mois Dû 6 -12 mois Dû 1 - 2 ans Dû 2 - 5 ans Dû au-delà de 5 ans Emprunts bancaires 59.386 1.165 10.383 9.280 38.558 Dettes de location financement 2.779 245 262 301 1.177 794 Autres dettes financières 399 - - 203 196 Dettes commerciales et autres 64.308 60.032 1.105 1.450 1.721 Instruments financiers dérivés 18 - - 18 - Total 126.890 61.442 11.750 11.252 41.652 794 En EUR ‘000’ au 31/12/06 Total Dû avant 6 mois Dû 6 -12 mois Dû 1 - 2 ans Dû 2 - 5 ans Dû au-delà de 5 ans Emprunts bancaires 61.067 12.637 48.430 - - Dettes de location financement 3.531 285 297 393 1.501 1.055 Autres dettes financières 1.850 - 1.279 244 310 17 Dettes commerciales et autres 59.452 46.727 9.168 50 3.504 3 Instruments financiers dérivés - - - - - Total 125.900 59.649 59.174 687 5.315 1.075
Le poste Instruments financiers dérivés rapporte la somme des justes valeurs des Swaps de taux d’intérêt et des changes à terme qu’ils soient ou non reconnus
88
Partie 4 - etats financiers
comme des couvertures de flux de trésorerie. On matérialise ainsi le risque de débouclement de ces opérations au 31 décembre 2008.
Hamon Rapport Annuel 2008
40. Gages sur les actifs du groupe
Le tableau suivant montre l’évolution des gages sur les actifs du Groupe. Les actifs financiers mis en gage sont principalement des comptes bancaires à usage restreint. En EUR ‘000’ Stocks Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers Total
Outre la mise en gage des stocks, en 2006, le pool bancaire avait exigé un gage important sur le fonds de commerce et les créances commerciales d’Hamon. Ces conditions ont été levées lors de la signature des nouvelles conventions en décembre 2007 (voir note 35). Une procédure de mainlevée de ces gages est actuellement en cours. 31/12/08
31/12/07
- - 979 2.931 3.910
31/12/06
- 4.258 - 581 652 4.009 3.439 4.590 8.349
41. Engagements en matière de location-financement et de location simple
Contrats de location financement Les principaux contrats de location financement concernent des terrains et bâtiments en France et en Amérique du Nord, libellés respectivement en euros et en dollars. D’autres contrats moins importants existent pour des véhicules et des équipements de bureaux.
Les engagements du Groupe en matière de location financement pour les années futures peuvent se résumer comme suit:
Valeur actuelle Paiements minimaux des paiements minimaux en EUR ‘000’ 31/12/08 31/12/07 31/12/06 31/12/08 31/12/07 31/12/06 Montants dûs pour les contrats de location-financement à moins d’un an 641 646 764 543 506 581 à plus d’un an mais moins de 5 ans 1.429 1.803 2.337 1.136 1.478 1.894 à plus de 5 ans 715 883 1.218 672 795 1.056 Sous-total 2.785 3.332 4.319 2.351 2.779 3.531 Moins: charges d’intérêt futures (434) (553) (788) N/A N/A N/A Valeur actuelle des obligations 2.351 2.779 3.531 2.351 2.779 3.531 Moins: obligations courantes (comprises dans dettes courantes) (543) (506) (581) Dettes non courantes de location financement 1.808 2.273 2.950
Le terme moyen pondéré des obligations de location financement est de 5,3 années. Le taux d’intérêt moyen pondéré de ces obligations est de 7,31%. La juste valeur
de ces dettes de location-financement est proche de leur valeur nominale.
Contrats de location simple Les engagements pris par le Groupe en matière de
contrats de location simple pour les années futures se présentent comme suit:
en EUR ‘000’
31/12/08
31/12/07
31/12/06
Montants pris en charge dans l’année pour les contrats de location simple 3.831 4.153 4.200 Montants des paiements minimaux dus pour les contrats de location simple à moins d’un an 2.885 2.488 2.284 à plus d’un an mais moins de 5 ans 8.744 8.451 6.547 à plus de 5 ans 1.099 881 1.829 Total 12.728 11.820 10.660
Les contrats de location simple concernent principalement des bureaux et dans une moindre
mesure des véhicules, des machines et des équipements de bureaux.
Partie 4 - etats financiers
89
IX. Notes aux états financiers (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
42. Engagements
Dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à émettre des garanties en faveur de ses clients relatives au remboursement d’acompte, à la bonne exécution des contrats et à des obligations de garantie technique. Certains de ces engagements sont sous la forme de garanties bancaires ou d’assurances émises sur les lignes du Groupe: en EUR ‘000’ Garanties bancaires Garanties d’assurances Total
31/12/08 31/12/07 69.849 2.479 72.328
48.717 6.245 54.962
31/12/06 34.249 6.572 40.822
Le montant des garanties bancaires est en augmentation au 31 décembre 2008 suite à l’augmentation des commandes du groupe car notre activité est étroitement liée à l’émission de garanties bancaires. La ligne disponible pour les lettres de crédit et garanties bancaires est passée à EUR 100.000 milliers venant de EUR 50.000 milliers avec le précédent pool bancaire en 2007. En outre, le Groupe dispose également d’une facilité de ‘US bonds’ de USD 50.000 milliers. Par ailleurs, le Groupe a cautionné des engagements visà-vis de sociétés cédées en 2005 (FBM), faillies (HRCI) ou entreprises associées comme suit: en EUR ‘000’ Engagements de bonne exécution d’affaires Lettres de confort à des banquiers Lettres de confort à des fournisseurs Total
31/12/08 31/12/07
31/12/06
8.685
10.634
24.206
2.110
2.110
3.325
4.080 14.876
4.080 16.824
4.080 31.611
Les engagements pour lesquels une sortie de ressource dans son chef est probable sont enregistrés en tant que passifs. La fin contractuelle des engagements vis-à-vis des bénéficiaires explique la réduction de 2007 et 2008. 43. Passifs éventuels
La Société a mis fin à plusieurs procédures en cours durant l’année 2008. SPX Un accord a été signé entre Hamon et SPX, le 9 décembre 2008, mettant ainsi un terme à la procédure d’arbitrage relative aux différents litiges qui les opposaient à la suite de l’acquisition par SPX de certains actifs de l’activité ‘Refroidissement sec’ ainsi que de certains actifs de l’activité ‘Refroidissement humide’ du Groupe Hamon pour l’Amérique du Nord. Aux termes de cet accord, Hamon a acté une perte de EUR 1,5 million.
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Partie 4 - etats financiers
Faillite de Hamon Research-Cottrell Italia (HRCI) L’assemblée générale de HRCI a décidé de mettre cette dernière en liquidation volontaire en avril 2005. Hamon avait déjà provisionné un montant significatif pour cette liquidation dans ses comptes 2004. En juin 2005, le liquidateur a déposé les livres auprès du Tribunal de Commerce de Milan. Un accord pour solde de tout compte a été signé entre Hamon et le curateur de la faillite de HRCI en juillet 2008. FBM Hudson Italiana La société ayant racheté la société italienne FBM Hudson Italiana Spa en décembre 2005, a entamé une procédure en conciliation avec Hamon en juillet 2007 conformément aux termes de la convention d’achat. L’acquéreur réclame à Hamon et aux administrateurs qui la représentaient au conseil de FBM Hudson Italiana Spa des indemnités de passif de l’ordre de EUR 14 millions. Hamon considère cette plainte comme non fondée car:(i) aucun préjudice n’a été démontré dans le chef de l’acquéreur; (ii) l’acquéreur était parfaitement au courant de la situation de FBM Hudson Italiana Spa suite à son due diligence extensif; (iii) Hamon n’a donné aucune garantie sur les comptes remis à l’acquéreur, comptes qui ont fait l’objet d’une approbation par l’acquéreur post acquisition. La convention de cession prévoit en outre un cap aux indemnisations éventuelles par Hamon de EUR 550.000. Hamon réfute toute responsabilité de la société ou des administrateurs qui la représentaient. Amiante Le Groupe est impliqué dans diverses procédures de dommages corporels liées à l’amiante. Ces litiges trouvent leur cause dans une période antérieure à l’acquisition par le Groupe en 1998 des actifs de Research Cottrell, Inc. L’amiante n’est pas utilisée dans l’exploitation de Hamon aux Etats-Unis. Dans les conventions d’acquisition de 1998, le vendeur s’est engagé à indemniser le Groupe de tous dommages subis en raison de telles procédures. Les coûts de ces procédures sont, jusqu’à présent, exclusivement pris en charge par le vendeur. Dans la mesure où ces procédures remontent à une période antérieure à l’acquisition des sociétés américaines du Groupe et compte tenu de la clause d’indemnisation, la direction de Hamon est d’avis que celles-ci ne présentent pas de risques de responsabilité significative pour le Groupe. Autres litiges La nature des activités du Groupe conduit ce dernier à introduire/recevoir des réclamations envers/de la part de ses clients et de ses fournisseurs. Les réclamations sont couvertes par des provisions spécifiques à partir du moment où il est probable que celles-ci donneront lieu à une sortie de ressources et leur montant peut être estimé de façon fiable. Le Groupe estime que ces réclamations ne risquent pas globalement d’entamer la situation financière de Hamon.
Hamon Rapport Annuel 2008
44. Parties liées
La société-mère ultime du Groupe est la société Sopal International SA. Voir la note 31 pour le détail de la structure de l’actionnariat du Groupe.
Les détails des transactions entre la Société et les autres parties liées sont mentionnés ci-dessous:
Les transactions entre la Société et ses filiales, qui sont des parties liées de la Société ont été éliminées en consolidation et ne sont pas reprises dans cette note. Compte de résultats au 31/12/08 Achats Revenus Financier de biens de services locations management de biens de services royalties charges revenus dividendes en EUR ‘000’ d’actifs fees Actionnaire de contrôle et entités contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire de contrôle 10 7 63 79 760 174 Autres actionnaires avec influence significative 797 - - 12 2.252 - 95 - - Entreprises associées et co-entreprises - 611 - - Autres parties liées -
Bilan au 31/12/08 en EUR ‘000’
Créances non courantes
Créances courantes
351
507
Actionnaire de contrôle et entités contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire de contrôle Autres actionnaires avec influence significative Entreprises associées et co-entreprises
- 355
Autres parties liées
Passifs non courants
3.472 295
Passifs courants
-
-
-
2.692
121
1.058
-
Compte de résultats au 31/12/07 Achats de biens de services locations management en EUR ‘000’ d’actifs fees
Revenus de biens de services royalties
Actionnaire de contrôle et entités contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire de contrôle - - 377 63 1.117 Autres actionnaires avec influence significative - - - 50 454 Entreprises associées et co-entreprises 20 - 1.112 Autres parties liées -
Financier charges revenus dividendes
236 -
211 -
282 -
-
129 -
Partie 4 - etats financiers
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IX. Notes aux états financiers (suite)
Hamon Rapport Annuel 2008
Bilan au 31/12/07 en EUR ‘000’
Créances non courantes
Actionnaire de contrôle et entités contrôlées directement ou indirectement par l’actionnaire de contrôle Autres actionnaires avec influence significative Entreprises associées et co-entreprises
345 - 67
Créances courantes
Passifs courants
542
-
45
3.124
-
2.761
3.758
Autres parties liées
Passifs non courants
121
1.381
-
Durant l’année 2008, aucune réduction de valeur n’a été actée sur des créances relatives à des parties liées (EUR 842 milliers en 2007). Les autres entités contrôlées par l’actionnaire de contrôle directement ou indirectement reprennent les sociétés suivantes: • Gefimco SA ; • Cogim NV ; • Promo Services (Belgium) SA.
Les relations avec les parties liées incluent: • des relations commerciales (marchandises et prestations de services rémunérés, paiement de ‘management fees’ aux actionnaires, location de surfaces de bureaux) ; et • des relations financières (paiements de commissions sur gages). Le Groupe n’a pas émis de garanties et engagements horsbilan relatifs aux parties liées à l’exception d’engagements vis-à-vis d’entreprises associées, repris sous la note 42. Les ventes et achats de biens à ces parties liées sont réalisés aux termes et conditions habituelles du Groupe.
45. Rémunération des dirigeants
Nous détaillons dans le tableau ci-après les rémunérations (en cumul et charges comprises) de l’Administrateur délégué, des administrateurs et de l’équipe de Direction, qui doivent être considérés comme les ‘principaux dirigeants’ au sens de la définition d’IAS 24 (ces montants incluent les charges de sécurité sociale supportées par l’employeur). en EUR ‘000’
2008 (3) 2007 (2)
2006 (1)
Avantages à court terme Rémunération fixe 3.006 2.751 1.807 Rémunération variable 2.954 2.993 1.587 Sous-total 5.960 5.744 3.394 Avantages postérieurs à l’emploi 310 133 85 Total 6.270 5.877 3.479 En 2006, le Comité Exécutifs comptait 5 membres En 2007, le Comité Exécutifs est passé à 9 membres ; sur une base annuelle, ceci correspond à une moyenne de 8.3 équivalents temps plein (3) En Juillet 2008, le Comité Exécutif est passé à 8 membres (départ à la retraite de Jean Gilbert) ; un 9ème membre l’a rejoint en décembre (René Robert) ; soit un équivalent temps plein de 8,6 personnes pour l’année 2008 (1) (2)
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Partie 4 - etats financiers
Par ailleurs, le total des émoluments bruts qui ont été octroyés aux administrateurs non exécutifs durant l’exercice 2008 s’élève à EUR 175 milliers (EUR 82 milliers au terme de l’exercice précédent). Ces émoluments ont été octroyés conformément aux dispositions (quant au montant global à payer annuellement) arrêtées par l’Assemblée générale des actionnaires. Il n’y a pas eu d’attribution de tantièmes et la société n’a octroyé aucun prêt aux administrateurs. Les administrateurs n’ont en outre effectué aucune transaction inhabituelle avec la Société.
Hamon Rapport Annuel 2008
46. Personnel
47 Evénements postérieurs à la clôture
Les charges/coûts de personnel se répartissent comme suit:
Hamon a signé en février 2009 un accord visant à la constitution d’une joint venture commerciale avec un des leaders mondiaux de panneaux solaires – Solel – dans le domaine des centrales thermiques solaires, dont le marché est en pleine expansion. Hamon Solel fournira l’ensemble ‘Solar Powered Steam Generation Systems’ (SSGS) c’est-à-dire les miroirs, la génération et la récupération de la vapeur, en dehors de l’ensemble turbine-générateur
en EUR ‘000’ Rémunérations et autres avantages sociaux Cotisations patronales d’assurance sociales Autres frais et charges du personnel Total
2008
2007
2006
50.645
46.342
40.031
11.312
9.032
8.318
2.127 64.084
1.567 56.941
1.098 49.447
La répartition de l’effectif moyen du Groupe par secteur d’activité est la suivante: Effectif moyen par BU
2008
2007
2006
Systèmes de refroidissement 432 Echangeurs de chaleur 170 Dépollution de l’air EMEA/Brésil 112 Dépollution de l’air NAFTA 175 Cheminées 63 Corporate & Autres 63 Total 1.015
417 163 59 182 64 27 912
357 145 50 155 54 18 779
48. Honoraires du Commissaire
Pour l’ensemble du périmètre consolidé du Groupe, les honoraires perçus par le commissaire et son réseau (Deloitte) pour l’exercice 2008 s’élèvent à EUR 884.643 et se répartissent comme suit: Honoraires liés à l’audit des comptes Autres missions révisorales Missions légales Missions d’assistance fiscale
EUR 624.044 EUR 62.638 EUR 11.500 EUR 186.461
Les principales variations proviennent des secteurs d’activité: • Systèmes de refroidissement suite au développement de Hamon Indonésie (+14 personnes), l’augmentation des effectifs de notre usine en Chine (+15 personnes) et la diminution de notre équipe de chantier en Angleterre (-19 personnes) ; • Dépollution de l’air EMEA/Brésil conséquence du développement des activités en Afrique du Sud (+22 personnes) et en Inde (+9 personnes) ainsi que l’acquisition de notre société au Brésil à partir du mois d’octobre (+19 personnes pro rata temporis) ; • Corporate & Autres (+26 personnes) qui reprend provisoirement le personnel de la société ACS dont l’activité est en attente d’allocation à un secteur d’activité spécifique.
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
X. Rapport du Commissaire hamon & cie (international) sa
RAPPORT DU COMMISSAIRE SUR Les ETATS FINANCIERS consolidés CLOTURés LE 31 décembre 2008 PRéSENTé A L’ASSEMBLéE GéNéRALE DES ACTIONNAIRES
Aux actionnaires Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre du mandat de commissaire qui nous a été confié. Ce rapport inclut notre opinion sur les états financiers consolidés ainsi que la mention complémentaire requise. Attestation sans réserve des états financiers consolidés Nous avons procédé au contrôle des états financiers consolidés de HAMON & CIE (INTERNATIONAL) SA (la ‘société’) et de ses filiales (conjointement le ‘groupe’), établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et avec les dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Ces états financiers consolidés comprennent le bilan consolidé clôturé le 31 décembre 2008, le compte de résultats consolidé, le tableau de financement consolidé et l’état consolidé des variations des capitaux propres pour l’exercice clôturé à cette date, ainsi que le résumé des principales méthodes comptables et les autres notes explicatives. Le bilan consolidé s’élève à 285.630 (000) EUR et le bénéfice consolidé (part du groupe) de l’exercice s’élève à 18.505 (000) EUR. Les états financiers de certaines sociétés importantes comprises dans le périmètre de consolidation pour un montant total d’actifs de 27.659 (000) EUR et une perte totale de l’exercice (part du groupe) de 188 (000) EUR ont été contrôlés par d’autres réviseurs. Notre attestation sur les états financiers consolidés ci-joints, dans la mesure où elle porte sur les montants relatifs à ces sociétés, est basée sur les rapports de ces autres réviseurs.
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Partie 4 - etats financiers
L’établissement des états financiers consolidés relève de la responsabilité du conseil d’administration. Cette responsabilité comprend entre autres: la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation sincère d’états financiers consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, le choix et l’application de méthodes comptables appropriées ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu’édictées par l’Institut des Reviseurs d’Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en oeuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, y compris l’évaluation du risque que les états financiers consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans le groupe pour l’établissement et la présentation
Hamon Rapport Annuel 2008
sincère des états financiers consolidés afin de définir les procédures de contrôle appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du groupe. Nous avons également évalué le bien-fondé des méthodes comptables, le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des états financiers consolidés dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d’administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis, ainsi que les rapports des autres réviseurs sur lesquels nous nous sommes basés, fournissent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. A notre avis, et sur base des rapports des autres réviseurs, les états financiers consolidés donnent une image fidèle de la situation financière du groupe au 31 décembre 2008, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l’année clôturée à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d’incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat. Diegem, le 20 février 2009 Le Commissaire
DELOITTE Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Laurent Boxus
Mention complémentaire L’établissement et le contenu du rapport de gestion sur les états financiers consolidés relèvent de la responsabilité du conseil d’administration. Notre responsabilité est d’inclure dans notre rapport la mention complémentaire suivante qui n’est pas de nature à modifier la portée de l’attestation des états financiers consolidés: • Le rapport de gestion sur les états financiers consolidés traite des informations requises par la loi et concorde avec les états financiers consolidés. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels le groupe est confronté, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l’influence notable de certains faits sur son développement
Partie 4 - etats financiers
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Hamon Rapport Annuel 2008
VII. Comptes sociaux résumés de Hamon & Cie (International) SA Bilan résumé au 31 décembre, après répartition
Les comptes sociaux de la société mère Hamon & Cie (International) SA sont présentés ci-dessous de manière synthétique. Le rapport de gestion et les comptes annuels de Hamon & Cie (International) SA ainsi que le rapport du Commissaire seront déposés à la Banque Nationale de Belgique après leur approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2009, conformément aux articles 98, 100, 101 et 102 du Code des Sociétés publiés le 6 août 1999.
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Ces rapports sont disponibles sur demande à l’adresse de la société: Rue Emile Francqui 2, 1435 Mont-St-Guibert, Belgique. Le Commissaire a émis une attestation sans réserve des comptes annuels 2008 de Hamon & Cie (International) SA.
en EUR ‘000’
31/12/08
31/12/07
31/12/06
Actifs immobilisés I. Frais d’établissement II. Immobilisations incorporelles III. Immobilisations corporelles IV. Immobilisations financières
91.173 3.587 642 678 86.266
69.244 4.798 193 824 63.429
69.131 917 295 653 67.266
Actifs circulants VI. Stocks et commandes en cours d’exécution VII. Créances à un an au plus VIII. Placements de trésorerie IX. Valeurs disponibles X. Comptes de régularisation d’actif Total de l’actif
26.061 3.542 21.990 0 139 389 117.234
15.503 1.184 14.148 0 22 150 84.747
13.391 0 11.532 16 274 1.569 82.522
Capitaux propres I. Capital II. Prime d’émission IV. Réserves V. Bénéfice reporté Provisions et impôts différés Dettes VIII. Dettes à plus d’un an IX. Dettes à un an au plus X. Comptes de régularisation de passif Total du passif
40.209 2.157 15.360 11.569 11.122 5 77.020 30.934 45.644 442 117.234
29.087 2.157 19.668 11.569 (4.308) 752 54.907 32.836 21.562 509 84.747
19.341 2.157 19.668 11.569 (14.054) 764 62 417 36 62.190 191 82.522
Partie 4 - etats financiers
Hamon Rapport Annuel 2008
Compte de résultats résumé au 31 décembre
en EUR ‘000’ I. Ventes et prestations A. Chiffre d’affaires D. Autres produits d’exploitation II. Coût des ventes et prestations (-) A. Approvisionnement B. Services et biens divers C. Rémunération D. Amortissements F. Provisions pour risques & charges (dotations +, utilisations et reprises -) G. Autres charges d’exploitation III. Résultat d’exploitation IV. Produits financiers V. Charges financières VI. Résultat courant avant impôts VII. Produits exceptionnels VIII. Charges exceptionnelles IX. Résultat avant impôts X. Impôts XI. Résultat de l’exercice
2008
2007
2006
10.742 10.416 326 9.881 522 4.515 3.138 1.578
10.180 10.180 0 10.733 1.317 4.119 3.597 1.637
4.056 4.056 0 6.106 17 2.354 2.486 1.219
(13) 141 861 16.779 (7.487) 10.153 4.929 (139) 15.221 (0) 15.221
(11) 74 (553) 17.992 (5.162) 12.277 494 (2.221) 10.551 (805) 9.746
(13) 43 (2.050) 3.734 (5.757) (4.073) 4.491 (2.115) (1.697) 0 (1.697)
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Hamon Rapport Annuel 2008
Glossaire Aéroréfrigérant: échangeur de chaleur dans lequel un fluide liquide ou gazeux, souvent corrosif, à haute pression et à haute température, passe dans un faisceau de tubes à ailettes, refroidi par un courant d’air pulsé par un ventilateur. Utilisé principalement dans les industries pétrochimiques, pétrolières et gazières, mais également pour le refroidissement d’auxiliaires, comme l’eau en sidérurgie.
Hamon: la société anonyme de droit belge Hamon & Cie (International) SA, ayant son siège social à Axisparc, rue Emile Francqui 2, 1435 Mont-St-Guibert, Belgique.
Amérique du Nord: le territoire regroupant les Etats-Unis d’Amérique, le Canada et le Mexique.
NAFTA (North American Free Trade Agreement): Etats-Unis + Canada + Mexique.
deNOx: élimination des oxydes d’azote, NOx en abrégé, des effluents gazeux.
Réfrigérant: système de refroidissement humide, sec ou hybride.
deSOx: élimination des oxydes de soufre, SOx en abrégé, des effluents gazeux.
Système de refroidissement dans le cadre de la production d’électricité: dans une centrale électrique traditionnelle, de l’eau est chauffée et transformée en vapeur à haute pression. Celle-ci fait tourner une turbine à vapeur qui entraîne un alternateur générant de l’électricité. A la sortie de la turbine, la vapeur est refroidie dans un condenseur à surface grâce au contact indirect entre la vapeur et de l’eau froide du circuit de refroidissement. Celle-ci est à son tour envoyée dans un système de refroidissement, d’où elle est réinjectée dans le circuit de refroidissement de départ.
EBIT: résultat opérationnel, après déduction des coûts de restructuration. EBITDA: résultat opérationnel plus amortissements et réductions de valeur sur actifs non courants (pas d’autre retraitement pour charges non décaissées). EMEA (Europe, Middle East & Africa): Europe, Moyen Orient et Afrique. ESP: abréviation de ElectroStatic Precipitator, filtre électrostatique permettant d’éliminer les particules des effluents gazeux. FRP: polyster renforcé en fibres de verre (Fiberglass-Reinforced Polyester). Utilisé entre autre pour des conduits permettant l’évacuation des gaz dans les cheminées. Garanties bancaires: garanties accordées par les banques, pour un montant et une période donnés, lors de la vente et de l’exécution de contrats. Principales catégories: garanties de restitution d’acompte, garanties de bonne exécution ou de bonne fin et garanties de performance.
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Groupe ou Groupe Hamon: appellation désignant Hamon et ses filiales au sens de l’article 6, 2° du Code des sociétés.
Système de refroidissement humide: système qui refroidit de l’eau à environ 30-40°C jusqu’à 20-30°C. Le refroidissement a lieu par contact direct entre l’eau et l’air sur une surface de ruissellement, avec évaporation d’une partie de l’eau. Système de refroidissement hybride: combinaison d’un réfrigérant humide et d’un faisceau qui réchauffe légèrement l’air saturé en humidité, pour supprimer le panache de vapeur d’eau. Système de refroidissement sec ou aérocondenseur: utilisé en production d’électricité, ce système condense directement la vapeur d’eau à sa sortie de la turbine à vapeur, dans un faisceau de tubes à ailettes refroidis par air.
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Renseignements généraux Hamon & Cie (International) S.A.
Axisparc, Rue Emile Francqui 2 B-1435 Mont-Saint-Guibert Belgique Téléphone Fax Courriel Site web TVA N° d’entreprise
+ 32 10 39 04 00 + 32 10 39 04 01
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Relations avec les investisseurs et communication financière
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Siège social Hamon & Cie (International) S.A. Axisparc, Rue Emile Francqui 2 B-1435 Mont-Saint-Guibert Belgique www.hamon.com
