RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

2014

1

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2014

2

SOMMAIRE

3 4

RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2014 1 1.1. Opérations majeures de la période

2

1.2. Éléments d’analyse de l’activité part du groupe

5

1.3. Éléments d’analyse de l’activité par segment

14

1.4. Éléments financiers et commentaires

41

1.5. Actif Net Réévalué (ANR)

48

1.6. Ressources financières

50

1.7. Indicateurs financiers des principales activités

54

COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2014 55 2.1. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2014

56

2.2. Annexe aux comptes consolidés condensés

64

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 109

ATTESTATION DU RESPONSABLE 111

5.

DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS 113

1.

RAPPORT DE GESTION DU PREMIER SEMESTRE 2014

1.1. OPÉRATIONS MAJEURES DE LA PÉRIODE 2 1.2. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PART DU GROUPE

5

1.2.1. Loyers comptabilisés : + 18% 5 1.2.2. Échéancier des loyers et taux d’occupation7 8 1.2.3. Répartition des loyers PdG 1.2.4. Cessions et accords de cessions : 10 680 M€ en PdG 1.2.5. Acquisition d’actifs : 72 M€ en PdG 10 1.2.6. Projets de développement : 1,7 Md€ en PdG 11 1.2.7. Patrimoine 12 1.2.8. Liste des principaux actifs 13

1.3. ÉLÉMENTS D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ PAR SEGMENT 1.3.1. Bureaux France 1.3.2. Bureaux Italie 1.3.3. Hôtels et murs d’exploitation 1.3.4. Résidentiel 1.3.5. Logistique

1.4. ÉLÉMENTS FINANCIERS ET COMMENTAIRES 1.4.1. Périmètre de consolidation 1.4.2. Principes comptables 1.4.3. Comptes de résultat EPRA 1.4.4. Bilan

41 41 41 42 46

1.5. ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR)

48

1.6. RESSOURCES FINANCIÈRES

50

1.6.1. Caractéristiques principales de l’endettement 1.6.2. Structure financière

50 52

1.7. INDICATEURS FINANCIERS DES PRINCIPALES ACTIVITÉS

54

14 14 23 29 34 37

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

1

1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Opérations majeures de la période

1.1. Opérations majeures de la période 17 JUILLET 2014 – PARIS-LA DÉFENSE : FONCIÈRE DES RÉGIONS ACCUEILLE 3 NOUVEAUX LOCATAIRES DANS LA TOUR CB 21 Plus de 7 000 m² commercialisés Foncière des Régions signe 3 nouveaux baux verts sur CB 21, représentant 7 144 m² de nouvelles locations : 3 486 m² avec la société Groupon, 2 157 m² avec une entreprise leader des télécommunications, et 1 501 m² avec la Wano, association mondiale des exploitants nucléaires. Au terme de ces transactions, CB 21 affiche un taux d’occupation de plus de 97%. CB 21, tour emblématique du quartier d’affaires, qui accueille déjà les sièges sociaux de plusieurs grands utilisateurs (dont Suez Environnement, AIG Europe Limited, Informatica et Nokia), affiche aujourd’hui de nouveaux succès locatifs auprès d’entreprises de la nouvelle économie.

raison de son adéquation avec leurs besoins et demandes : qualité des prestations, taille et flexibilité des plateaux, confort et services proposés. Ces prises à bail témoignent de l’attractivité du marché de La Défense, 1er quartier d’affaires européen. En effet, sur les 6 premiers mois de l’année, ce sont quelque 100 000 m² de bureaux qui ont été loués à La Défense, dont une grande partie résulte de mouvements exogènes. Signe du rayonnement exercé par le quartier d’affaires, dont les atouts séduisent les entreprises à la recherche d’une implantation accessible et dotée de services, ainsi que de surfaces neuves et performantes.

Ces dernières ont fait le choix de La Défense, en s’y installant ou en réaffirmant leur implantation, et le choix de CB 21 en

26 JUIN 2014 – INAUGURATION DE L’HÔTEL B&B PARIS PORTE DES LILAS Jeudi 26 juin, la chaîne hôtelière, et ses partenaires VINCI Immobilier et Foncière des Régions, ont inauguré ce nouvel établissement Econochic à Paris. B&B Hôtel Paris Porte des Lilas a été inauguré aujourd’hui en présence de Dominique Ozanne, Directeur Général des Opérations Foncière des Régions, Jean-Luc Guermonprez, Directeur Général Adjoint et Directeur du Département

Hôtellerie de VINCI Immobilier et Georges Sampeur, Président du Directoire du Groupe B&B Hôtels. Ce 222ème hôtel B&B de 265 chambres, réalisé par VINCI Immobilier et propriété de Foncière des Régions, propose la plus grande capacité hôtelière du Groupe. Son inauguration lancée sur le thème du Lilas, du Vieux Paris et de la connectivité, a séduit les nombreux participants.

23 JUIN 2014 – POSE DE LA PREMIÈRE PIERRE DE L’HÔTEL GOLDEN TULIP**** AU SEIN DU NOUVEAU PÔLE DE VIE EUROMED CENTER Un développement hôtelier ambitieux qui va participer à la vitalité urbaine visée par Euromed Center Début 2013, Crédit Agricole Assurances et Foncière des Régions, co-investisseurs du projet imaginé par les promoteurs Altarea Cogedim et Crédit Agricole Immobilier, s’engageaient durablement avec Louvre Hotels Group pour le développement d’un hôtel 4**** sous l’enseigne Golden Tulip, au sein du futur quartier Euromed Center.

2

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Au cœur du plus grand projet tertiaire aujourd’hui en cours de développement à Marseille, l’établissement jouera un rôle majeur dans la dynamique quotidienne qui animera ce véritable « morceau de ville » associant différentes fonctions urbaines.

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Opérations majeures de la période

1

20 JUIN 2014 – FONCIÈRE DES RÉGIONS POURSUIT SON RENFORCEMENT SUR LE MARCHÉ RÉSIDENTIEL ALLEMAND Acquisition de 3 400 logements à Berlin et à Dresde Foncière des Régions, via Immeo AG, a signé une promesse d’acquisition portant sur un portefeuille de 3 400 logements, situés à Berlin et à Dresde, pour environ 240 M€ frais et droits inclus (144 M€ en part du groupe), représentant une valeur moyenne de l’ordre de 1 200 € par m2. Générant un loyer annualisé de 15 M€, ce portefeuille offre un taux de rendement brut immédiat de 6,3%. Cette acquisition, qui devrait être finalisée fin juillet 2014, sera financée pour partie par dette bancaire et pour partie par augmentation de capital d’Immeo AG.

Avec cette opération, Foncière des Régions confirme sa stratégie de renforcement en Allemagne sur le secteur résidentiel. Marché porteur en matière d’immobilier résidentiel, l’Allemagne dispose d’un potentiel de création de valeur qui s’exprime par des croissances régulières de loyers à périmètre constant et des plus-values à terme. Présente sur ce segment depuis 2005 avec une équipe locale de grande qualité, Foncière des Régions a pour ambition de diversifier géographiquement ses implantations, en renforçant sa présence sur des villes dynamiques et attractives comme Berlin, Dresde ou Leipzig.

11 JUIN 2014 – FONCIÈRE DES RÉGIONS ACQUIERT L’HÔTEL**** « AMSTERDAM CENTRE » AUPRÈS DE L’OPÉRATEUR NH HOTEL GROUP Un nouveau partenariat immobilier hôtelier structurant avec un leader européen Foncière des Régions, à travers sa filiale spécialisée en immobilier hôtelier Foncière des Murs, acquiert un hôtel « NH Hotels » de l’enseigne NH Hotel Group à Amsterdam. Cet établissement 4 étoiles idéalement situé de 232 chambres est soumis à un bail de 20 ans ferme triple net. Cette acquisition représente un investissement de 48 M€ (droits inclus). Cette opération d’acquisition ouvre la voie d’un nouveau partenariat pour Foncière des Régions avec une nouvelle enseigne, NH Hotel Group, qui figure parmi les références européennes

et mondiales avec 400 hôtels et quelque 60 000 chambres réparties dans 28 pays. Foncière des Régions franchit ainsi une nouvelle étape dans la réalisation de sa stratégie de développement à l’échelle européenne, tout en diversifiant ses partenariats hôteliers. Comptant sur le dynamisme et la capacité d’innovation de NH Hotel Group, et sur l’expertise 360° totalement internalisée de Foncière des Régions en matière d’immobilier hôtelier, les deux partenaires entendent développer leur partenariat en Europe.

25 MARS 2014 – SIGRID DUHAMEL NOMMÉE COMME ADMINISTRATEUR DE FONCIÈRE DES RÉGIONS La nomination de Sigrid Duhamel au poste d’Administrateur de Foncière des Régions, approuvée par le Conseil d’Administration, a été soumise à l’Assemblée Générale de Foncière des Régions du 28 avril 2014. Sigrid Duhamel est Directeur Immobilier Groupe de PSA Peugeot Citroën. Dotée d’une expérience et d’une culture internationales, c’est une professionnelle de l’immobilier

reconnue qui vient enrichir les compétences du Conseil. Elle aura la qualité d’administrateur indépendant au sens du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef. Après cette nomination, le Conseil d’Administration de Foncière des Régions sera composé à 50% de membres indépendants, et à 29% de femmes.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

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1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Opérations majeures de la période

13 MARS 2014 – FONCIÈRE DES RÉGIONS ACCÉLÈRE SON RECENTRAGE STRATÉGIQUE EN CÉDANT PRÈS DE 60% DE SES ACTIFS LOGISTIQUES POUR 473 M€ Foncière des Régions a signé avec des fonds immobiliers gérés par Blackstone des accords de cessions portant sur 473 M€ d’actifs logistiques. Ces accords, qui concernaient 17 platesformes logistiques, représentaient une surface totale de près de 750 000 m2, situés en France et en Allemagne. Les actifs seront intégrés à Logicor, la plateforme européenne pour la logistique de Blackstone. Cette transaction, qui devrait être finalisée en juillet 2014, est réalisée en ligne avec les dernières valeurs d’expertise.

Avec cette opération, Foncière des Régions accélère son recentrage sur ses activités Core que sont les Bureaux loués à de grandes entreprises, mais aussi les secteurs Hôtels & Murs d’exploitation et Résidentiel allemand, deux diversifications dans des marchés solides et porteurs. À l’issue de cette opération de cession, les activités Core de Foncière des Régions représenteront 90% du patrimoine part du groupe, vs 85% à fin 2013.

3 FÉVRIER 2014 – ACCOMPAGNEMENT DE B&B DANS SON DÉVELOPPEMENT EUROPÉEN Foncière des Régions (à travers sa filiale FDM détenue à 28%) et B&B ont signé un contrat de partenariat portant sur le développement de neuf nouveaux hôtels en Allemagne dans les trois années à venir. Un investissement d’environ 50 M€, qui vient renforcer le partenariat initié en 2010 entre les deux groupes. Cet accord concerne le développement de neuf nouveaux hôtels B&B, soit quelque 900 chambres situées en centre-ville des principales villes allemandes. Ce nouveau partenariat

représente un investissement d’environ 50 M€. Ces hôtels, dont les ouvertures s’échelonneront de 2014 à 2016, feront l’objet de baux de 20 ans, avec un loyer fixe triple net. Avec cette opération, Foncière des Régions et B&B consolident leur partenariat et poursuivent leur politique de développement en Allemagne, pays stratégique pour chacun des deux partenaires.

22 JANVIER 2014 – ÉMISSION PAR BENI STABILI D’UNE OBLIGATION DE 350 M€ Dans le cadre de la diversification de ses sources de financement, Beni Stabili a émis le 22 janvier 2014 une obligation de 350 M€ à 4,125%, avec une échéance 2018.

16 JANVIER 2014 – ACQUISITION PAR FONCIÈRE DES RÉGIONS ET CRÉDIT AGRICOLE ASSURANCES DU FUTUR CAMPUS DU GROUPE EIFFAGE À VÉLIZY-VILLACOUBLAY Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances ont acquis en VEFA auprès d’Eiffage Immobilier, filiale d’Eiffage Construction et promoteur de l’opération, le 19 décembre 2013, le futur Campus Eiffage dans lequel s’intègre le Siège d’Eiffage Construction déjà existant, propriété des deux investisseurs. Le Campus Eiffage, dont la première pierre a été posée le 16 janvier 2014, rassemblera au cours du 2e semestre 2015, les cinq branches du groupe Eiffage : Construction, Travaux Publics, Énergie, Métal et Concessions, ainsi que la Holding, soit un total de 1 600 collaborateurs. Le Campus Eiffage comprendra trois nouveaux bâtiments, conçus par l’architecte Jean-Michel Wilmotte, sur six niveaux (RDJ + RDC + 4) et deux niveaux de parking en sous-sol (600 places) pour une surface de 23 000 m2, ainsi qu’un bâtiment déjà existant de 11 000 m2 et 270 places de parking (actuel siège d’Eiffage Construction), conçu par Jean-Paul Viguier.

4

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Les collaborateurs, rassemblés sur ce site unique, disposeront d’espaces de travail collaboratifs, d’espaces de convivialité et d’une large gamme de services intégrés (auditorium, restaurants, salle de sport, bibliothèque, conciergerie…), ainsi que d’un vaste jardin. L’opération se veut exemplaire au niveau environnemental et vise la certification NF Bâtiments tertiaires – Démarche HQE niveau Exceptionnel, le label Effinergie+, ainsi que la certification BREEAM. Le projet a été conçu selon les principes HQVie® du Laboratoire Phosphore Eiffage. Les jardins représenteront plus de la moitié des espaces extérieurs et 50% de la toiture sera végétalisée. Les bâtiments seront notamment équipés de panneaux solaires, de systèmes de récupération des eaux de pluie, d’appareils hydroéconomes performants et de plafonds rayonnants réversibles. L’acquisition du Campus Eiffage permet à Foncière des Régions et Crédit Agricole Assurances de renforcer leur présence sur ce pôle tertiaire majeur, plébiscité par les Grands Comptes.

1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Éléments d’analyse de l’activité part du groupe

1.2. Éléments d’analyse de l’activité part du groupe Rappel : Foncière des Régions a augmenté sa participation dans Foncière Développement Logements suite à l’Offre Publique d’Échange initiée en août 2013. À l’issue de cette OPE, Foncière des Régions détient 59,7% de Foncière Développement Logements qui est consolidée à compter du 1er août 2013 selon la méthode de l’intégration globale.

1.2.1. LOYERS COMPTABILISÉS : + 18% 100%

Part du groupe

S1 2013

S1 2014

Var. (%)

S1 2013

S1 2014

Var. (%)

Var. (%) à pc (1)

En % des loyers

135,4

127,6

- 5,7%

130,3

121,5

- 6,8%

0,3%

42%

Paris

43,4

41,5

- 4%

41,0

39,1

- 5%

14%

IDF

51,4

50,8

- 1%

48,6

47,0

- 3%

16%

Régions

40,7

35,3

- 13%

40,6

35,3

- 13%

12%

Bureaux Italie

116,3

115,9

- 0,4%

59,2

59,0

- 0,4%

Portefeuille Core

114,8

114,7

0%

58,4

58,4

0%

20%

Portefeuille Dynamique

1,5

1,2

- 23%

0,8

0,6

- 26%

0%

Portefeuille Développement

0,0

0,0

0%

0,0

0,0

0%

0%

TOTAL BUREAUX

251,8

243,5

- 3,3%

189,5

180,4

- 4,8%

- 0,1%

63%

Hôtels/Murs d’exploitation

101,6

96,0

- 5,5%

26,4

24,8

- 6,1%

- 1,1%

9%

Hôtellerie

70,7

69,0

- 2%

17,7

17,1

14%

6%

Santé

11,3

8,7

- 23%

3,2

2,5

- 59%

1%

(M€)

Bureaux France

Commerces d’exploitation

19,5

18,3

- 6%

5,5

5,2

44%

TOTAL « BUREAUX – GRANDS COMPTES »

353,3

339,5

- 3,9%

215,9

205,2

- 4,9%

- 0,8%

20%

2% - 0,4%

71%

2,0%

20%

Résidentiel

98,6

0,0

58,4

Allemagne

83,4

0,0

49,5

17%

France

15,2

0,0

9,0

3%

Logistique TOTAL LOYERS (1)

28,0

24,0

- 14,3%

28,0

24,0

- 14,3%

- 1,8%

8%

381,3

462,1

21,2%

243,9

287,8

18%

0,2%

100%

Allemagne uniquement.

À périmètre constant, les loyers progressent légèrement de 0,2% dont Bureaux Italie + 0,3%, Bureaux Italie - 0,8%, Hôtels et Murs d’exploitation - 1,1% et Résidentiel en Allemagne + 2,0%.

11%

Autres

17%

Résidentiel allemand

42%

Bureaux France

Cette progression s’explique par une indexation restée très faible sur la période, par les renouvellements de loyers signés en 2013 ainsi que par le maintien de taux d’occupation élevés à 96,7% à fin juin 2014.

9%

Hôtels & Murs d'exploitation

20%

Bureaux Italie

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

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1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Éléments d’analyse de l’activité part du groupe

Les loyers PdG s’élèvent à 287,7 M€, soit une hausse de 17,9% sur la période. Cette hausse s’explique principalement par la consolidation de l’activité Résidentiel (+ 58 M€) ainsi que par : ww les investissements (+ 0,4 M€) ww les cessions (- 15 M€ dont - 4 M€ au titre des cessions Logistique) ww l’indexation et Asset Management + 0,5 M€).

287,7 M€

243,9 M€ + 0,4

+ 57,5

- 14,6

Investissements

+ 0,5

Cessions

Indexation Asset Management

Effet périmètre (FDL)

S1 2013

S1 2014

1.2.1.1. Taux de charge par activité

(M€)

Loyers

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels & Murs d’exploitation

Résidentiel

Logistique

S1 2014

S1 2014

S1 2014

S1 2014

S1 2014

S1 2013

S1 2014

121,5

59,0

24,8

58,4

24,0

243,9

287,7

Total

Charges locatives non récupérées

- 2,7

- 6,1

- 0,0

- 2,3

- 3,1

- 12,6

- 14,3

Charges sur immeubles

- 0,7

- 1,8

- 0,0

- 4,8

- 0,8

- 4,6

- 8,2

Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets TAUX DE CHARGES

- 0,1

- 0,8

0,0

- 0,8

0,0

- 2,6

- 1,7

118,0

50,3

24,7

50,5

20,1

224,0

263,5

2,9%

14,8%

0,2%

13,7%

16,4%

8,1%

8,4%

Le taux de charge passe de 8,1% au S1 2013 à 8,4% au S1 2014 suite à l’intégration de l’activité logement dont le taux de charge de 13,7% est supérieur à la moyenne du groupe.

6

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Éléments d’analyse de l’activité part du groupe

1.2.2. ÉCHÉANCIER DES LOYERS ET TAUX D’OCCUPATION 1.2.2.1. Échéancier des loyers annualisés : 8,1 années de durée résiduelle des baux (5,8 années fermes) Par date de 1re option de sortie de bail

En % du total

Par date de fin de bail

En % du total

2014

29,4

4%

19,3

3%

2015

35,4

5%

13,7

2%

2016

33,8

5%

5,5

1%

2017

78,1

12%

64,7

10%

2018

72,0

11%

57,7

9%

2019

81,0

12%

63,5

9%

2020

27,6

4%

35,9

5%

2021

136,2

20%

38,4

6%

2022

51,9

8%

53,2

8%

(M€)

(1)

2023 Au-delà TOTAL (1)

20,9

3%

28,9

4%

104,8

16%

290,4

43%

671,0

100%

671,0

100%

Hors Résidentiel.

20% 12% 4%

5%

5%

2014

2015

2016

11%

16%

12%

8%

4%

2017

2018

2019

3%

2020

2021

2022

2023

Au-delà

La durée résiduelle moyenne des baux PdG à fin juin 2014 est de 8,1 années (5,8 années fermes) contre 8,0 années à fin 2013 (5,8 années fermes). Sur le segment Bureaux, elle atteint 8,3 années (5,7 années fermes). Suite à une activité locative importante ainsi que la vente d’actifs logistiques, ayant une durée des baux faible, la durée résiduelle ferme de nos baux, est stable. (Années)

Durée résiduelle ferme des baux

Durée résiduelle des baux

2013

S1 2014

2013

S1 2014

Bureaux France

5,7

5,3

6,8

6,5

Bureaux Italie

6,9

6,7

12,6

12,4

PdG

Total Bureaux

5,8

5,7

8,5

8,4

Hôtels & Murs d’exploitation

7,1

7,3

7,1

7,3

« Bureaux – Grands comptes »

6,2

5,9

8,4

8,3

Logistique

3,1

2,1

5,5

4,4

TOTAL

5,8

5,8

8,0

8,1

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

7

1

Rapport de gestion du premier semestre 2014 Éléments d’analyse de l’activité part du groupe

1.2.2.2. Taux d’occupation : 96,7% Taux d’occupation

(%) PdG

2013

S1 2014

95,8%

96,1%

Bureaux France Italie

97,7%

95,7%

100,0%

100,0%

96,8%

96,4%

Allemagne

98,7%

98,6%

Logistique

85,5%

N/A

TOTAL

96,0%

96,7%

Hôtels & Murs d’exploitation « Bureaux – Grands comptes » Résidentiel

Le taux d’occupation est de 96,7% hors prise en compte de l’activité Logistique (95,8% y.c. Logistique). Sur les Bureaux France, il est en hausse de 0,3% et s’établit à 96,1% suite aux locations réalisées sur le semestre sur la Tour CB 21 qui ont permis de louer l’actif à près de 97%.

1.2.3. RÉPARTITION DES LOYERS PDG 1.2.3.1. Répartition par principaux locataires : une base locative solide (M€)

Loyers annualisés S1 2014

%

Orange

94,4

17%

Telecom Italia

59,6

11%

Accor

22,8

4%

Suez Environnement

21,1

4%

EDF

18,1

3%

Dassault Systèmes

9,8

2%

Intesa

9,8

2%

Thales

9,1

2%

Eiffage

7,9

1%

SNCF

7,7

1%

Tecnimont

7,8

1%

B&B

6,3

1%

Korian

4,4

1%

AON

5,5

1%

Peugeot/Citroën

5,2

1%

Cisco Systems

4,8

1%

Quick

4,7

1%

Sunparks

3,9

1%

PdG

Autres locataires ou < 100 M€) Dette adossée

Date de mise en place

Nominal Initial

Date d’échéance

> 100 M€ 270 M€ (2010) – Tour CB 21

265 950 10/10/2010

270 000 10/10/2017

> 100 M€ 275 M€ (2012) – Orange

256 995 09/05/2012

275 000 19/09/2020

> 100 M€ 140 M€ (2011) – Carré Suffren

137 375 11/07/2011

140 000 11/07/2018

> 100 M€ 107 M€ (2010) – Foch

100 960 28/05/2010

107 500 26/05/2017

> 100 M€

1 591 527

761 281

< 100 M€

186 300

37 575

1 777 827

798 856

Total Bureaux France Bureaux Italie

Total valeur d’expertise « Bloc » totale Encours dette 30/06/2014 30/06/2014

> 100 M€ 1 040 M€ (2006) – IMSER

452 267 19/06/2006 1 039 726 20/09/2021

340 M€ (2013) – > 100 M€ ex-Milano Zerosei

162 596 19/12/2006

340 000 19/12/2015

> 100 M€ 156 M€ (2011) – TORRI

152 544 27/07/2011

156 000 27/07/2016

> 100 M€

2 252 838

767 407

< 100 M€

644 100

340 770

2 896 938

1 108 177

Total Bureaux Italie > 100 M€ 350 M€ (2013)

571 150

299 717 15/07/2013

350 000 15/07/2020

Murs d’exploitation > 100 M€ 447 M€ (2013)

794 921

434 699 25/10/2013

447 000 25/10/2020

255 M€ (2012) – > 100 M€ Obligation sécurisée

462 976

242 570 14/11/2012

255 000 16/11/2019

235 M€ (2013) – OPCI B2 HI > 100 M€ (B&B)

538 214

229 545 20/12/2013

235 000 20/12/2018

> 100 M€ 208 M€ (2014)

373 392

206 048 07/05/2014

208 640 30/04/2019

> 100 M€

2 740 652

1 412 579

< 100 M€

212 179

98 567

2 952 831

1 511 146

Total Murs d’Exploitation Résidentiel France

> 100 M€ 350 M€ (2014)

575 045

321 721 15/01/2014

> 100 M€

575 045

321 721

< 100 M€

174 991

68 502

750 037

390 222

Total Résidentiel France Résidentiel Allemagne

Parkings

> 100 M€ Wohnbau/Dümpten

175 380 08/12/2010

207 500 14/12/2017

> 100 M€ Lyndon Immeo 02

180 209 07/12/2011

194 650 14/12/2021

> 100 M€ Lyndon Immeo 01

174 746 12/12/2011

184 720 12/12/2021

> 100 M€ Lyndon Immeo 04

449 004 09/03/2012

485 000 14/03/2022

> 100 M€ Indigo

119 816 13/12/2013

120 530 19/12/2018

> 100 M€

1 978 089

1 099 155

< 100 M€

559 916

333 356

Total Résidentiel Allemagne

2 538 004

1 432 511

Total Résidentiel

3 288 041

1 822 733

229 700

87 792

11 145 337

5 328 705

< 100 M€ Total Parkings

Total Gage

82

350 000 31/10/2018

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

(En milliers d’euros)

Encours dette (> ou < 100 M€) Dette adossée

Bureaux France

Total valeur d’expertise « Bloc » totale Encours dette 30/06/2014 30/06/2014

550 000 01/01/2017

345 M€ (2013) – ORNANE

345 000 20/11/2013

345 000 01/04/2019

500 M€ (2012) – Obligation

500 000 16/10/2012

500 000 16/01/2018

Billets de trésorerie BT/BMTN

468 200

180 M€ (2013) – PLCT Privé

180 000 28/03/2013 35 000 2 352 392

105 538 23/04/2010

225 000 23/04/2015

225 M€ (2013) – Obligation convertible

225 000 17/01/2013

225 000 17/01/2018

270 M€ (2013) – Obligation convertible

270 000 17/10/2013

270 000 17/04/2019

350 M€ (2014) – Obligation

350 000 22/01/2014

350 000 22/01/2018

250 000 31/03/2014

250 000 01/04/2019

> 100 M€

1 200 538

< 100 M€

44 205 Total Bureaux Italie

1 191 178

1 244 743

Total Murs d’exploitation

234 269

0

Total Résidentiel France

107 064

0

13 767

0

6 260

0

3 904 930

3 224 047

Total Résidentiel Allemagne Total Parkings

Total libre Autres emprunts bancaires

100 000

Autres dettes TOTAL GÉNÉRAL

1 979 304

225 M€ (2010) – Obligation convertible

250 M€ (2014) – Obligation

Résidentiel France

180 000 30/04/2020

1 944 304 Total Bureaux France

Parkings

Date d’échéance

451 104 01/05/2011

< 100 M€

Murs d’exploitation

Nominal Initial

550 M€ (2011) – ORNANE

> 100 M€

Bureaux Italie

Date de mise en place

2

73 761 15 050 267

8 726 511

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux moyen de la dette de Foncière des Régions consolidé s’élève à 3,60% au 30 juin 2014.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

83

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux Encours au 30/06/2014

Échéance à - 1 an

Encours au 30/06/2015

Échéance de 2 à 5 ans

Encours au 30/06/2019

Échéance + 5 ans

4 604 634

611 201

3 993 433

2 592 890

1 400 544

1 400 544

Bureaux France – Emprunts bancaires

193 104

3 833

189 271

14 587

174 684

174 684

Bureaux France – ORNANE

796 104

0

796 104

796 104

0

0

52 438

0

52 438

0

52 438

52 438

6 790

1 422

5 368

4 440

928

928

(En milliers d’euros)

Dettes financières à taux fixe

Bureaux France – Autres Bureaux Italie – Emprunts bancaires

600 538

105 538

495 000

495 000

0

0

Murs d’exploitation

Bureaux Italie – Obligations convertibles

39 025

765

38 260

38 260

0

0

Murs d’exploitation – Autres

15 936

0

15 936

0

15 936

15 936

778 721

47 184

731 536

121 057

610 479

610 479

5 388

171

5 217

3 397

1 820

1 820

132

87

45

45

0

0

2 488 175

159 001

2 329 174

1 492 890

836 285

836 285

Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires Résidentiel Allemagne – Autres Parkings Total emprunts et obligations convertibles Bureaux France – Obligations

680 000

0

680 000

500 000

180 000

180 000

Bureaux France – Billets de trésorerie

452 200

452 200

0

0

0

0

Bureaux Italie – Obligations

600 000

0

600 000

600 000

0

0

Bureaux Italie – Emprunts titrisés

141 689

0

141 689

0

141 689

141 689

242 570

0

242 570

0

242 570

242 570

Total dettes représentées par des titres

Murs d’exploitation – Obligations

2 116 459

452 200

1 664 259

1 100 000

564 259

564 259

Dettes financières à taux variable

4 121 877

254 101

3 867 775

2 843 283

1 024 492

1 024 492

640 750

29 611

611 140

544 005

67 134

67 134

Bureaux France – Emprunts bancaires Bureaux Italie – Emprunts bancaires

693 324

22 681

670 643

670 643

0

0

1 229 551

15 922

1 213 629

558 743

654 886

654 886

Résidentiel France – Emprunts bancaires

490 222

101 050

389 172

389 172

0

0

Résidentiel Allemagne – Emprunts bancaires

653 790

53 598

600 193

423 430

176 763

176 763

Murs d’exploitation

Parkings Total emprunts et obligations convertibles Bureaux France – Billets de trésorerie Bureaux Italie – Emprunts titrisés Total dettes représentées par des titres TOTAL

87 660

2 258

85 401

20 543

64 858

64 858

3 795 298

225 120

3 570 179

2 606 537

963 641

963 641

16 000

16 000

0

0

0

0

310 578

12 982

297 597

236 746

60 851

60 851

326 578

28 982

297 597

236 746

60 851

60 851

8 726 511

865 302

7 861 209

5 436 173

2 425 036

2 425 036

Les ORNANES sont présentées à la valeur nominale.

2.2.4.11.2. Émission d’emprunts obligataires convertibles 2.2.4.11.2.1. Bureaux France ww En mai 2011, Foncière des Régions a procédé à l’émission d’obligations lui permettant de diversifier ses sources de financement et d’allonger la maturité de sa dette. ww En novembre 2013, Foncière des Régions a émis une nouvelle ORNANE de 345 M€.

84

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

Les caractéristiques de ces emprunts obligataires sont les suivantes : Caractéristiques

ORNANE Bureaux France

ORNANE Bureaux France

Date d’émission

24/05/2011

20/11/2013

550

345

86

85

1,10

1,03

Nombre de titres émis

6 405 776

4 071 757

Nombre de titres rachetés

1 151 832

Nombre de titres au 31 décembre 2013

5 253 944

Montant de l’émission (en millions d’euros) Prix d’émission/conversion (en euros) Taux de conversion

Montant de l’émission après remboursement (en millions d’euros)

451

Taux nominal Date d’échéance

Les intérêts sont payables semestriellement les 1er janvier et 1er juillet pour la 1re ORNANE émise en 2011 et les 1er avril et 1er octobre pour la 2e ORNANE émise en 2013. La juste valeur des ORNANES au 30 juin 2014 s’établit sur la base du cours coté (moyenne de juin) : ww 95,45 € pour la 1re ORNANE émise en 2011 soit une juste valeur au 30 juin 2014 de 501,5 M€ (5 253 944 obligations restantes) ww 91,3 € pour la 2e ORNANE émise en 2013, soit une juste valeur de 371,7 M€ au 30 juin 2014. La juste valeur des ORNANES de Foncière des Régions s’établit à 873,2 M€. Les porteurs d’obligations auront la faculté d’obtenir, au choix de la société, la conversion de leurs obligations soit en numéraire et en actions existantes ou à créer, soit uniquement en actions sur la base des cours de bourse sur une période déterminée.

4 071 757

3,34%

0,88%

17/01/2017

01/04/2019

2.2.4.11.2.2. Bureaux Italie ww En janvier 2013, Beni Stabili a procédé à l’émission obligataire d’obligations convertibles de 175 M€. En mars 2013, un complément de 50 M€ a été émis aux mêmes conditions. Conformément au paragraphe 11A de la norme IAS 39, cette ORNANE constitue un instrument hybride et est comptabilisée en un contrat Hôte (dette au coût amorti) et un dérivé incorporé (instrument financier en juste valeur par le biais du compte de résultat). ww En  octobre  2013, Beni Stabili a procédé à l’émission obligataire d’une nouvelle obligation convertible de 270 M€. L’obligation convertible émise en 2010 a été remboursée partiellement pour 119 M€. Cette seconde ORNANE constitue également un instrument hybride et est comptabilisée en un contrat Hôte et un dérivé incorporé. Au 30 juin 2014, les dérivés des ORNANES de Beni Stabili sont valorisés pour 83,9 M€.

Les caractéristiques de ces emprunts obligataires sont les suivantes : Caractéristiques

ORNANE Bureaux Italie

ORNANE Bureaux Italie

Date d’émission

01/2013

10/2013

225

270

0,5991

0,6591

1,00

1,00

Nombre de titres émis

375 536 345

409 649 522

Nombre de titres au 31 décembre 2013

375 536 345

409 649 522

Montant de l’émission (en millions d’euros) Prix d’émission/conversion (en euros) Taux de conversion

Taux nominal Date d’échéance

3,375%

2,625%

01/2018

03/2019

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

85

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.4.11.3. Instruments dérivés Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du groupe. Juste valeur des instruments dérivés nets

31/12/2013 Net

30/06/2014 Net avant reclassement

Bureaux France

197 060

240 357

240 357

Bureaux Italie

113 965

162 275

162 275

Murs

(En milliers d’euros)

Activité abandonnée

30/06/2014 Net

131 353

143 738

Logistique

36 619

20 166

Résidentiel

57 051

66 579

66 579

Parkings

11 436

12 674

12 674

TOTAL

547 484

645 789

L’impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés au compte de résultat est de - 211,6 M€. Il se compose principalement des variations de valeur des IFT (- 99,2 M€) après reclassement de 5,3 M€ en activité abandonnée, de la variation de valeur des ORNANEs (- 109,9 M€), de la variation de valeur des dettes à taux fixe reconnues lors des regroupements d’entreprises de 2013 (- 1,7 M€) et de la variation de valeur d’autres actifs financiers (-  0,8  M€). Conformément à la norme IFRS 13, les justes valeurs incluent le risque de défaillance des contreparties.

143 738 20 166

20 166

0

625 623

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du tableau des flux de trésorerie de (152,6 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre principalement l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (104,5 M€), la variation de valeur des ORNANE (109,9  M€), la variation de valeur des titres immobilisés (3,2 M€), la variation des dettes à taux fixe reconnues lors des regroupements d’entreprises de 2013 (1,7M€) et la variation de valeur des immeubles de placement (- 66,7 M€) (cf. note 2.2.5.2).

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture Au 30/06/2014

À moins de 1 an

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Swap payeur fixe

3 877 062

- 309 158

2 172 147

2 014 073

Swap receveur fixe

1 408 718

415 000

600 000

393 718

24 649

- 287

- 1 180

26 116

0

0

- 306 000

306 000

(En milliers d’euros) COUVERTURE FERME

Swap d’inflation COUVERTURE OPTIONNELLE

Achat swaption payeur fixe Vente swaption emprunteur fixe

0

0

- 215 500

215 500

Achat de Cap

1 286 254

138 317

1 007 722

140 215

Achat de Floor

60 000

0

60 000

0

Vente de Floor

147 615

0

129 500

18 115

TOTAL

6 804 298

243 872

3 446 689

3 113 737

86

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

Encours au 30 juin 2014 Taux fixe

Taux variable

4 604 634

4 188 379

4 604 634

4 188 379

(En milliers d’euros)

Emprunts et dettes financières brutes (y compris banques créditrices) Passifs financiers nets avant couverture Swaps

- 2 468 344

Caps

- 1 286 254

TOTAL COUVERTURE

2.2.4.11.4. Covenants bancaires À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Foncière des Régions et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Foncière des Régions et de Foncière des Murs (s’agissant des crédits de refinancements des emprunts historiques) et en consolidé au niveau de Foncière Développement Logements et Beni Stabili (si leurs dettes en sont assorties). Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au 30 juin 2014 à 60% sur Foncière des Régions, Foncière des Murs et Foncière Développement Logements. S’agissant de Foncière Développement Logements, seule la dette française est assortie d’un covenant de LTV consolidée (périmètre Foncière Développement Logements). Enfin, une part limitée des financements de Beni Stabili est assortie d’un covenant de LTV consolidée (périmètre Beni Stabili), dont le niveau le plus restrictif est lui-même de 60%. Le seuil des covenants d’ICR consolidé est distinct d’une foncière à l’autre, en fonction notamment de la typologie des actifs, et peut être distinct d’une dette à l’autre sur une même foncière en fonction de l’antériorité des dettes. Seule la dette française de Foncière Développement Logements est assortie d’un covenant d’ICR consolidé (périmètre Foncière Développement Logements). Enfin, seule une portion des financements de Beni Stabili est assortie d’un covenant d’ICR consolidé.

- 3 754 598

Les covenants d’ICR Consolidé les plus restrictifs applicables aux foncières sont les suivants : ww pour Foncière des Régions : 200% ww pour Foncière des Murs : 200% ww pour Foncière Développement Logements : 150% ww pour Beni Stabili : 140%. L’ensemble de ces covenants de LTV et d’ICR consolidés est pleinement respecté au 30 juin 2014. S’agissant de Foncière des Régions, les ratios bancaires consolidés s’établissent à fin juin 2014 à 50,6% pour la LTV part du groupe et à 276% pour l’ICR part du groupe (contre 51% et 249% respectivement à fin 2013). Aux covenants de LTV et d’ICR bancaires consolidés part du groupe de Foncière des Régions s’ajoutent des covenants de deux sortes dans le cadre des crédits corporate souscrits par Foncière des Régions : ww principalement un covenant de dette sécurisée sur patrimoine (périmètre 100%), dont le plafond est fixé à 22,5% ou 25% et qui mesure le rapport de la dette hypothécaire (ou de la dette assortie de sûretés quelle qu’en soit la nature) sur la valeur du patrimoine ww ce covenant est pleinement respecté et se maintient à un niveau significativement inférieur au covenant en l’absence de levée de dette hypothécaire sur ce périmètre ww plus marginalement, un covenant d’endettement libre sur patrimoine libre, dont le plafond est fixé à 50%, ou un covenant de LTV Immobilier (plafonné à 62,5% ou 65%) qui mesure le rapport entre la dette de Foncière des Régions et de ses filiales à 100% et la valeur du patrimoine. Ces covenants sont également respectés au 30 juin 2014. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Foncière des Régions.

LTV Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

Foncière des Régions

≤ 65%

respecté

350 M€ (2013)

Foncière des Murs

≤ 60%

respecté

447 M€ (2013)

Foncière des Murs

< 60%

respecté

208 M€ (2014)

Foncière des Murs

< 60%

respecté

255 M€ (2012) – Obligation sécurisée

Foncière des Murs

≤ 65%

respecté

350 M€ (2014)

Résidentiel France

≤ 60%

respecté

Bureaux Italie

≤ 60%

respecté

107 M€ (2010) – Foch

156 M€ (2011) – Torri

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

87

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

ICR Conso

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

Foncière des Régions

≥ 190%

respecté

350 M€ (2013)

Foncière des Murs

> 200%

respecté

447 M€ (2013)

Foncière des Murs

> 200%

respecté

208 M€ (2014)

Foncière des Murs

> 200%

respecté

255 M€ (2012) – Obligation sécurisée

Foncière des Murs

≥ 200%

respecté

350 M€ (2014)

Résidentiel France

≥ 150%

respecté

Bureaux Italie

> 140%

respecté

107 M€ (2010) – Foch

156 M€ (2011) – Torri

Ces covenants, ayant pour base les comptes individuels et consolidés, sont par ailleurs le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés. Ces covenants « Périmètres » ou plus marginalement les ratios de périmètre de couverture des intérêts présentent, des seuils usuellement moins

contraignants pour les sociétés du groupe que les seuils des covenants consolidés. Ils ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en la corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie.

2.2.4.12. Provisions pour risques et charges Reprises de provisions

30/06/2014 avant Activité reclassement abandonnée

31/12/2013

Variation Périmètre

Dotation

Utilisées

Non utilisées

Autres provisions pour litiges

1 785

0

1 146

0

- 158

2 773

440

2 333

Provisions pour garantie

1 000

0

0

0

0

1 000

0

1 000

Provisions pour impôts

(En milliers d’euros)

30/06/2014

2 377

0

323

0

0

2 700

0

2 700

Provisions pour Développement Durable

423

0

0

0

0

423

0

423

Provisions pour charges sur immeubles

7 153

0

318

0

- 2

7 469

0

7 469

Autres provisions

4 544

- 100

59

- 433

- 143

3 927

0

3 927

Sous-total provisions – passifs courants

17 282

- 100

1 846

- 433

- 303

18 292

440

17 852

Provision retraites

39 942

0

1 207

0

- 801

40 348

24

40 324

Provision médaille su travail

698

0

8

0

- 111

595

13

582

Sous-total provisions – passifs non courants

40 640

0

1 215

0

- 912

40 943

37

40 906

TOTAL DES PROVISIONS

57 922

- 100

3 061

- 433

- 1 215

59 235

477

58 758

Les provisions pour litiges se répartissent pour 1 M€ sur les Bureaux France, 0,8 M€ sur les Bureaux Italie et 0,3 M€ sur le secteur Parkings.

ww les provisions relatives au droit du concédant (Parkings) : 0,6 M€

Les provisions pour impôts concernent exclusivement le secteur Bureaux Italie pour 2,7 M€.

La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 40,3 M€ au 30 juin 2014 contre 39,9 M€ au 31 décembre 2013.

Les provisions pour charges sur immeubles (7,5  M€) proviennent du secteur Parking et concernent les provisions pour renouvellement de travaux. Les autres provisions comprennent principalement : ww les autres provisions pour risques et charges sur les Bureaux Italie : 2,8 M€

88

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

ww le solde concerne le secteur Résidentiel : 0,4 M€.

ww Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en France de Foncière des Régions sont les suivantes : ww taux d’augmentation de salaires, cadres 4%, non-cadres 3% ww taux d’actualisation 2,51%, TEC 10 N-1 +50 bps.

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2

ww Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes : 30/06/2014

31/12/2013

Taux d’actualisation

3,5%

3,5%

Évolution annuelle des salaires

2,5%

2,5%

Taux de charges d’assurances sociales

1,0%

1,0%

Coût des services rendus au cours de l’exercice

- 284

- 407

Coût financier

- 636

- 1 193

- 919

- 1 600

À la juste valeur par le biais du compte de résultat

Juste valeur (en milliers d’euros)

18 659

18 659

Hypothèses provisions retraites Allemagne

Impact des provisions pour retraites au compte de résultat (en milliers d’euros)

Effets des réductions/liquidations de régime TOTAL IMPACT AU COMPTE DE RÉSULTAT

Nota : les impacts sont présentés en année pleine.

2.2.4.13. Comptabilisation des actifs et passifs financiers Montant figurant dans l’état de situation financière évalué 30/06/2014 Net (en milliers d’euros)

Catégories selon IAS 39

Poste concerné dans l’état de situation financière

Actifs en juste valeur par résultat

Actifs financiers non courants

18 659

Actifs au coût amorti

Actifs financiers non courants

39 174

39 174

39 174

Prêts et créances

Actifs financiers non courants

141 935

141 935

141 935

Total actifs financiers non courants

199 768

Prêts et créances

Créances clients

245 376

Actifs en juste valeur par résultat

Dérivés à la juste valeur par résultat

44 623

Actifs en juste valeur par résultat

Équivalents de trésorerie

441 921

(1)

TOTAL ACTIFS FINANCIERS

Au coût amorti

À la juste Valeur par le biais des capitaux propres

199 768 245 376

245 376

931 688

426 485

465 015

0

44 623

44 623

441 921

441 921

505 203

931 688

957 165

1 460 977

Passifs à la juste valeur par résultat

ORNANE

1 422 180

Dettes au coût amorti

Dettes financières (hors ORNANE)

7 435 407 7 435 407

Passifs à la juste valeur par résultat

Instruments financiers

559 336

Dettes au coût amorti

Dépôts de garantie

15 650

15 650

15 650

Dettes au coût amorti

Dettes fournisseurs

137 096

137 096

137 096

9 569 669

8 053 168

TOTAL PASSIFS FINANCIERS (1) (2)

7 547 985 (2) 122 448

122 448

436 888

1 394 053

559 336

9 721 044

Hors franchise. L’écart entre valeur nette comptable et juste valeur des dettes à taux fixe est de 112 578 K€.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

89

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.4.13.1. Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur 

sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables ww niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau : ww niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif ww niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée

Niveau 1

(En milliers d’euros)

Dérivés à la juste valeur par résultat Titres monétaires disponibles à la vente TOTAL ACTIFS FINANCIERS

0

ORNANE

Niveau 2

Niveau 3

44 623

44 623

441 921

441 921

486 544

0

1 460 977

Dérivés à la juste valeur par résultat 1 460 977

486 544

1 460 977 559 336

TOTAL PASSIFS FINANCIERS

Total

559 336

559 336

0

2 020 313

Variation (en %)

- 3,1%

2.2.5. NOTES SUR L’ÉTAT DU RÉSULTAT NET 2.2.5.1. Résultat opérationnel 2.2.5.1.1. Revenus locatifs 30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

Bureaux France

127 625

0

127 625

131 685

- 4 060

Bureaux Italie

115 938

0

115 938

116 341

- 403

- 0,3%

Total Loyers Bureaux

243 563

0

243 563

248 026

- 4 463

- 1,8%

Murs d’exploitation

96 048

0

96 048

101 557

- 5 509

- 5,4%

Résidentiel

98 568

0

98 568

0

98 568

N/A

Logistique

23 979

23 979

0

31 690

- 31 690

- 100,0%

TOTAL LOYERS

462 158

23 979

438 179

381 273

56 906

21,2%

(En milliers d’euros)

Les loyers relatifs à l’actif CAP18 figurant dans l’activité Logistique sont présentés dans l’activité des Bureaux France depuis le 2e semestre 2013. Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex. : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail. La part du chiffre d’affaires avec trois locataires représentant chacun plus de 10% du chiffre d’affaires total est composé de : ww Orange sur le secteur des Bureaux France (52,3 M€) ww Telecom Italia sur le secteur des Bureaux Italie (59,1 M€) ww Accor sur le secteur des Murs d’exploitation (41,0 M€). Les loyers s’élèvent à 438,2 M€ au 30 juin 2014, contre 381,3 M€ au 30 juin 2013, soit une hausse de 21,2%.

90

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Par type d’actifs, cette variation s’analyse comme suit : ww une diminution des loyers des Bureaux France (- 3,1%) qui s’explique notamment par la cession d’actifs (- 7,5 M€), par la libération d’actifs en vue de leur réhabilitation (- 2 M€), par les acquisitions et les livraisons de développements (+  1,5  M€), par diverses indexations et relocations (+ 0,4 M€) et par le reclassement des loyers issus de l’actif CAP 18 (+ 3,8 M€) ww une stabilisation des loyers Bureaux Italie (-  0,3%), qui s’explique par l’effet des livraisons d’actifs (+ 1,8 M€), le travail de l’asset management et l’effet de l’indexation (+ 0,2 M€), minorée des cessions (- 2,4 M€) ww une baisse des loyers de l’activité Murs d’exploitation (- 5,4%), soit - 5,5 M€, qui s’explique notamment par l’effet des cessions (- 4,6 M€) ww l’intégration globale de Foncière Développement Logements intervenue depuis le 1er août 2013 génère 98,6 M€ de revenus locatifs sur le secteur résidentiel au 30 juin 2014.

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2

2.2.5.1.2. Charges immobilières 30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

Loyers

462 158

23 979

Charges locatives non récupérées

- 21 987

- 3 078

Charges sur immeubles

- 13 206

(En milliers d’euros)

Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

Variation (en %)

438 179

381 273

56 906

14,9%

- 18 909

- 18 723

- 186

1,0%

- 957

- 12 249

- 7 239

- 5 010

69,2%

- 3 113

- 6

- 3 107

- 4 304

1 197

- 27,8%

423 852

19 938

403 914

351 007

52 907

15,1%

- 8,3%

- 16,9%

- 7,8%

- 7,9%

TAUX CHARGES IMMOBILIÈRES

ww Charges locatives non récupérées : ces charges figurent nettes des refacturations aux locataires et correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants.

ww Charges nettes des créances irrécouvrables  : elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. Le solde concerne les secteurs Bureaux Italie (1,6 M€) et Résidentiel (1,4 M€).

ww Charges sur immeubles : elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière. Hors effet de l’intégration sur six mois de Foncière Développement Logements, les charges sur immeubles s’élèveraient à 4,1 M€ au 30 juin 2014.

2.2.5.1.3. Coûts de fonctionnement nets Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration. 30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

Revenus de gestion et d’administration

11 960

301

Frais liés à l’activité

- 2 880

(En milliers d’euros)

Frais de structure Frais de développement TOTAL COÛTS DE FONCTIONNEMENTS NETS

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

Variation (en %)

11 659

9 266

2 393

25,8%

- 128

- 2 752

- 2 362

- 390

16,5%

- 51 116

- 763

- 50 353

- 34 533

- 15 820

45,8%

- 185

0

- 185

- 181

- 4

2,2%

- 42 221

- 590

- 41 631

- 27 810

- 13 821

32,7%

Les frais liés à l’activité sont principalement constitués de frais d’expertise pour 1,2 M€, de frais et d’honoraires d’asset management pour 1,1 M€ et de frais de diagnostic pour 0,4 M€. Les frais de structure intègrent la masse salariale pour 31,2 M€ au 30 juin 2014 contre 18 M€ au 30 juin 2013 (cf. 3.2.6.1.1). Hors effet de l’intégration de Foncière Développement Logements, la masse salariale s’établirait à 19 M€.

2.2.5.1.4. Résultat des autres activités Le résultat des autres activités intègre notamment : ww le résultat (hors amortissement et résultat financier) du secteur Parkings pour 5,7 M€ au 30 juin 2014 contre 6,1 M€ au 30 juin 2013. À noter que ce résultat inclut des charges de personnel pour 5,1 M€ (cf. 3.2.6.1.1) ww le résultat de l’activité crédit-bail pour 0,2 M€ au 30 juin 2014, contre - 0,9 M€ au 30 juin 2013 ww le résultat de l’activité promotion immobilière pour 7 M€, reconnu à l’avancement conformément à la norme IAS 11 « Contrats de constructions ».

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

91

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.5.2. Variation de juste valeur des immeubles

(En milliers d’euros)

30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

34 594

0

34 594

33 152

1 442

Bureaux France Bureaux Italie

- 11 605

0

- 11 605

- 13 250

1 645

Murs d’exploitation

14 472

0

14 472

21 864

- 7 392

Résidentiel

35 269

0

35 269

0

35 269

Logistique

- 6 007

- 6 007

0

- 15 400

15 400

66 723

- 6 007

72 730

26 366

46 364

Variation (en %)

TOTAL VARIATION DE LA JUSTE VALEUR DES IMMEUBLES

2.2.5.3. Coût de l’endettement net 30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

6 078

54

6 024

2 552

3 472

136,1%

- 126 508

- 4 972

- 121 536

- 107 097

- 14 439

18,1%

Charges nettes sur couverture

- 31 230

- 1 031

- 30 199

- 35 265

5 066

- 11,4%

COÛT DE L’ENDETTEMENT NET

- 151 660

- 5 949

- 145 711

- 139 810

- 5 901

8,5%

(En milliers d’euros)

Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie Charges d’intérêts sur opérations de financements

Hors intégration six mois de Foncière Développement Logements, le coût de l’endettement s’établit à 117 M€ sous l’effet des cessions et des refinancements.

2.2.5.4. Résultat financier 30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2013

Variation (en milliers d’euros)

30/06/2014

Variation (en %)

- 151 660

- 5 949

- 145 711

- 139 810

- 5 901

4,2%

3 585

0

3 585

84 098

- 80 513

Variations négatives de juste valeur des instruments financiers Variation de juste valeur des instruments financiers

- 220 530

- 5 325

- 215 205

- 9 693

- 205 512

- 216 945

- 5 325

- 211 620

74 405

- 286 025

35

0

35

- 80

115

Charges financières d’actualisation

- 4 226

- 151

- 4 075

- 1 341

- 2 734

Actualisation

- 4 191

- 151

- 4 040

- 1 421

- 2 619

184,3%

- 221 136

- 5 476

- 215 660

72 984

- 288 644

- 395,5%

Charges nettes des provisions financières et autres

- 21 932

0

- 21 932

- 12 959

- 8 973

69,2%

TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER

- 394 728

- 11 425

- 383 303

- 79 785

- 303 518

380,4%

(En milliers d’euros)

Coût de l’endettement financier net Variations positives de juste valeur des instruments financiers

Produits financiers d’actualisation

Effets actualisations et variations de juste valeur

92

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

- 384,4%

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.5.5. Impôts 2.2.5.5.1. Exit tax La dette d’exit tax au 30 juin 2014 s’élève à 19,9 M€ (uniquement sur Beni Stabili). Cette dette génère des intérêts courus, directement comptabilisés dans la charge d’impôt.

2.2.5.5.2. Impôts et taux retenus par zone géographique Impôts exigibles

Impôts différés

Total

Taux d’impôt

- 657

488

- 169

34,43%

Italie

- 1 571

4 772

3 201

31,40%

Allemagne

- 1 926

- 5 531

- 7 457

15,83%

0

- 2 664

- 2 664

33,99%

- 29

- 37

- 66

30,00%

Portugal

0

- 6 403

- 6 403

25,00%

Pays-Bas

- 64

0

- 64

25,00%

- 4 247

- 9 375

- 13 558

30/06/2014 avant retraitement

Activité abandonnée

30/06/2014

30/06/2013

Variation

416

0

416

16

400

4 772

0

4 772

5 033

- 261

Murs d’exploitation

- 9 112

0

- 9 112

- 388

- 8 724

Résidentiel

- 5 451

0

- 5 451

0

- 5 451

Logistique

421

421

0

- 7 381

7 381

0

0

0

560

- 560

- 8 954

421

- 9 375

- 2 160

- 7 215

(En milliers d’euros)

France

Belgique Luxembourg

TOTAL (-) correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt.

2.2.5.5.3. Impact résultat des impôts différés

(En milliers d’euros)

Bureaux France Bureaux Italie

Parkings TOTAL

Soit une charge nette d’impôt différé de l’exercice de 9 M€.

2.2.6. AUTRES ÉLÉMENTS D’INFORMATION 2.2.6.1. Rémunérations et avantages consentis au personnel 2.2.6.1.1. Frais de personnel Au 30 juin, les charges de personnel s’élèvent à 36,3 M€ contre 23 M€ au 30 juin 2013. Compte tenu de la présentation de l’état du résultat net au format EPRA, la charge de personnel de l’exercice est incluse dans le poste « Frais de structure » pour 31,2 M€ et dans le poste « Dépenses des autres activités » à hauteur de 5,1 M€ (secteur Parkings).

2.2.6.1.1.1. Effectifs L’effectif présent au 30 juin 2014 des sociétés consolidées en intégration globale hors secteur Parkings dont la charge de personnel est présentée en dépenses des autres activités, s’élève à 735 personnes, réparties entre la France (277 personnes), l’Allemagne (366 personnes) et l’Italie (92 personnes). L’effectif moyen sur le 1er semestre 2014 est de 732,0 salariés. L’effectif moyen du secteur Parkings est de 228 personnes sur le 1er semestre 2014.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

93

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.1.2. Descriptif des paiements fondés en actions 2007

Nombre d’options exerçable Montant

234 925 23 013 K€

Prix de l’exercice (en euros)

97,96

Prix réajusté (2007)

97,96

Prix réajusté (12/2009)

97,40

Prix réajusté (06/2010)

88,08

Prix réajusté (06/2011)

85,48

Prix réajusté (05/2012)

82,37

Prix réajusté (05/2013)

80,05

Nombre d’options exercées

0

Actions annulées

35 950

SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 31/12/2011

383 279

Actions exercées du 01/01 au 11/05/2012

0

Actions annulées du 01/01 au 11/05/2012

2 294

Solde du nombre d’option exerçable cumulé au 11/05/2012 avant ajustement SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 12/05/2012 APRÈS AJUSTEMENT

Actions exercées du 12/05 au 30/06/2012 Actions annulées du 12/05 au 30/06/2012 SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 30/06/2012 APRÈS AJUSTEMENT

Actions annulées du 01/07 au 31/12/2012 SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 31/12/2012

Actions annulées ou réactivées du 01/01 au 03/05/2013 Solde du nombre d’option exerçable cumulé au 02/05/2013 avant ajustement SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 03/05/2013 APRÈS AJUSTEMENT

Actions annulées du 03/05 au 30/06/2013 SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 30/06/2013

Actions annulées du 01/07 au 31/12/2013 SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 31/12/2013

Actions annulées du 01/01 au 18/05/2014

360 585 374 516

0 893 335 239

6 103 326 462

2 653 322 424 331 861

1 963 329 766

5 821 201 416

1 379

SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 18/05/2014

200 037

SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 19/05/2014 APRÈS AJUSTEMENT

203 782

Actions annulées du 19/05 au 30/06/2014 SOLDE DU NOMBRE D’OPTION EXERÇABLE CUMULÉ AU 30/06/2014

Période d’exercice

94

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

1 872 201 910

À compter du 12/10/2009 jusqu’au 12/10/2014

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.1.2.1. Hypothèses d’évaluation de la juste valeur des options La valorisation des plans d’options a été faite par le Cabinet ALTIA en utilisant les six hypothèses générales communes à tous les modèles de valorisation d’options. Les hypothèses retenues pour le calcul de la juste valeur effectué selon le modèle binomial sont les suivantes : ww le prix d’exercice : il est fixé par le règlement du plan à la moyenne des vingt derniers cours de bourse, assorti d’un rabais de 5% ww le cours de l’action à la date d’attribution : il s’agit du cours d’ouverture de l’action Foncière des Régions à la date d’attribution ww la durée de vie de l’option : la durée de vie de l’option n’est pas la durée de vie contractuelle de l’option, mais la durée de vie estimée c’est-à-dire la période entre la date

2

d’attribution et l’exercice de l’option, en prenant en compte les comportements liés à l’exercice anticipé. Elle a été estimée à trois ans pour les cadres supérieurs et la Direction Générale du groupe, et quatre ans pour les autres salariés ww la volatilité attendue du cours de l’action : l’hypothèse de volatilité a été construite sur la base d’une série de mesures historiques de la volatilité mesurée sur une base journalière des cours de fermeture de l’action Foncière des Régions sur des périodes de 1 an, 3 ans et 4 ans ww le taux de dividendes versés : le taux de dividendes versés a été calculé sur une estimation du cours de l’action et du rendement depuis que la société a opté pour le régime fiscal des SIIC ww le taux d’intérêt sans risque pour la durée de vie de l’option : il a été retenu le taux d’une obligation d’état à zéro coupon avec une durée de vie correspondant à la durée de vie estimée de l’option.

Au 1er semestre 2014, des actions gratuites ont été attribuées par Foncière des Régions. Les hypothèses d’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes : France sans condition de performance

Date d’attribution Nombre d’actions attribuées Cours de l’action à la date d’attribution Période d’exercice des droits Coût de privation des dividendes Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition Méthode « forward Price » – décote incessibilité pendant 2 ans

France avec condition de performance

France avec condition de performance

Italie avec condition de performance

Italie sans condition de performance

Allemagne sans condition de performance

Partie 1 – avec condition relative au marché

Partie 2 – avec condition de performance interne

Partie 1 – avec condition relative au marché

Partie 2 – avec condition de performance relative au marché

avec condition relative au marché

26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 5 812

11 500

11 500

3 000

3 000

2 000

67,50 €

67,50 €

67,50 €

67,50 €

67,50 €

67,50 €

3 ans

3 ans

3 ans

4 ans

4 ans

4 ans

- 12,97 €

- 12,97 €

- 12,97 €

- 17,31 €

- 17,31 €

- 17,31 €

54,53 €

54,53 €

54,53 €

50,19 €

50,19 €

50,19 €

3,69 €

3,69 €

3,69 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition et décote d’incessabilité

50,84 €

50,84 €

50,84 €

50,19 €

50,19 €

50,19 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non-perception des dividendes pendant la période d’acquisition et du turnover

43,59 €

32,69 €

32,69 €

30,66 €

30,66 €

40,88 €

La charge sur actions gratuites comptabilisée au 30 juin 2014 est de 1 323 K€. Elle est présentée au compte de résultat EPRA sur la ligne « Actualisation des dettes et créances ». L’évaluation de la charge de la période tient compte de la période d’acquisition et de la période d’incessibilité.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

95

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.2. Résultat par action et résultat dilué par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action dilué tient compte de la dilution induite par la prise en compte des stock-options et actions gratuites non encore émis mais déjà attribués. RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (en milliers d’euros)

51 659

Nombre d’actions moyen non dilué

62 467 999

Impact total dilution

231 083

Stock-options

0

Nombre d’actions gratuites

231 083

Bons de souscription d’actions

0

Nombre d’actions moyen dilué

62 699 082

Résultat net par action non dilué (en euro)

0,83

Impact dilution – actions gratuites (en euro)

- 0,00

RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉ (en euro)

0,82

Conformément à la norme IAS 33 « Résultat par action », l’impact de la dilution n’est pas présenté lorsque ce dernier est relutif.

2.2.6.3. Engagements hors bilan 2.2.6.3.1. Engagements donnés Les garanties financières données sont détaillées en note 2.2.4.11.1 Engagements hors bilan donnés (en millions d’euros)

Échéance

30/06/2014

31/12/2013

5 328,7

5 754,2

395,0

478,6

332,6

405,1

62,4

73,5

30,3

30,3

17,6

27,8

0,6

2,2

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe Engagements hors bilan liés au financement Garanties financières donnés Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d’un élément non financier (contrats « own use ») Engagements donnés liés au développement de l’activité ww Travaux restant à engager immeubles en développement

(1)

ww Engagement d’acquisition Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation ww Complément de prix ww Levée d’option de crédit-bail ww Travaux restant à engager immeubles de placement

(2)

ww Garantie d’honoraires de gestion

96

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

(1)

Engagements relatifs aux travaux des immeubles en développement

(En millions d’euros)

Montant des travaux signés

Montant des travaux comptabilisés

Montant des travaux restant à engager

Date de livraison

13,6

10,6

3,0

T3-2014

Montpellier Egis Montpellier Pompignane

0,5

0,2

0,3

2016

Montpellier Schlumberger

7,4

0,2

7,2

T2-2016

Nanterre Respiro

49,2

16,9

32,3

T1-2015

Paris Passy

12,3

6,6

5,7

T4-2014

Green Corner

83,0

41,7

41,3

T3-2015

Vinci Roubaix

22,1

9,9

12,2

T1-2015

Lyon Silex 1re tranche

33,1

4,2

28,9

T1-2016

Lyon Silex 2e tranche

0,7

0,4

0,3

2018

Avignon

8,7

1,3

7,4

T2-2015

Campus Eiffage

105,0

32,6

72,4

T3-2015

New Vélizy*

151,8

124,9

26,9

T4-2014

Euromed BH – Bureaux*

35,3

25,9

9,4

T1-2015

Euromed Pk – Parkings*

33,6

27,3

6,3

T1-2015

Euromed H – Hôtels*

34,0

12,2

21,8

T1-2016

Euromed – Bâtiment I Calypso*

26,7

10,8

15,8

T2-2016

Cœur d’Orly – Bâtiment Askia

56,2

27,2

29,1

T2-2015

673,2

352,9

320,3

Milan, San Nicolao

Total Bureaux France

16,2

13,0

3,2

Total Bureaux Italie

16,2

13,0

3,2

5,8

1,2

4,6

T3-2015

10,5

6

4,5

T4-2015

Vefa Romainville Vefa Porte de Choisy Total Murs d’exploitation

T3-2014

16,3

7,2

9,1

705,7

373,1

332,6

Montant des travaux signés

Montant des travaux comptabilisés

Montant des travaux restant à engager

Date de livraison

Hôtels Accor

46,0

38,0

8,0

2014-2015

Travaux Quick

20,6

11

9,6

2014-2015

Total Murs d’exploitation

66,6

49,0

17,6

TOTAL GÉNÉRAL

66,6

49,0

17,6

TOTAL GÉNÉRAL *

Actifs portés par des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence.

Le montant des travaux signés fait l’objet d’un suivi et d’une mise à jour régulière. (2)

Engagements relatifs aux travaux des immeubles de placement

(En millions d’euros)

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

97

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.3.1.1. Autres engagements donnés liés au périmètre du groupe Le groupe s’est engagé auprès de l’administration fiscale à conserver certains actifs pendant au moins cinq ans dans le cadre du régime fiscal SIIC (article 210E). La valeur du patrimoine au 30 juin 2014 concernée par cette obligation de conservation s’élève à 150,2 M€ pour le secteur Résidentiel, 6,6 M€ pour le secteur Murs d’exploitation et à 411,3 M€ pour le secteur Bureaux France. Au 30 juin, les parts de la SNC Foncière Otello sont nanties dans le cadre de l’emprunt obligataire de 255 M€.

2.2.6.3.2. Engagements reçus Engagements hors bilan reçus (en millions d’euros)

Échéance

30/06/2014

31/12/2013

1 165,7

1 097,9

Engagements hors bilan liés au périmètre du groupe Engagements reçus des opérations spécifiques Engagements hors bilan liés au financement Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7 Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées) Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d’un élément non financier (contrats « own use ») Autre engagement contractuel reçu lié à l’activité Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues (1) (1)

Les loyers peuvent être garantis par des dépôts de garanties comptabilisés ou par différents types de cautions (cautions bancaires, cautions solidaires, cautions autonomes garanties à 1re demande).

2.2.6.3.2.1. Engagements sur contrats de location simple Description générale des principales dispositions des contrats de location simple : Bureaux France Tertiaire Typologie des baux

Conditions d’options de renouvellement ou d’achat

Orange

Autres Bureaux

Proposition de renouvellement 6 mois ou 12 mois selon le bail avant l’échéance du bail

Proposition de renouvellement 6 mois ou 12 mois selon le bail avant l’échéance du bail

ILAT

ICC/ILAT

3- 6-9-12 ans

3- 6-9-12 ans

Clauses d’indexation Durée

La durée résiduelle ferme des baux des Bureaux France s’établit à 5,3 années, contre 5,7 années au 31 décembre 2013. Murs d’exploitation Les baux de l’activité Hôtels Accor prévoient des bases de détermination de loyers conditionnels selon le niveau de Chiffre d’affaires de l’hôtel. Typologie des baux

Maisons de retraite

Hôtels Accor

Club Med

Conditions d’options de renouvellement ou d’achat

Proposition de renouvellement 6 mois avant l’échéance du bail

Proposition de renouvellement 6 mois avant l’échéance du bail

Proposition de renouvellement 9 mois avant l’expiration de la durée de validité. Le renouvellement sera aux mêmes clauses et conditions que le bail actuel – 15 ans dont 8 ans fermes et irrévocables

Clauses d’indexation

En fonction de la variation de l’indice de référence des loyers (IRL)

En fonction du CA de l’Hôtel

En fonction de la valeur de l’indice Eurostat CPI

12 ans fermes

12 ans fermes

15 ans fermes

Durée

98

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

Typologie des baux

Conditions d’options de renouvellement ou d’achat

Clauses d’indexation Durée (1)

2

Restaurants Courtepaille

Générale de santé

Restaurants Quick

Renouvellement à l’expiration du bail

Renouvellement à l’expiration du bail

Renouvellement à l’expiration du bail aux mêmes conditions et charges que le bail initial

En fonction de la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC)

En fonction de la variation de l’indice de référence des loyers (IRL) ; de l’indice du coût de la construction (ICC) de l’indice du Bâtiment (BT01)

En fonction de la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC)

12 ans fermes

12 ans fermes

(1)

12 ans fermes

Jardiland

Sunparks

Hôtels B&B et NH

Renouvellement pour une durée de neuf ans Pour le 1er renouvellement, le preneur s’engage pour une durée ferme et incompressible de 6 ans À compter du second renouvellement, faculté au preneur de donner congé après chaque période triennale

Proposition de renouvellement 15 mois avant l’échéance du bail pour une durée de 10 ans

Renouvellement à l’expiration du bail

En fonction de la variation de l’indice des loyers commerciaux (ILC)

En fonction de la variation de l’indice santé publié au Moniteur Belge

En fonction de la variation de l’indice des prix à la consommation des pays (VPI)

12 ans fermes

15 ans fermes

20 ans fermes

Hors SCI Nouvelle V. Hugo dont le bail à construction est de 30 ans, sans renouvellement.

Typologie des baux

Conditions d’options de renouvellement ou d’achat

Clauses d’indexation Durée

2.2.6.3.2.2. Paiements minimums à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables Bureaux France

(En millions d’euros)

Murs d’exploitation

À moins d’1 an

241,4

111,9

Entre 1 à 5 ans

700,9

460,1

À plus 5 ans

398,2

573,5

1 340,5

1 145,5

TOTAL

2.2.6.4. Transactions entre parties liées Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence. Détail des transactions avec parties liées Partenaires

Qualité du partenaire

Résultat d’exploitation

Résultat financier

Bilan

Commentaires

Cœur d’Orly

Sociétés MEE

293

181

13 420

Suivi des projets et investissements

Euromed

Sociétés MEE

0

231

43 577

Suivi des projets et investissements

Latécoère

Sociétés MEE

209

10

837

Honoraires Asset, Prêts

Lénovilla

Sociétés MEE

14

0

35 319

Honoraires Asset, Prêts

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

99

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.6.5. Rémunérations des dirigeants

ww Olivier Estève (Directeur Général Délégué) : L’indemnité sera égale à 12 mois de salaire (fixe + variable) augmentée d’un mois de salaire supplémentaire par année d’ancienneté, le tout dans la limite de 24 mois de salaire.

En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants : ww Christophe Kullman (Directeur Général) :

ww S’agissant d’Aldo Mazzoco, son contrat de travail italien et son mandat social d’Administrateur délégué de Beni Stabili prévoient le versement d’une indemnité de départ contraint, d’un montant équivalent à 30 mois de rémunération.

L’indemnité sera calculée sur la rémunération globale au jour du départ, à raison d’une année plus un mois par année de présence, plafonnée à 24 mois.

2.2.7. INFORMATIONS SECTORIELLES Basés sur l’organisation interne du groupe et répondant aux exigences d’IFRS 8, les secteurs opérationnels des activités de Foncière des Régions sont les suivants :

Au 30 juin 2014, le secteur Logistique disparaît de l’information sectorielle, il est désormais reclassé en « activité abandonnée ». Le détail de « l’activité abandonnée » est présenté dans les états financiers (bilan et l’état du résultat net).

ww Bureaux France ww Bureaux Italie

Les données financières présentées pour l’information sectorielle suivent les mêmes règles comptables que celles pour les états financiers globaux.

ww Murs d’exploitation ww Résidentiel ww Parkings ww Corporate.

2.2.7.1. Immobilisations incorporelles 2013 (En milliers d’euros)

Concessions et autres immobilisations NET

2014 (En milliers d’euros)

Concessions et autres immobilisations NET

100

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique activité abandonnée

1 673

1 128

0

0

552

150 815

154 168

1 673

1 128

0

0

552

150 815

154 168

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

1 611

1 151

4

351

147 644

150 761

1 611

1 151

4

351

147 644

150 761

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.2. Immobilisations corporelles 2013 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

45 627

19 195

0

0

6 004

25 429

96 255

Autres immobilisations

2 015

1 381

14

344

2 381

485

6 620

Immobilisations en cours

2 034

0

1

0

2 846

416

5 297

NET

49 676

20 576

15

344

11 231

26 330

108 172

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

44 974

18 948

1

5 895

24 956

94 774

2 062

1 306

363

2 252

455

6 438

Immeubles d’exploitation

2014 (En milliers d’euros)

Immeubles d’exploitation Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours

4 403

0

250

0

419

5 072

NET

51 439

20 254

614

8 147

25 830

106 284

2.2.7.3. Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés 2013 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

3 638 251

3 611 315

556 162

2 989 471

3 031 092

0

13 826 291

319 685

195 717

210 490

213 342

257 261

0

1 196 495

Immeubles de placement Actifs destinés à être cédés en exploitation Immeubles en développement

137 224

258 300

24 275

29 198

22 250

0

471 247

TOTAL

4 095 160

4 065 332

790 927

3 232 011

3 310 603

0

15 494 033

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

3 559 022

3 576 690

3 094 567

3 077 891

0

13 308 170

Actifs destinés à être cédés en exploitation

284 689

180 358

78 025

308 195

0

851 267

Immeubles en développement

219 225

239 400

13 969

22 750

0

495 344

TOTAL

4 062 936

3 996 448

3 186 561

3 408 836

0

14 654 781

2014 (En milliers d’euros)

Immeubles de placement

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

101

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.4. Immobilisations financières 2013 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique

Murs

Résidentiel

Parkings

Corporate

Total

Prêts

80 316

0

37

6 790

272

517

0

87 932

Autres actifs financiers

0

39 994

0

- 2

2 379

1 485

18 109

61 965

Créances de crédit-bail

0

0

0

0

0

0

2 506

2 506

Créances sur cessions d’actifs financiers

0

3 221

0

0

0

0

0

3 221

109 301

3 659

0

71 804

0

0

0

184 764

189 617

46 874

37

78 592

2 651

2 002

20 615

340 388

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Corporate

Total

Participation dans les entreprises associées NET

2014 (En milliers d’euros)

Prêts

113 570

0

6 776

15 266

34

0

135 646

Autres actifs financiers

0

37 518

- 2

2 200

1 485

16 632

57 833

Créances de crédit-bail

0

0

0

0

0

2 390

2 390

Créances sur cessions d’actifs financiers

0

3 348

0

551

0

0

3 899

112 780

2 437

68 871

0

0

0

184 088

226 350

43 303

75 645

18 017

1 519

19 022

383 856

2013 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

Stocks et encours

1 340

72 647

0

0

5 712

334

80 033

1 340

72 647

0

0

5 712

334

80 033

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Total

Stocks et encours

874

72 447

0

8 198

176

81 695

TOTAL

874

72 447

0

8 198

176

81 695

Participation dans les entreprises associées NET

2.2.7.5. Stocks et encours

TOTAL

2014 (En milliers d’euros)

102

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.6. Passifs financiers 2013 (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Logistique

Murs

Résidentiel

Parking

Corporate

Total

741 994

2 125 147

0

1 280 136

1 604 437

85 783

1 682 142

7 519 639

Total emprunts court terme portant intérêts

15 839

222 339

23

217 401

164 444

3 818

355 058

978 922

TOTAL EMPRUNTS LONGS TERME ET COURT TERME

757 833

2 347 486

23

1 497 537

1 768 881

89 601

2 037 200

8 498 561

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parking

Corporate

Total

Total emprunts portant intérêts

744 262

2 296 788

1 491 574

1 757 219

84 741

1 568 618

7 943 202

Total emprunts court terme portant intérêts

142 987

51 921

39 770

169 135

10 791

397 206

811 810

TOTAL EMPRUNTS LONGS TERME ET COURT TERME

887 249

2 348 709

1 531 344

1 926 354

95 532

1 965 824

8 755 012

Logistique

Murs

Résidentiel

Parking

Corporate

Total

Total emprunts portants intérêts

2014 (En milliers d’euros)

2.2.7.7. Instruments dérivés 2013 (En milliers d’euros)

Dérivés actifs Dérivés passifs INSTRUMENTS FINANCIERS NETS

2014 (En milliers d’euros)

Dérivés actifs Dérivés passifs INSTRUMENTS FINANCIERS NETS

Bureaux France

Bureaux Italie

1 631

0

0

10 613

8 164

148

2 562

23 118

24 353

113 965

36 619

141 966

65 215

11 584

176 900

570 602

22 722

113 965

36 619

131 353

57 051

11 436

174 338

547 484

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parking

Corporate

Total

246

0

4 403

6 389

27

33 558

44 623

30 584

162 275

148 141

72 968

12 701

243 577

670 246

30 338

162 275

143 738

66 579

12 674

210 019

625 623

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

103

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.7.8. Résultat 2013 (En milliers d’euros)

Loyers Charges locatives non récupérées Charges sur Immeubles Charges nettes des créances irrécouvrables Loyers nets Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement Coûts de fonctionnement nets Revenus des autres activités

Bureaux France

131 685

Bureaux Italie

Murs Résidentiel

Logistique

Parkings Corporate 30/06/2013

116 341 101 557

0

31 690

0

0

381 273

- 3 974

- 11 918

- 68

0

- 2 763

0

0

- 18 723

- 781

- 5 074

- 73

0

- 1 296

0

- 15

- 7 239

234

- 3 384

0

0

- 1 154

0

0

- 4 304

127 164

95 965

101 416

0

26 477

0

- 15

351 007

2 679

4 430

947

0

466

0

744

9 266

- 991

- 254

- 695

0

- 422

0

0

- 2 362

- 8 616

- 12 683

- 2 247

0

- 1 702

0

- 9 285

- 34 533

- 181

0

0

0

0

0

0

- 181

- 7 109

- 8 507

- 1 995

0

- 1 658

0

- 8 541

- 27 810

2 917

0

0

0

0

18 044

5

20 966

Dépenses des autres activités

0

0

0

0

0 - 11 965

- 948

- 12 913

Résultat des autres activités

2 917

0

0

0

0

6 079

- 943

8 053

- 1 966

- 489

0

0

- 4

- 4 860

- 7

- 7 326

5 506

- 1 094

- 5 913

0

384

- 1 144

6 399

4 138

126 512

85 875

93 508

0

25 199

75

- 3 107

328 062

Amortissements des biens d’exploitation Variation nette des provisions et autres RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Produits de cessions des immeubles en stock

6

1 700

0

0

0

0

0

1 706

Variation nette des immeubles en stock

- 304

- 3 019

0

0

0

- 11

0

- 3 334

Résultat net des immeubles en stock

- 298

- 1 319

0

0

0

- 11

0

- 1 628

97 492

67 698

82 864

0

0

0

0

248 054

Produits des cessions d’actifs Valeurs de sortie des actifs cédés

- 100 168

- 64 060

- 82 471

0

- 574

0

0

- 247 273

Résultat des cessions d’actifs

- 2 676

3 638

393

0

- 574

0

0

781

Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement

51 225

21 123

43 401

0

187

0

0

115 936

Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement

- 18 073

- 34 373

- 21 537

0

- 15 587

0

0

- 89 570

33 152

- 13 250

21 864

0

- 15 400

0

0

26 366

0

0

0

0

0

0

0

0

3 180

0

0

0

0

0

0

3 180

159 870

74 944

115 765

0

9 225

64

- 3 107

356 761

0

8 866

8 898

- 1 937 - 46 033

- 139 810

Résultat des ajustements de valeurs Résultat de cessions des titres Résultat des variations de périmètre RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat des sociétés non consolidées

32

0

0

0

0

7 619

- 56 669

- 27 960

0

- 14 830

Ajustement de valeur des instruments dérivés

39 736

- 9 669

31 247

0

10 123

2 968

0

74 405

Actualisation des dettes et créances

- 1 211

- 69

- 162

0

21

0

0

- 1 421

Variation nette des provisions financières et autres

- 2 263

- 7 664

- 2 696

0

- 235

- 101

0

- 12 959

4 826

299

3 366

16 519

0

0

0

25 010

208 609

1 172

119 560

16 519

4 304

994

- 40 274

310 884

Coût de l’endettement financier net

Quote-part de résultat des entreprises associées RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

Les transactions intersecteur dont notamment les honoraires de gestion sont éliminées dans cette présentation.

104

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2014 (En milliers d’euros)

Loyers Charges locatives non récupérées Charges sur Immeubles Charges nettes des créances irrécouvrables

2

Bureaux France

Bureaux Italie

Murs

Résidentiel

Parkings

Corporate

30/06/2014

127 625

115 938

96 048

98 568

0

0

438 179

- 2 870

- 11 983

- 127

- 3 929

0

0

- 18 909

- 582

- 3 485

- 46

- 8 133

0

- 3

- 12 249

- 92

- 1 642

0

- 1 373

0

0

- 3 107

124 081

98 828

95 875

85 133

0

- 3

403 914

2 559

5 118

1 034

2 232

0

716

11 659

- 969

0

- 1 239

- 544

0

0

- 2 752

- 7 697

- 11 793

- 1 889

- 17 279

0

- 11 695

- 50 353

- 129

0

- 56

0

0

0

- 185

- 6 236

- 6 675

- 2 150

- 15 591

0

- 10 979

- 41 631

7 025

0

0

1 230

18 709

237

27 201

Dépenses des autres activités

0

0

0

- 958 - 12 986

- 62

- 14 006

Résultat des autres activités

7 025

0

0

175

13 195

Loyers nets Revenus de gestion et d’administration Frais liés à l’activité Frais de structure Frais de développement Coûts de fonctionnement nets Revenus des autres activités

Amortissements des biens d’exploitation

272

5 723

- 1 414

- 468

0

- 772

- 5 283

- 6

- 7 943

6 078

- 1 392

- 7 287

- 2 218

- 869

5 735

- 1 630

129 534

90 293

86 438

66 824

- 429

- 5 078

365 905

342

112

0

691

0

0

1 145

Variation nette des immeubles en stock

- 466

- 211

0

- 1 046

- 36

0

- 1 759

Résultat net des immeubles en stock

- 124

- 99

0

- 355

- 36

0

- 614

80 940

134 990

55 182

0

0

401 866

- 80 454 - 135 546

- 55 717

0

0

- 405 115

Variation nette des provisions et autres RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Produits de cessions des immeubles en stock

Produits des cessions d’actifs Valeurs de sortie des actifs cédés

130 754 - 133 398

Résultat des cessions d’actifs

- 2 644

486

- 556

- 535

0

0

- 3 249

Ajustement à la hausse des valeurs des immeubles de placement

54 891

23 660

19 868

53 050

0

0

151 469

Ajustement à la baisse des valeurs des immeubles de placement

- 20 297

- 35 265

- 5 396

- 17 781

0

0

- 78 739

Résultat des ajustements de valeurs

34 594

- 11 605

14 472

35 269

0

0

72 730

Résultat de cessions des titres

0

0

0

- 287

0

0

- 287

Résultat des variations de périmètre

0

0

0

0

0

0

0

161 360

79 075

100 354

100 916

- 465

- 5 078

434 485

23

0

0

0

0

0

23

- 7 475

- 51 781

- 26 944

- 28 706

- 1 927

- 23 429

- 145 711

- 84 191

- 77 770

- 35 864

- 11 509

- 2 286

0

- 211 620

Actualisation des dettes et créances

- 1 479

- 2 478

- 83

0

0

0

- 4 040

Variation nette des provisions financières et autres

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Résultat des sociétés non consolidées Coût de l’endettement financier net Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 3 762

- 11 291

- 1 911

- 4 865

- 103

0

- 21 932

Quote-part de résultat des entreprises associées

9 041

388

944

0

0

0

10 372

RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS

73 517

- 63 857

36 496

55 836

- 4 781

- 28 507

61 578

Compte tenu de son désengagement sur le secteur de la logistique avec la cession de près de 63% de son patrimoine sur le 1er semestre 2014, ce secteur est présenté à compter du 1er janvier 2014 en « activité abandonnée » et ne figure plus dans le tableau d’analyse sectorielle de l’année 2014. La contribution de ce secteur au compte de résultat est en lecture directe dans l’état du résultat net (activité abandonnée). Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

105

2

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

2.2.8. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 2.2.8.1. Secteur Bureaux Italie En juin 2014, le Conseil d’administration de Beni Stabili a décidé de restructurer la dette IMSER 60 (portefeuille de biens immobiliers loués à Telecom Italia). Dans le cadre de cette opération, il est prévu une augmentation de capital de 150 M€ (y compris primes) en juillet 2014 et la mise en place de deux emprunts bancaires de 500 M€. Le remboursement anticipé de la dette initiale titrisée sera de 650 M€ frais inclus. En mai 2014, Beni Stabili Gestioni SGR, Banca Fimat, Polaris Real Estate SGR ont signé une lettre d’intention afin de créer une joint-venture dans laquelle il sera fait apport des titres de Beni Stabili Gestioni SGR. La société sera détenue à 17,9% par Beni Stabili et à 50,20% par Banca Fimat. Cette opération prendra effet au cours du 2e semestre 2014.

Elle sera financée pour partie par dette bancaire et pour partie par augmentation de capital d’Immeo AG.

2.2.8.2.3. Cession de la filiale allemande Immeo Wohnen AG Foncière Développement Logements a cédé le 9 juillet 2014 des actions de sa filiale allemande Immeo AG à ses principaux actionnaires (Foncière des Régions 59,7%, Crédit Agricole Assurances 15,1%, Cardif Assurance Vie 13,7% et Generali 8,9%) à hauteur de leur quote-part au capital de Foncière Développement Logements est effective le 9 juillet 2014. La cession a fait l’objet de crédits vendeurs concédés par Batisica aux acquéreurs. Ces crédits ont été transférés à Foncière Développement Logements par voie de distribution et de réduction de capital de Batisica et FDL Deutschland. Foncière Développement Logements propose aux actionnaires ne souhaitant pas participer à l’opération (2,6%) de racheter leur part par la mise en place d’une OPRA.

2.2.8.2. Secteur Résidentiel 2.2.8.2.1. Cessions Une cession de 1 924 logements est intervenue le 1  juillet 2014 portant sur des actifs sous promesse pour un montant total de 102 M€. er

2.2.8.2.2. Signature d’une promesse d’acquisition Foncière Développement Logements, à travers sa filiale allemande Immeo AG, a signé le 20 juin 2014, une promesse d’acquisition portant sur un portefeuille de 3 400 logements situés à Berlin et à Dresde, pour environ 240 M€ frais et droits

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inclus, Cette acquisition, signée sous condition suspensive des autorités de la concurrence allemande, devrait être finalisée d’ici la fin du 3e trimestre 2014.

Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Dans cette perspective, Foncière Développement Logements avait déposé le 23 juin 2014 auprès de l’Autorité des marchés financiers un communiqué présentant une offre publique de rachat visant ses propres actions. L’AMF a donné son accord le 8 juillet 2014 sur la conformité de l’OPRA déposée par Foncière Développement Logements. L’ouverture de l’OPRA portant sur 1 821 261 actions au prix de 7,85 € par action se déroulera du 8 juillet au 27 août 2014. Une centralisation aura lieu le 8 septembre, la totalité des actions apportées seront annulées.

Comptes consolidés au 30 juin 2014 Annexe aux comptes consolidés condensés

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2.2.9. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2.2.9.1. Entrées dans le périmètre

2.2.9.3. Restructurations internes

2.2.9.1.1. Secteur Bureaux Italie

2.2.9.3.1. Secteur Bureaux France

ww B.S. Engineering S.R.L. consolidée en intégration globale, taux de contrôle 100%.

ww SCI du 32/50 rue Parmentier : Transmission Universelle de Patrimoine dans Foncière des Régions.

2.2.9.1.2. Secteur Murs d’exploitation

ww SCI du 1 rue de Verdun  : Transmission Universelle de Patrimoine dans SAS Blériot.

ww Stadhouderskade Amsterdam BV  : intégration globale, pourcentage de contrôle, 100%.

2.2.9.3.2. Secteur Murs d’exploitation

Cette société porte un hôtel NH situé à Amsterdam Centre. Le prix d’acquisition est de 48,3 M€. Cette opération est traitée comme une acquisition d’actif (asset deal).

ww Fusions simplifiées des sociétés Castel Immo, Pontlieu Tironneau et SCI De La Noue dans Foncière des Murs SCA le 26 mai 2014 avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.

ww Création de la société «  NH Amsterdam Center Hôtel HLD » pour acquérir les titres de la société Stadhouderskade Amsterdam BV.

ww Transmission universelle du patrimoine (TUP) des sociétés Nouvelle Lacépède, Nouvelle Victor Hugo, 105-107 avenue Victor Hugo et Kérinou Immobilier dans Foncière des Murs au 30 juin 2014.

Cette société est intégrée globalement, pourcentage de contrôle, 100%.

2.2.9.1.3. Secteur Résidentiel ww Immeo Berlin C GmbH : Intégration globale, pourcentage de contrôle, 94,65%. ww Immeo Dansk Holdings Aps : Intégration globale, pourcentage de contrôle 99,73%. ww La société Immeo Berlin C GmbH a acquis un portefeuille d’actifs à Berlin.

2.2.9.4. Variation de taux de détention et/ ou changement de méthode de consolidation 2.2.9.4.1. Secteur Bureaux France ww Suite à l’acquisition des titres Immeo Rewo Holding GmbH par Foncière des Régions à Immobilien GmbH, filiale indirecte de Foncière Développement Logements, la société est désormais contrôlée à 100%.

2.2.9.2. Sorties de périmètre 2.2.9.2.1. Secteur Logistique ww Cession le 2 juin 2014 des sociétés Garonor France 3, Melun 7 et neuf sociétés allemandes.

2.2.9.2.2. Secteur Résidentiel ww Immeo Rewo Holding GmbH.

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Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

3.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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Rapport DES commissaires aux comptes Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle

Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle Période du 1er janvier au 30 juin 2014 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : ww l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Foncière des Régions, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ww la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

2. Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Courbevoie et Paris–La Défense, le 25 juillet 2014

Les Commissaires aux Comptes

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MAZARS

ERNST & YOUNG et Autres

Gilles Magnan

Sophie Duval

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4.

ATTESTATION DU RESPONSABLE

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4

Attestation du responsable Attestation du responsable

Attestation du responsable J’atteste, à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice.

6 août 2014, Monsieur Christophe Kullmann Directeur Général Personne responsable de l’information financière

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Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

5.

DÉFINITIONS, ACRONYMES ET ABRÉVIATIONS UTILISÉS

Actif Net Réévalué par action (ANR/action) et ANR Triple net par action Le calcul de l’ANR par action (ANR Triple net par action) est effectué en application des recommandations de l’EPRA, sur la base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l’impact de la dilution.

Actifs en exploitation Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active.

Coût de revient des projets de développement Cet indicateur est calculé y compris portage financier. Il comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux.

Définition des acronymes et abréviations utilisés : ww MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix-Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg, Toulouse

Durée résiduelle ferme des baux Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de première option de sortie du locataire.

Immeubles verts Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d’une certification du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d’un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale).

Impayés (%) Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers quittancés. Ils sont en lecture directe sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités).

LTV (Loan To Value) Le calcul de la LTV est détaillé en partie 7 «  Ressources financières ».

ww HD : Hors droits ww DI : Droits inclus

Loyers

ww IDF : Île-de-France

ww Les loyers comptabilisés correspondent au montant brut des loyers comptables sur la période prenant en compte, conformément aux normes IFRS, l’étalement des éventuelles franchises accordées aux locataires.

ww ILAT : Indice des loyers des activités tertiaires ww ICC : Indice du coût de la construction ww IPC : Indice des prix à la consommation ww IRL : Indice de référence des loyers ww PACA : Provence-Alpes-Côte d’Azur ww PC : Périmètre constant ww PdG : Part du groupe ww QCA : Quartier Central des Affaires ww Rdt : Rendement ww Var. : Variation ww VLM : Valeur Locative de Marché

ww Les loyers comptabilisés à périmètre constant permettent de comparer les loyers comptabilisés d’un exercice sur l’autre avant prise en compte des évolutions de patrimoine (acquisitions, cessions, travaux, livraison de développements…). Cet indicateur est calculé sur les actifs en exploitation i.e., actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active. ww Les loyers annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période non impactés des franchises.

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définitions, ACronymes et abréviations utilisés

Patrimoine

Surface

Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles de placement, les immeubles en développement, ainsi que les immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités. Pour les bureaux France, le patrimoine inclut la valorisation des actifs DS Campus, Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par Mise en Équivalence.

ww SHON : Surface hors œuvre net

Projets

ww SUB : Surface utile brut

Taux de la dette ww Taux moyen : Charges Financières de la Dette Bancaire de la période + Charges Financières de la Couverture de la période Encours Moyen de la Dette Bancaire de la période

ww Projets engagés : il s’agit de projets pour lesquels les contrats de promotion/construction ont été signés et/ou des travaux ont été initiés (et non encore achevés à la date de clôture) et dont la date de livraison de l’actif a été fixée. Il peut s’agir de VEFA ou de repositionnement d’actifs existants.

ww Taux spot : définition comparable au taux moyen sur une durée réduite au dernier jour de la période.

ww Projets maîtrisés : il s’agit de projets susceptibles d’être engagés et dont la date de livraison n’a pas encore été fixée. C’est-à-dire pour lesquels la décision de lancer l’opération n’a pas été arrêtée.

Le taux d’occupation correspond au taux d’occupation financier spot fin de période et se calcule selon la formule suivante :

Rendements ww Les rendements du patrimoine sont calculés selon la formule suivante : Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement) ww Les rendements des actifs cédés ou acquis sont calculés selon la formule suivante : Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance) Valeur d’acquisition ou de cessions HD

Résultat Net Récurrent EPRA par action (RNR/action) Le calcul du RNR par action est effectué, en application des recommandations EPRA, sur la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée, et corrigé de l’impact de la dilution.

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Foncière des Régions – Rapport financier semestriel 2014

Taux d’occupation

1 – Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM) Loyers actifs occupés + perte de loyer Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d’asset management est réalisé et n’inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les TO sont calculés à partir de données annualisées.

Variation des valeurs à périmètre constant Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements… La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en commentaires.

– 12659. Crédit photo : O. Ouadah. Conception et réalisation de la couverture :

FONCIÈRE DES RÉGIONS 30, avenue Kléber 75016 Paris Tél. : + 33 (0)1 58 97 50 00 Fax : + 33 (0)8 21 20 23 75 18, avenue François Mitterrand 57000 Metz Tél. : + 33 (0)3 87 39 55 00 Fax : + 33 (0)8 21 20 03 57 www.foncieredesregions.fr