Tout savoir sur la SARL

17 JANUARY 2019. La SARL est toujours très populaire chez les entrepreneurs français qui sont encore très nombreux à faire le choix de créer une SARL.
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17 JANUARY 2019

Tout savoir sur la SARL Benoît Denis Diplômé de Sciences Po Strasbourg, City Law School (Londres) et de la Faculté de droit de l'Université Paris X Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Temps de lecture : 4 min

SARL

La SARL est toujours très populaire chez les entrepreneurs français qui sont encore très nombreux à faire le choix de créer une SARL. Opter pour cette forme de société revêt indiscutablement une dimension stratégique dans la mesure où il est nécessaire d'arbitrer en fonction de nombreux critères non seulement juridiques mais également sociaux, fiscaux et patrimoniaux. Suivez le guide pour mieux comprendre les points clés de la création d'une SARL.  Dans l’hypothèse où vous ne souhaiteriez pas procéder seul aux formalités de création, vous pouvez faire le choix de créer votre SARL en ligne.

MINI-SOMMAIRE :

1. La SARL: qu’est ce que c’est? 2. Gérance: comment ça marche? 3. Gérant salarié: est-ce possible? 4. Création d'une SARL de famille: quelles spécificités?  5. La cession de parts sociales: quelle procédure? 6. La distribution de dividendes 7. Modification statutaire: comment faire? 8. Quid des conventions réglementées?

  

La SARL: qu’est ce que c’est? Les caractéristiques de la SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, lui sont propres, tant du point de vue de sa constitution, de sa gérance ou encore de son statut fiscal. Elle constitue l'une des formes sociales envisageables lors de la mise en œuvre d'un projet entrepreneurial de nature commerciale, artisanale ou libérale. D'une manière générale, on peut dire que son fonctionnement est très encadré par la loi, laissant moins de flexibilité aux fondateurs que dans la SAS. Pour en savoir plus, renseignez vous sur les avantages et les inconvénients de la SARL. A noter que contrairement à la SARL unipersonnelle (EURL), vous devez être au moins deux pour la créer. Les étapes à suivre lors de la création de la SARL peuvent être synthétiquement listées comme suit : ● ouvrir un compte bancaire et y déposer les fonds, trouver un local et un nom, etc. ● rédiger des statuts et procéder à l'immatriculation de la société (modèle de statuts de SARL) ● publier une annonce légale ● immatriculer la SARL auprès du registre des commerces et des sociétés (RCS) ● le cas échéant, accomplir les formalités supplémentaires si l’activité est réglementée Toutes ces étapes entrainent des frais qui s'inscrivent dans le coût de création d'une SARL. Pour plus d'informations, consultez notre guide sur la création de SARL.

Gérance : comment ça marche? Tout d’abord, lorsque vous faites le choix de créer une SARL, il est obligatoire de nommer une ou plusieurs personnes ayant le statut de gérant de SARL. En revanche, aucune disposition légale n’impose de les désigner dans les statuts. Ceux-ci pourront être minoritaires, égalitaires ou majoritaires, et bénéficier en conséquence de droits plus ou moins étendus. Leurs pouvoirs pourront ainsi être amenés à varier et leur statut social sera directement lié à leur situation.

Gérant salarié : est-ce possible? Sous certaines conditions, il sera possible pour le gérant minoritaire ou égalitaire de cumuler son statut de gérant de SARL et de salarié. Le fait de créer une SARL ne vous empêche donc pas, par principe, de continuer à exercer votre activité de salarié. Cette option est toutefois impossible pour un gérant majoritaire. Bon à savoir : il est également possible d'être associé et salarié de SARL. 

Création d'une SARL de famille: quelles spécificités? Lorsque vous faites le choix de créer une SARL, sachez qu'on distingue deux catégories : les SARL dites « classiques » et les  SARL de famille. Le fait de créer une SARL de famille permet d’opter, sous certaines conditions, pour un statut fiscal pouvant s’avérer être avantageux : imposition à l’impôt sur le revenu (IR) et possibilité de bénéficier de certaines exonérations fiscales. L’une des exigences majeures de ce statut est que tous les associés soient membres de la même famille en lien direct ou mariés/pacsés à un membre de la famille.

La cession de parts sociales: quelle procédure? Les parts sociales sont attribuées en fonction de l'apport de chaque associé au capital lors de la création de la SARL (on parle aussi de "titres" ou de "valeurs mobilières" pour les désigner).  A noter, on parle « d’actions » et non de « parts » dans la SAS ou la SA. Si vous ne souhaitez plus faire partie de la SARL, vous pouvez procéder à une cession de vos parts sociales de SARL tout en respectant une procédure d'agrément, sauf à ce que la cession se fasse entre associés ou entre proches. Il est possible de conclure un  pacte d'associé SARL qui anticipe les situations potentielles de blocage, notamment dans le cas du départ d'un associé. 

La distribution de dividendes Tout associé d’une SARL est autorisé à percevoir des dividendes de SAS. Ainsi, dès lors que la société dispose de bénéfices distribuables, ceux-ci peuvent être répartis entre les associés, au pro rata de leur participation au capital social de la société. Le paiement des dividendes intervient sur décision de l’assemblée générale des associés, lors de l'approbation des comptes annuels.  Bon à savoir: depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont imposés avec le mécanisme de la Flat Tax, ce qui signifie qu'ils sont soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30% 

Modification statutaire: comment faire? Au moment de la création d'une SARL, les statuts sont rédigés en fonction de la situation actuelle. Cependant ils ne sont pas figés et la survenance de certains événements peut entrainer la modification des statuts de la SARL : augmentation ou diminution du capital social, changement de la dénomination sociale, modification de nationalité etc. Dans le cadre d’une SARL, toute modification statutaire doit être décidée par l’assemblée générale extraordinaire des associés. Les règles de majorité sont imposées par la loi : il faut ainsi que les associés représentant au moins 2/3 du capital social donnent leur accord pour modifier les statuts sociaux. La modification des statuts pourra éventuellement entrainer la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales et d’une modification d’inscription au RCS.

Quid des conventions réglementées? Dès lors que la SARL conclue une convention à laquelle l’un de ses gérants est partie prenante, de manière directe ou indirecte, une procédure spécifique vient à s’appliquer : celles des conventions réglementées de SARL. Ces conventions devront faire l’objet, selon la situation, d’un accord a priori ou a posteriori des associés.

Ce bref tour d’horizon vous permet de connaître les éléments de base d’une SARL et d’en évaluer l’intérêt potentiel. Si vous souhaitez plus d'informations, n'hésitez pas à consulter notre vidéo d'une minute sur le statut juridique de la SARL.

Mise à jour : 17/01/2019 Rédacteur : Benoît Denis, diplômé de Sciences Po Strasbourg, City Law School (Londres) et de la Faculté de droit de l'Université Paris X Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.